SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP

BỘ NỘI VỤ TRƯỜNG ĐẠI HỌC NỘI VỤ HÀ NỘI TÊN ĐỀ TÀI: SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP BÀI TIỂU LUẬN KẾT THÚC HỌC PHẦN Học phần: Pháp luật doanh nghiệp Mã phách: ………………………………… Hà Nội – 2020 LỜI CẢM ƠN Để hồn thành tiểu luận kết thúc học phần mơn “Pháp luật doanh nghiệp” với đề tài “Sáp nhập, hợp doanh nghiệp: Thực trạng giải pháp”, cho tơi bày tỏ lịng biết ơn chân thành với cô giáo môn Pháp luật doanh nghiệp Bởi cô giảng dạy cho học kinh nghiệm quý báu, giúp đỡ hướng dẫn tận tình trình thực chủ đề Trong trình thực tơi cố gắng áp dụng kiến thức học để thực tốt đề tài cách hoàn chỉnh hiệu Tuy nhiên cịn gặp nhiều khó khăn dù cố gắng song đề tài khỏi thiếu sót hạn chế Vì mong thầy có đóng góp để tơi hồn thiện Những ý kiến đóng góp thầy giúp nhận hạn chế nhược điểm, từ tơi có thêm kiến thức học đường học tập nghiên cứu sau Tôi xin trân thành cảm ơn! LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan làm riêng nội dung, kết trung thực Tơi xin chịu hồn tồn trách nhiệm có khơng trung thực thơng tin sử dụng đề tài nghiên cứu nghiên cứu Hà Nội, ngày 25 tháng năm 2021 DANH MỤC CHỮ CÁI VIẾT TẮT ST T Ký hiệu M&A MAF HSX CMAC FDI Nội dung Mergers Acquisitions Nhóm nghiên cứu diễn đàn M&A Việt Nam Sở giao dịch Chứng khốn Tp Hồ Chí minh Trung tâm Nghiên cứu đầu tư mua bán, sáp nhập Vốn đầu tư trực tiếp nước MỤC LỤC MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Tình hình kinh tế có nhiều khó khăn, lạm phát tăng cao, nhiều sách thắt chặt tín dụng đưa gây nhiều khó khăn cho doanh nghiệp Mặc dù nhà nước có nhiều sách để trợ cho doanh nghiệp doanh nghiệp tình trạng thiếu vốn, lạm phát tăng cao làm cho chi phí đầu vào cao Cộng với hội nhập tồn cầu hóa kinh tế giới thách thức doanh nghiệp phải cấu lại hoạt động đầu tư quản trị doanh nghiệp để tổn phát triển Các công ty phát triển lấy thị phần từ đối thủ cạnh tranh, tạo lợi nhuận kinh tế mang lại thu nhập cho cổ đông Ngược lại, công ty không phát triển thường bị phá sản Mua bán sáp nhập (M&A) đóng vai trị quan trọng chiều quy luật Khơng nằm ngồi quy luật vận động khách quan với góp mặt hàng loạt quỹ đầu tư nước, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nước chuyển biến mạnh mẽ Trước tình hình thực tế sở cấp thiết vấn đề với kiến thức chuyên môn tiếp thu trình học tập khảo sát thực tế tơi định chọn đề tài: “Sát nhập, hợp doanh nghiệp: Thực trạng giải pháp” làm đề tài nghiên cứu để kết thúc học phần Lịch sử nghiên cứu Hiện nay, đề tài nghiên cứu sáp nhập, hợp doanh nghiệp: thực trạng giải pháp khơng phải đề tài mới, trước có nhiều tác giải nghiên cứu đề tài Những cơng trình nghiên cứu nhiều, trực tiếp gián tiếp đề cập đến vấn đề sáp nhập, hợp doanh nghiệp phạm vi, mức dộ khác Đây nguồn tài liệu tham khảo dồi để giúp tơi tiếp tục hồn thành đề tài cách xác, đạt hiệu cao Tuy nhiên chưa có cơng trình hồn thiện tốt vấn đề thực trạng giải pháp sáp nhập, hợp doanh nghiệp Chính với đề tài tơi, mong có chút đóng góp vấn đề Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu - Mục đích nghiên cứu: Bài tiểu luận tập trung nghiên cứu, sâu vào vấn đề sáp nhập, hợp doanh nghiệp Tìm hiểu thực trạng thực sáp nhập, hợp doanh nghiệp Qua định hướng giải pháp nâng cao hiệu hoạt động sáp nhập, hợp doanh nghiệp - Nhiệm vụ nghiên cứu: + Khảo sát thực tế quy định việc thực sáp nhập, hợp doanh nghiệp + Thu thập tài liệu, liệu, hoạt động quan có liên quan đến nội dung đề tài + Phân tích, đánh giá, nhận xét thực trạng thực sáp nhập, hợp doanh nghiệp + Trình bày số giải pháp nâng cao chất lượng thực sáp nhập, hợp doanh nghiệp + Viết tiểu luận, hoàn thành tiểu luận gửi cho cá nhân, đơn vị có liên quan nhận xét, cho ý kiến Phương pháp nghiên cứu Bài Tiểu luận sử dụng phương pháp nghiên cứu sau: - Phương pháp nghiên cứu tài liệu: thu thập thông tin quy định nhà nước sáp nhập, hợp daonh nghiệp - Phương pháp phân tích - tổng hợp: phương pháp sử dụng suốt trình triển khai đề tài nhằm phân tích làm rõ thực trạng thực quy định sáp nhập hợp doanh nghiệp từ đưa giải pháp hợp lý nhằm nâng cao chất lượng thực - Phương pháp so sánh: phương pháp để so sánh mặt lý luận thực tiễn quy định nhà nước với thực tiễn quy định thực trạng áp dụng doanh nghiệp, quan, tổ chức - Phương pháp quan sát: để xem xét thực trạng trình thực sáp nhập, hợp doanh nghiệp Cấu trúc cảu tiểu luận Ngoài phần mở đầu, phần kết luận tài liệu tham khảo tiểu luận gồm chương: Chương 1: Cơ sở lý luận chung sát nhập, hợp doanh nghiệp Chương 2: Thực trạng sáo nhập, hợp doanh nghiệp Việt Nam Chương 3: Giải pháp tăng cường hiệu hoạt động sáp nhập, hợp CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN CHUNG VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 1.1 Khái niệm 1.1.1 Sáp nhập Một số công ty (sau gọi cơng ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi cơng ty nhận sáp nhập) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập Thủ tục sáp nhập công ty quy định sau: - Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải gồm nội dung chủ yếu sau: tên, địa trụ sở cơng ty nhận sáp nhập; tên, địa trụ sở cơng ty bị sáp nhập; thủ tục điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty nhận sáp nhập; thời hạn thực sáp nhập; - Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định Luật Hợp đồng sáp nhập phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; - Sau công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm nghĩa vụ, khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp cơng ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập 1.1.2 Hợp Hợp hai số công ty (sau gọi cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (sau gọi công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Thủ tục hợp công ty quy định sau: - Công ty bị hợp chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp Hợp đồng hợp phải gồm nội dung chủ yếu sau: tên, địa trụ sở cơng ty bị hợp nhất; tên, địa trụ sở cơng ty hợp nhất; thủ tục điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty bị hợp thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty hợp nhất; thời hạn thực hợp nhất; - Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty bị hợp thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc công ty hợp tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp theo quy định Luật Hợp đồng hợp phải gửi đến chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua 1.2 - Hình thức sáp nhập, hợp doanh nghiệp Sáp nhập: Các doanh nghiệp bị sáp nhập mang toàn tài sản, quyền nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp chuyển sang cho doanh nghiệp nhận sáp - nhập Hợp nhất: Các doanh nghiệp mang tài sản, quyền nghĩa vụ lợi ích hợp pháp góp chung lại thành lập doanh nghiệp 10 Theo công văn số 991/TTg-ĐMDN Quyết định số 26/2019/QĐ-TTg Thủ tướng Chính phủ số doanh nghiệp cịn phải thực cổ phần hóa năm 2020 91 doanh nghiệp Hình Kết thối vốn nhà nước 2015-2020 (đơn vị Nghìn tỷ) Theo thống kê HSX, tháng đầu năm 2020, hoạt động đấu giá cổ phần bán đấu giá cổ phần thành công 1.534 tỷ VND, chiếm 22,9% giá trị chào bán, số cổ phần bán không thành cơng có giá trị lên đến 5.136 tỷ VND, chiếm 77% giá trị chào bán 17 Hình Tình hình bán đấu giá HSX tháng đầu năm 2020 Theo Bộ Tài chính, nguyên nhân dẫn đến tiến độ cổ phần hóa, thối vốn bị chậm lại bùng phát dịch Covid-19 ảnh hưởng toàn diện đến mặt đời sống kinh tế - xã hội nước quốc tế, có việc triển khai cơng tác cổ phần hóa, thối vốn thị trường chứng khốn Bên cạnh đó, cịn nhiều vướng mắc việc xử lý tài chính, phê duyệt phương án sử dụng đất; xác định, kiểm toán giá trị doanh nghiệp, bán cổ phần lần đầu doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa Về thối vốn, 09 tháng đầu năm 2020 thoái 899 tỷ đồng, thu 1.845 tỷ đồng Lũy kế tổng số thoái vốn từ năm 2016 đến tháng 9/2020 cho thấy thoái 25.669 tỷ đồng, thu 172.917 tỷ đồng Trong 83% giá trị thoái vốn ghi nhận năm 2017 với thương vụ bán vốn Sabeco Vinamilk 2.2 Hoạt động M&A trạng thái bình thường Trên phạm vi tồn cầu, giá trị M&A năm 2020 tính đến Q2 ghi nhận suy giảm 52% Việt nam đánh giá bị tác động số quốc gia Đơng Nam Á trạng thái bình thường mới, hoạt động M&A có tác động định 18 Hình Đánh giá Covid 19 tác động đến thị trường M&A quốc gia Châu Á Trạng thái bình thường có tác động hai mặt tích cực tiêu cực đến thị trường M&A, tác động đến kế hoạch M&A bên mua bên bán, tác động đến công việc nhà tư vấn Theo khảo sát MAF CMAC, yếu tố tác động tiêu cực tích cực đến thị trường M&A Việt nam sau: 2.2.1 Những yếu tố tiêu cực Hình 10 Các yếu tố tiêu cực tác động đến hoạt động M&A Việt nam Ở góc độ tiêu cực, yếu tố tác động bao gồm: 19 - Bên mua điều chỉnh chiến lược Covid: Tình hình kinh tế tồn cầu thay đổi, tác động Covid-19 làm cho doanh nghiệp quỹ đầu tư phải điều chỉnh chiến lược, xem xét thận trọng kế hoạch M&A - Khơng thực Thẩm định chi tiết (Due Diligence) được: Với sách cách ly áp dụng toàn cầu Việt nam, nhiều thương vụ phải tạm dừng bên mua, tư vấn không thực công tác Thẩm định chi tiết, đàm phán - Khó khăn tài bên mua: Khó khăn tài dẫn đến doanh nghiệp phải tập trung vào ngành nghề chính, dẫn đến hủy bỏ thương vụ, đặc biệt thương vụ hợp ngành, hợp dựa vào nguồn vốn vay - Giá chào mua thấp kỳ vọng: Bên mua thay đổi sách giá, chấp nhận mua với giá thấp hơn, dẫn đến hai bên không chốt thương vụ Đặc biệt thương vụ liên quan đến nhà nước, định giá thực từ trước giai đoạn bình thường - Sự không chắn bên giao dịch: Nhiều yếu tố không chắn bên mua bên bán dẫn đến giao dịch khó thành cơng giai đoạn 2.2.2 Các yếu tố tích cực Hình 11 Các yếu tố tích cực tác động đến hoạt động M&A Việt Nam 20 - Nhiều lựa chọn cho bên mua: Nhiều lựa chọn dành cho nhà đầu tư doanh nghiệp có tiềm lực tài tốt, lẽ khủng hoảng khiến nhiều doanh nghiệp phải tái cấu trúc, bán bớt tài sản, kêu gọi đầu tư, bán bớt phần tồn cơng ty - Cơ hội để mua doanh nghiệp với giá rẻ hơn: Tình hình thị trường thay đổi nguyên nhân bên phải thay đổi yếu tố đầu vào cho mơ hình định giá dẫn đến kết định giá thấp so với trước Mặt khác, khó khăn đứng trước sức ép tài chính, nên bên bán phải chấp nhận mức giả thấp so với kỳ vọng bên mua có hội mua doanh nghiệp với giá rẻ - Cơ hội để tái cấu trúc doanh nghiệp: Trong thời gian trước đây, nhiều doanh nghiệp thực nhiều thương vụ hợp đầu tư ngồi ngành khơng hiệu Các doanh nghiệp bắt buộc phải đánh giá lại khoản đầu tư tái cấu trúc lại doanh nghiệp để tập trung vào lĩnh vực ngành nghề - Có thời gian để tìm hiểu kỹ doanh nghiệp: Thời gian cách ly kéo dài có điểm tích cực giúp doanh nghiệp nhà đầu tư có thời gian nhiều để tìm hiểu, đánh giá doanh nghiệp Đặc biệt có điều kiện để đánh giá tăng trưởng bền vững doanh nghiệp Thẩm định chi tiết kỹ giúp nhà đầu tư có định tốt Kết luận Đại dịch Covid-19 tạo nhiều thách thức tạo khơng hội cho kinh tế Việt Nam Tuy hoạt động M&A doanh nghiệp Việt Nam khơng cịn sơi động năm trước đây, với thay đổi sách đầu tư, tư tưởng mở rộng hội nhập quốc tế với uy tín có, thị trường M&A doanh nghiệp Việt Nam năm 2021 năm dự báo chứng kiến bước phát triển mạnh mẽ 21 2.3 Dự báo M&A Việt Nam 2021 – 2022: Phục hồi theo mơ hình V Trong khảo sát MAF CMAC, nhà đầu tư nghiên cứu đưa dự báo khác giá trị thị trường M&A Việt Nam năm 2021 Tuy nhiên đa số dự báo thận trọng hồi phục thị trường M&A Việt nam năm 2021 42% dự đoán giá trị thị trường mức - tỷ USD, 26% lạc quan dự đoán mức - tỷ USD, 24% thận trọng 11 với dự đoán giá trị M&A mức tỷ USD, có 8% tin tưởng giá trị M&A vượt mốc tỷ USD Dự báo giá trị M&A năm 2021 quy mô 4,5 - tỷ USD, quy mô thị trường hồi phục trở lại tương đương với mức bình quân giai đoạn 2014 – 2017 Tuy nhiên, để thị trường đạt tầm cao cần chờ đợi thương vụ lớn, chờ đợi động thái mạnh mẽ Chính phủ doanh nghiệp Năm 2021 đánh dấu kiện Việt nam tổ chức xong Đại hội Đảng lần thứ XIII khởi đầu nhiệm kỳ Chính phủ Việt nam Giới đầu tư kỳ vọng kiện động lực thúc đẩy tiến trình thối vốn cổ phần hóa mạnh mẽ Chỉ cần Chính phủ liệt đưa vài thương vụ thoái vốn lớn dự báo trở nên lạc hậu, giá trị M&A năm 2021 mốc khác cao nhiều so với dự đoán Trong trường hợp điều kiện thuận lợi môi trường trị, mơi trường kinh tế, với phục hồi kinh tế toàn cầu, dồn nén hội đầu tư giai đoạn 2019 – 2021 giải phóng vào thời điểm 2022 Thị trường chứng kiến hồi phục theo mơ hình chữ V, mơ hình Chim tung cánh Dự báo giá trị M&A năm 2022 Việt nam đạt mốc tỷ USD 22 Hình 12 Dự báo giá trị M&A Việt Nam 2021 Hình 13 Dự báo phục hồi hoạt động M&A Việt Nam Các lĩnh vực hàng tiêu dùng, bán lẻ bất động sản, cơng nghiệp, nơng nghiệp tâm điểm thu hút M&A năm 2021 Ngoài ra, lĩnh vực viễn thông, lượng, hạ tầng, dược phẩm, giáo dục kỳ vọng đóng góp giá trị đáng kể cho hoạt động M&A Việt Nam giai đoạn số năm tới 23 Về đối tác, nhà đầu tư từ Châu Á gồm Hàn Quốc, Nhật Bản, Thái Lan Singapore tiếp tục chiếm ưu Các tập đoàn tư nhân tiếp tục động lực đóng góp vào hồi phục thị trường M&A năm 2021 năm Hình 14 Triển vọng đầu tư M&A ngành 2.4 Khó khăn hoạt động sát nhập, hợp Nói phải nói lại, ta khơng phủ nhận kết mà hoạt động sáp nhập, hợp mang lại, ta phải thừa nhận hoạt động gây khơng khó khăn cho nhiều công ty Theo đánh giá, tỷ lệ thất bại sáp nhập, hợp cao Mặc dù, chưa có số thống kê xác tỷ lệ thất bại thành công vụ sáp nhập, hợp Việt Nam ông Nguyễn Anh Tuấn nhận định thực tế đặt doanh nghiệp Việt Nam cịn gặp nhiều khó khăn tiến hành hoạt động sáp nhập, hợp hạn chế kinh nghiệm thiếu sở pháp lý Điều này, phần làm cản trở doanh nghiệp tiến hành sáp nhập, hợp nhất, đồng thời ảnh hưởng trực tiếp đến môi trường đầu tư kinh doanh Thất bại đâu? 24 Trong hầu hết vụ sáp nhập, hợp gặp thất bại, phía hợp công ty lớn nằm điều hành nhà quản lý chuyên nghiệp giám sát hội đồng quản trị Các công ty mục tiêu họ nhà phân tích theo sát, cố vấn xem xét kỹ cổ đơng - mà số có nhiều tổ chức đầu tư chuyên nghiệp - thông qua Tuy nhiên, tất bọn họ ngăn chặn kết cục xấu trường hợp Time Warner, eBay hay Daimler Lý thứ yếu tố tâm lý Trong nhiều vụ sáp nhập, nhà quản lý đổ khoản tiền lớn vào vụ đánh cược giống tay chơi bạc Las Vegas tuyệt vọng muốn giành vụ thắng bạc lớn thấy túi tiền teo dần Và kết nỗi sợ hãi tuyệt vọng thường thỏa thuận tồi tệ Nỗi sợ hãi tuyệt vọng xuất phát từ việc cơng ty đối thủ tạo thị trường xâm nhập vào thị trường tồn tại, khiến công ty thị trường phải phản ứng lại có nhiều thỏa thuận đáng buồn kết thay đổi có tính chất cách mạng công nghệ quy định luật pháp gây mối lo ngại, đẩy nhà quản lý vào định tồi Tính cao ngạo, lịng ghen tị tham vọng không bị kiềm chế yếu tố dẫn tới định thiếu sáng suốt Tâm lý đóng vai trị lớn lĩnh vực mua bán sáp nhập Lý thứ hai nhà quản lý cố gắng dùng sáp nhập để giải vấn đề mà doanh nghiệp phải đối mặt, chẳng hạn thị trường đối mặt với mối đe dọa công nghệ hay quy định pháp luật Lý thứ ba là, đôi khi, người tự tin mức xảy đến tương lai khả họ việc kết hợp mảnh ghép khác lại Khơng vụ sáp nhập có kết thúc buồn ban đầu quảng cáo “thay đổi cục diện chơi”, “làm biến đổi mặt ngành công nghiệp X” … 25 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP TĂNG CƯỜNG HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT Trong đường lối, chủ trương biện pháp điều hành kinh tế, Nhà nước bước đầu trọng tới sử dụng sáp nhập, hợp cơng cụ thu hút đầu tư nước ngồi sáp nhập, hợp đánh đường ngắn để thu hút, nâng cao chất lượng đầu tư nước ngồi mở rộng quy mơ doanh nghiệp Việt Nam Việc “hút” lượng vốn đầu tư trực tiếp nước ngồi (FDI) nhiều hay phụ thuộc khơng nhỏ vào việc thiết lập, vận hành phát triển thị trường sáp nhập, hợp nhất, ngược lại, thị trường sáp nhập, hợp công cụ cho FDI xâm nhập nhanh vào thị trường Tuy nhiên, ta thấy rằng, thị trường sáp nhập, hợp Việt Nam sơi động chun nghiệp quy định liên quan đến hoạt động sáp nhập, hợp xây dựng rõ ràng đầy đủ Sự phát triển ngày mạnh mẽ hoạt động sáp nhập, hợp bên cạnh tác động tích cực tiềm ẩn nguy hành vi thâu tóm thị trường, cạnh tranh khơng lành mạnh thông qua tập trung kinh tế cần xác định xử lý Trong bối cảnh đó, việc nghiên cứu, đề xuất kiến nghị hoàn thiện pháp luật điều chỉnh sáp nhập, hợp doanh nghiệp; góp ý cho việc tạo dựng hành lang pháp lý làm sở cho việc thực giao dịch sáp nhập, hợp nhất, kiểm soát tập trung kinh tế cần thiết 3.1 Pháp luật sáp nhập, hợp cần định hướng rõ ràng sách nhà nước hoạt động sáp nhập, hợp Trước hết, pháp luật sáp nhập, hợp doanh nghiệp cần xây dựng, hoàn thiện dựa định hướng rõ ràng hệ thống sách nhà nước sáp nhập, hợp Chính sách sáp nhập, hợp doanh nghiệp cần xây dựng dựa tảng lý luận với phân tích thấu đáo ý nghĩa sáp nhập, hợp công cụ chiến lược quan trọng (đặt mối tương quan với công cụ chiến lược khác), đặc biệt doanh nghiệp vừa nhỏ; đồng thời nhận thức rõ kênh thu hút đầu tư nước ngồi chủ yếu nhìn nhận nguy hoạt động sáp nhập, hợp không kiểm sốt dễ 26 dẫn tới hình thành doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường gây hạn chế cạnh tranh Từ phía nhà nước, pháp luật sáp nhập, hợp doanh nghiệp hướng tới khuyến khích hoạt động sáp nhập, hợp doanh nghiệp vừa nhỏ, tạo khung khổ pháp lý cho hoạt động dễ dàng, thuận tiện hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp Song song với biện pháp bảo vệ thị trường doanh nghiệp nước, pháp luật sáp nhập, hợp doanh nghiệp cần hướng tới khuyến khích hoạt động sáp nhập, hợp nhà đầu tư nước ngồi góc độ Luật Đầu Tư Đối với hoạt động sáp nhập, hợp doanh nghiệp lớn, pháp luật sáp nhập, hợp doanh nghiệp chủ yếu tiếp cận góc độ kiểm sốt tập trung kinh tế từ góc độ kinh tế sách cạnh tranh, sáp nhập, hợp hiểu hoạt động tập trung kinh tế gắn với trình mà số lượng doanh nghiệp độc lập cạnh tranh thị trường bị giảm thông qua hành vi sáp nhập, hợp (theo nghĩa rộng) thông qua tăng trưởng nội sinh doanh nghiệp sở mở rộng lực sản xuất, làm thay đổi cấu trúc thị trường cạnh tranh Bản chất sáp nhập, hợp hoạt động tập trung kinh tế tăng thêm tư hợp nhiều tư lại tư thu hút tư khác Theo chúng tôi, trọng tâm quản lý nhà nước sáp nhập, hợp bảo vệ tính cạnh tranh thị 25 trường Nhà nước cần chống lại nguy dẫn tới độc quyền mà vụ sáp nhập, hợp mang lại Về lý thuyết, cơng ty nhóm cơng ty nắm từ 30% thị phần trở lên có hành vi mang tính thống lĩnh tồn thị trường đầu cơ, giảm sản lượng nhằm ép giá cao nhà cung cấp nhà phân phối, bán phá giá để loại bỏ đối thủ cạnh tranh Do đó, tất kinh tế phát triển có luật chống lạm dụng vi trí thống lĩnh thị trường, nhiều nước châu Âu Hoa Kỳ quy định giao dịch làm thay đổi sở hữu công ty từ 5% trở lên phải thông báo cho quan quản lý cạnh tranh nước Điều chứng tỏ, nước có chế theo dõi chặt chẽ động thái có nguy làm suy giảm tính cạnh tranh thị trường Những hành vi có xu hướng đưa đến việc tập trung quyền lực, giảm bớt chủ thể cạnh tranh, hạn chế hội kinh doanh bình 27 đẳng, làm suy giảm tính dân chủ trình định thị trường coi dấu hiệu tiêu cực cấu trúc hiệu vận hành thị trường kinh tế nói chung 3.2 Cần ban hành Nghị định làm sở cho khung pháp lý điều chỉnh sáp nhập, hợp doanh nghiệp Hiện nay, giao dịch sáp nhập, hợp điều chỉnh nhiều văn pháp luật, pháp luật sáp nhập, hợp bao gồm văn bản, quy phạm đặc thù liên quan đến hành vi “sáp nhập”, “hợp nhất” Theo quan điểm hệ thống, quan hệ giao dịch sáp nhập, hợp điều chỉnh pháp luật kinh tế Quan điểm pháp luật kinh tế giới Việt nam có nhiều quan điểm nhìn chung có hai nghĩa rộng hẹp Theo nghĩa rộng, pháp luật kinh tế tổng hợp quy phạm pháp luật nhà nước ban hành thừa nhận nhằm điều chỉnh quan hệ xã hội phát sinh tổ chức hoạt động kinh doanh chủ thể kinh doanh với với quan nhà nước nhằm phát triển kinh tế thị trường có điều tiết nhà nước.Theo nghĩa rộng, nguồn pháp luật kinh tế gồm có Hiến pháp, luật, luật, pháp lệnh, nghị định, thông tư hướng dẫn lĩnh vực kinh tế, dân sự, hình sự…Theo nghĩa hẹp, pháp luật kinh tế quy phạm pháp luật điều chỉnh quan hệ xã hội tổ chức hoạt động doanh nghiệp bao gồm: chủ thể kinh doanh, hành vi kinh doanh, giải tranh chấp kinh doanh thủ tục phá sản Theo nghĩa pháp luật kinh tế gọi pháp luật thương mại, pháp luật doanh nghiệp hay pháp luật kinh doanh Nguồn lĩnh vực pháp luật gồm có văn pháp luật dân sự, doanh nghiệp, thương mại, đầu tư, cạnh tranh Dù theo nghĩa rộng hay nghĩa hẹp pháp luật kinh tế bao gồm quy phạm pháp luật điều chỉnh trình hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp hoạt động quản lý kinh tế Nhà nước Các quan hệ pháp luật kinh tế gồm có: pháp luật sở hữu, pháp luật tổ chức loại hình doanh nghiệp (chủ thể kinh doanh), pháp luật hợp đồng, pháp luật huy động sử dụng nguồn lực (đất đai, lao động, tài chính, khoa học cơng nghệ…), pháp luật cạnh tranh 28 lành mạnh chống độc quyền pháp luật giải tranh chấp kinh doanh pháp luật phá sản, pháp luật điều chỉnh quan hệ hoạt động quản lý vĩ mơ nhà nước (thuế, kế tốn, kiểm tốn, bảo vệ môi trường, xử lý vi phạm pháp luật…) Pháp luật sáp nhập, hợp doanh nghiệp phận pháp luật kinh tế xét từ đối tượng điều chỉnh, phương pháp điều chỉnh đến nguồn pháp luật Về đại cương, khung pháp luật thể chế bao gồm: hệ thống quy phạm có hiệu lực bắt buộc tạo điều kiện cho thị trường xuất hiện; quy trình ban hành, sửa đổi thực thi pháp luật hợp lý, đơn giản, minh bạch, có tham gia chủ thể có liên quan, dự đốn trước tin cậy hệ thống thiết chế với nhân viên có nghiệp vụ, tn theo pháp luật, khơng tuỳ tiện thi hành cơng vụ Khi nói đến pháp luật sáp nhập, hợp doanh nghiệp người ta thường dùng cụm từ khung pháp lý điều chỉnh sáp nhập, hợp doanh nghiệp với ý nghĩa Hoạt động sáp nhập, hợp cần quy định cụ thể, chi tiết văn luật (dưới dạng luật sửa nhiều luật hoạt động sáp nhập, hợp liên quan đến nhiều luật lĩnh vực khác nhau) Nghị định (tổng thể điều chỉnh chi tiết việc thực sáp nhập, hợp Nghị định chuyên biệt điều chỉnh sáp nhập, hợp lĩnh vực cụ thể) sáp nhập, hợp loại hình giao dịch đặc thù, yêu cầu có khung pháp lý chặt chẽ, minh bạch để bảo đảm quyền lợi bên tham gia giao dịch Khung pháp lý tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị bên mua, bên bán, hậu pháp lý sau kết thúc giao dịch 29 PHẦN KẾT LUẬN Hoạt động sáp nhập, hợp xu tồn cầu hóa, mang lại cho doanh nghiệp hội thách thức cần phải vượt qua Cùng với lợi ích to lớn mà mang lại cịn hạn chế bất cập định đòi hỏi phải đưa định hợp lý khơng muốn tình trạng phá sản xảy doanh nghiệp Nếu biết lợi dụng tốt hoạt động sáp nhập, hợp doanh nghiệp thay đổi theo hướng tích cực nắm bắt nhiều hội phát triển Trong tương lai hoạt động diễn mạnh mẽ theo xu hướng tồn cầu hóa với hội, tiềm phát triển 30 TÀI LIỆU THAM KHẢO Nhóm Nghiên cứu Diễn đàn M&A Việt Nam (2020), “Thị trường M&A Việt Nam 2019-2020: Trỗi dậy trạng thái bình thường mới”, Viện Nghiên cứu Đầu tư Mua bán sáp nhập Quyết định số 26/2019/QĐ-TTg việc phê duyệt danh mục doanh nghiệp thực cổ phần hóa đến hết năm 2020 Công văn số 991/TTg-ĐMDN việc phê duyệt Danh mục DNNN hồn thành cổ phần hóa theo năm giai đoạn 2017-2020 31 ... trung nghiên cứu, sâu vào vấn đề sáp nhập, hợp doanh nghiệp Tìm hiểu thực trạng thực sáp nhập, hợp doanh nghiệp Qua định hướng giải pháp nâng cao hiệu hoạt động sáp nhập, hợp doanh nghiệp - Nhiệm... nghiệp Chương 2: Thực trạng sáo nhập, hợp doanh nghiệp Việt Nam Chương 3: Giải pháp tăng cường hiệu hoạt động sáp nhập, hợp CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN CHUNG VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 1.1... sáp nhập, hợp doanh nghiệp Hiện nay, giao dịch sáp nhập, hợp điều chỉnh nhiều văn pháp luật, pháp luật sáp nhập, hợp bao gồm văn bản, quy phạm đặc thù liên quan đến hành vi ? ?sáp nhập”, ? ?hợp nhất? ??