Đang tải... (xem toàn văn)
BẢNG SO SÁNH LUẬT DOANH NGHIỆP 2005 VÀ DỰ THẢO LUẬT DOANH NGHIỆP (SỬA ĐỔI) (DỰ THẢO 4)1 Luật Doanh nghiệp 2005 Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) (dự thảo 5) LUẬT DOANH NGHIỆP Căn cứ vào Hiến pháp nư[.]
BẢNG SO SÁNH LUẬT DOANH NGHIỆP 2005 VÀ DỰ THẢO LUẬT DOANH NGHIỆP (SỬA ĐỔI) (DỰ THẢO 4)1 Luật Doanh nghiệp 2005 Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) (dự thảo 5) LUẬT LUẬT DOANH NGHIỆP D OANH NGHIỆ P Căn vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XIII, kỳ họp thứ thông qua ngày 28 tháng 11 năm Căn vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội 2013; chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 sửa đổi, bổ Quốc hội ban hành Luật doanh nghiệp sung theo Nghị số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10; Luật quy định doanh nghiệp Chương I CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định việc thành lập, tổ chức Luật quy định việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ quản lý hoạt động công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh doanh nghiệp tư chức lại doanh nghiệp giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn, nhân thuộc thành phần kinh tế (sau gọi chung công ty cổ phần, công ty hợp danh doanh nghiệp cá thể (sau doanh nghiệp); quy định nhóm cơng ty Nội dung tiếp thu, chỉnh lý, bổ sung gạch chân, nội dung đề nghị bỏ gạch ngang gọi chung doanh nghiệp); quy định nhóm cơng ty Điều Đối tượng áp dụng Điều Đối tượng áp dụng Các doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế Các doanh nghiệp Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ lập, tổ chức quản lý hoạt động doanh chức quản lý hoạt động doanh nghiệp nghiệp Điều Áp dụng Luật doanh nghiệp, điều ước quốc tế luật có liên quan Điều Áp dụng Luật doanh nghiệp luật có liên quan Việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế áp Trường hợp luật chuyên ngành quy định khác với Luật dụng theo quy định Luật quy định khác tổ chức quản lý giải thể doanh nghiệp liên quan pháp luật có liên quan áp dụng theo quy định Luật Trường hợp đặc thù liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động doanh nghiệp quy định Luật khác áp dụng theo quy định Luật Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thành viên có quy định khác với quy định Luật áp dụng theo quy định điều ước quốc tế Điều Giải thích từ ngữ Trong Luật này, từ ngữ hiểu sau Điều Giải thích từ ngữ Trong Luật này, từ ngữ hiểu sau: Doanh nghiệp tổ chức kinh tế có tên riêng, Doanh nghiệp tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, đăng ký có trụ sở giao dịch ổn định, đăng ký thành lập theo quy kinh doanh theo quy định pháp luật nhằm mục định pháp luật nhằm mục đích thực hoạt động kinh đích thực hoạt động kinh doanh doanh Kinh doanh việc thực liên tục một, số tất cơng đoạn q trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm cung ứng dịch vụ thị trường nhằm mục đích sinh lợi Kinh doanh việc thực liên tục một, số tất công đoạn trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm cung ứng dịch vụ thị trường nhằm mục đích sinh lợi Hồ sơ hợp lệ hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo Hồ sơ hợp lệ hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định quy định Luật này, có nội dung kê khai đầy Luật nội dung giấy tờ kê khai đầy đủ theo đủ theo quy định pháp luật quy định pháp luật Góp vốn việc đưa tài sản vào công ty để Góp vốn việc đưa tài sản vào tạo thành vốn điều lệ trở thành chủ sở hữu chủ sở hữu chung của cơng ty Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh cơng ty Tài sản góp vốn tiền Việt Nam, ngoại nghiệp góp thêm vốn điều lệ doanh nghiệp tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, thành lập giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác ghi Điều lệ công ty thành viên góp để tạo thành vốn cơng ty Phần vốn góp tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu Phần vốn góp tổng giá trị tài sản thành viên chủ sở hữu chung cơng ty góp vào vốn điều góp cam kết góp thành lập doanh nghiệp lệ công ty trách nhiệm hữu hạn cơng ty hợp danh Tỷ lệ phần vốn góp tỷ lệ phần vốn góp thành viên vốn Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh Vốn điều lệ số vốn thành viên, cổ đông góp cam kết góp thời hạn định ghi vào Điều lệ công ty Vốn điều lệ tổng giá trị tài sản thành viên góp cam kết góp thành lập doanh nghiệp công ty hợp danh công ty trách nhiệm hữu hạn; tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập doanh nghiệp công ty cổ phần Vốn pháp định mức vốn tối thiểu phải có theo quy định pháp luật để thành lập doanh nghiệp Vốn có quyền biểu phần vốn góp Vốn có quyền biểu phần vốn góp cổ phần, cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc vấn đề thuộc thẩm quyền định thẩm quyền định Hội đồng thành viên Đại hội Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông đồng cổ đông Cổ tức khoản lợi nhuận ròng trả cho Cổ tức khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ cổ phần tiền mặt tài sản khác từ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận nguồn lợi nhuận cịn lại cơng ty sau thực cịn lại cơng ty cổ phần sau thực nghĩa vụ tài nghĩa vụ tài chính 10 Thành viên sáng lập người góp vốn, tham Thành viên cơng ty cá nhân, tổ chức sở hữu phần gia xây dựng, thông qua ký tên vào Điều lệ đầu tồn vốn Điều lệ cơng ty trách nhiệm hữu hạn tiên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp công ty hợp danh danh 11 Cổ đơng người sở hữu cổ phần phát hành công ty cổ phần 10 Cổ đông cá nhân, tổ chức sở hữu cổ Cổ đơng sáng lập cổ đông tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào Điều lệ phần công ty cổ phần công ty cổ phần Cổ đơng sáng lập cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần 12 Thành viên hợp danh thành viên chịu 11 Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp trách nhiệm tồn tài sản danh thành viên góp vốn nghĩa vụ công ty hợp danh 13 Người quản lý doanh nghiệp chủ sở hữu, giám đốc doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc chức danh quản lý khác Điều lệ công ty quy định 12 Người quản lý doanh nghiệp chủ doanh nghiệp cá thể, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch công ty theo quy định Điều lệ công ty 14 Người đại diện theo uỷ quyền cá nhân 13 Người đại diện theo uỷ quyền cá nhân thành thành viên, cổ đông tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần uỷ quyền văn viên công ty, chủ sở hữu cổ đông tổ chức uỷ quyền văn thực quyền Hội đồng thành viên Đại hội thực quyền công ty theo quy đồng cổ đông theo quy định Luật định Luật 14 Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên 15 Người thành lập doanh nghiệp tổ chức, cá nhân tham gia góp vốn để thành lập doanh nghiệp 16 Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp nhà đầu tư nước tổng tỷ lệ sở hữu vốn có quyền biểu tẩt nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt nam 15 Một công ty coi công ty mẹ 17 Một công ty coi công ty mẹ công ty khác công ty khác thuộc trường hợp sau thuộc trường hợp sau đây: đây: a) Sở hữu 50% vốn điều lệ tổng số cổ a) Sở hữu 51% vốn điều lệ tổng số cổ phần phần phổ thông phát hành cơng ty đó; phổ thơng cơng ty đó; b) Có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm b) Có quyền trực tiếp gián tiếp định bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Giám đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng đốc Tổng giám đốc cơng ty đó; giám đốc cơng ty đó; c) Có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty c) Có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty 16 Tổ chức lại doanh nghiệp việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi doanh nghiệp 18 Tổ chức lại doanh nghiệp việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 17 Người có liên quan tổ chức, cá nhân có 19 Người có liên quan tổ chức, cá nhân có quan hệ trực quan hệ trực tiếp gián tiếp với doanh nghiệp tiếp gián tiếp với doanh nghiệp trường hợp sau trường hợp sau đây: đây: a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đối a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ người có với cơng ty con; b) Cơng ty công ty mẹ; thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty con; b) Công ty công ty mẹ trường hợp quy c) Người nhóm người có khả chi phối việc định, hoạt động doanh nghiệp định khoản 17 Điều này; thơng qua quan quản lý doanh nghiệp; c) Người nhóm người có khả chi phối việc d) Người quản lý doanh nghiệp; định, hoạt động doanh nghiệp thơng qua đ) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, quan quản lý doanh nghiệp; nuôi, anh, chị, em ruột người quản lý doanh d) Người quản lý doanh nghiệp; nghiệp thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối; đ) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, e) Cá nhân uỷ quyền đại diện cho anh, chị, em ruột người quản lý doanh nghiệp thành người quy định điểm a, b, c, d đ khoản này; viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối; g) Doanh nghiệp người quy e) Cá nhân uỷ quyền đại diện cho người quy định điểm a, b, c, d, đ, e h khoản có sở hữu đến mức chi phối việc định định điểm a, b, c, d đ khoản này; quan quản lý doanh nghiệp đó; g) Doanh nghiệp người quy định h) Nhóm người thoả thuận phối hợp để điểm a, b, c, d, đ, e h khoản có sở hữu đến mức chi phối thâu tóm phần vốn góp, cổ phần lợi ích cơng ty việc định quan quản lý doanh nghiệp đó; để chi phối việc định cơng ty h) Nhóm người thoả thuận phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần lợi ích công ty để chi phối việc định công ty 20 Doanh nghiệp nhà nước doanh nghiệp Nhà nước đại diện sở hữu toàn vốn điều lệ giữ quyền chi phối trường hợp quy định khoản 17 Điều này; tổ chức hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần, bao gồm: a) Công ty mẹ tổ hợp doanh nghiệp theo cấu công ty mẹ - công ty con; b) Công ty doanh nghiệp quy định điểm (a) khoản này; c) Doanh nghiệp độc lập không thuộc cấu công ty mẹ công ty 18 Phần vốn góp sở hữu nhà nước phần vốn góp đầu tư từ nguồn vốn ngân sách nhà nước nguồn vốn khác Nhà nước quan nhà nước tổ chức kinh tế làm đại diện chủ sở hữu 21 Phần vốn góp, Cổ phần sở hữu nhà nước phần vốn góp, cổ phần toán vốn ngân sách nhà nước nguồn vốn khác Cổ phần sở hữu nhà nước cổ phần Nhà nước quan nhà nước tổ chức làm đại diện toán vốn ngân sách nhà nước nguồn vốn chủ sở hữu khác Nhà nước quan nhà nước tổ chức kinh tế làm đại diện chủ sở hữu 19 Giá thị trường phần vốn góp cổ 22 Giá thị trường phần vốn góp cổ phần giá giao phần giá giao dịch thị trường chứng khoán dịch thị trường cao ngày hôm trước giá tổ chức định giá chuyên nghiệp xác định 20 Quốc tịch doanh nghiệp quốc tịch 23 nước, vùng lãnh thổ nơi doanh nghiệp thành lập, Địa thường trú địa đăng ký trụ sở đăng ký kinh doanh tổ chức; địa đăng ký hộ thường trú địa nơi làm việc địa khác cá nhân mà người đăng ký với doanh nghiệp để làm địa liên lạc 21 Địa thường trú địa đăng ký trụ sở tổ chức; địa đăng ký hộ thường trú địa nơi làm việc địa khác cá nhân mà người đăng ký với doanh nghiệp để làm địa liên hệ 24 Cá nhân nước ngồi cá nhân khơng mang quốc tịch Việt Nam 25 Tổ chức nước tổ chức thành lập nước theo pháp luật nước 22 Doanh nghiệp nhà nước doanh nghiệp Nhà nước sở hữu 50% vốn điều lệ 26 Doanh nghiệp Việt Nam doanh nghiệp thành lập đăng ký thành lập theo pháp luật Việt Nam có trụ sở Việt Nam Điều Bảo đảm Nhà nước doanh Điều Bảo đảm Nhà nước doanh nghiệp nghiệp chủ sở hữu doanh nghiệp chủ sở hữu doanh nghiệp Nhà nước công nhận tồn lâu dài phát triển loại hình doanh nghiệp quy định Luật này; bảo đảm bình đẳng trước pháp luật doanh nghiệp khơng phân biệt hình thức sở hữu thành phần kinh tế; thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp hoạt động kinh doanh Nhà nước công nhận tồn lâu dài phát triển loại hình doanh nghiệp quy định Luật này; bảo đảm bình đẳng trước pháp luật doanh nghiệp khơng phân biệt hình thức sở hữu thành phần kinh tế; thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp hoạt động kinh doanh Nhà nước công nhận bảo hộ quyền sở hữu tài sản, Nhà nước công nhận bảo hộ quyền sở hữu vốn đầu tư, thu nhập, quyền lợi ích hợp pháp khác tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, quyền lợi ích hợp doanh nghiệp chủ sở hữu doanh nghiệp pháp khác doanh nghiệp chủ sở hữu doanh Tài sản vốn đầu tư hợp pháp doanh nghiệp nghiệp chủ sở hữu doanh nghiệp khơng bị quốc hữu hố, khơng bị tịch Tài sản vốn đầu tư hợp pháp doanh thu biện pháp hành nghiệp chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu Trường hợp thật cần thiết lý quốc phịng, an ninh hố, khơng bị tịch thu biện pháp hành Trường hợp thật cần thiết lý quốc phịng, an ninh lợi ích quốc gia, Nhà nước trưng mua, trưng dụng tài sản doanh nghiệp doanh nghiệp tốn bồi thường theo giá thị trường thời điểm công bố trưng mua trưng dụng Việc toán bồi thường phải bảo đảm lợi ích doanh nghiệp khơng phân biệt đối xử loại hình doanh nghiệp Điều Tổ chức trị tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp lợi ích quốc gia, Nhà nước trưng mua, trưng dụng tài sản doanh nghiệp doanh nghiệp tốn bồi thường theo giá thị trường thời điểm công bố trưng mua trưng dụng Việc toán bồi thường phải bảo đảm lợi ích doanh nghiệp khơng phân biệt đối xử loại hình doanh nghiệp Điều Tổ chức trị tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp hoạt động khuôn khổ Hiến Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh pháp, pháp luật theo Điều lệ tổ chức phù nghiệp hoạt động khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật Điều hợp với quy định pháp luật lệ tổ chức Doanh nghiệp có nghĩa vụ tơn trọng, tạo điều Doanh nghiệp có nghĩa vụ tơn trọng khơng cản kiện thuận lợi để người lao động thành lập tham gia hoạt động tổ chức quy định khoản Điều trở, gây khó khăn cho thành lập tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp, không cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động tổ chức Điều Ngành, nghề điều kiện kinh doanh Điều Ngành, nghề điều kiện kinh doanh Doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế có quyền kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật Doanh nghiệp có quyền tự kinh doanh ngành, không cấm nghề mà luật, pháp lệnh nghị định không cấm Đối với ngành, nghề mà pháp luật đầu tư Cấm hoạt động kinh doanh gây phương hại đến quốc pháp luật có liên quan quy định phải có điều kiện doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề phịng, an ninh quốc gia, trật tự, an tồn xã hội, đạo đức xã hội, sức khoẻ cộng đồng làm huỷ hoại tài nguyên, phá huỷ môi có đủ điều kiện theo quy định trường Chính phủ ban hành danh mục cụ thể ngành nghề cấm 10 ... để phát hành chứng khoán; d) Biên họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ e) Báo cáo Ban kiểm so? ?t, kết luận đông, Hội đồng quản trị; định doanh nghiệp; quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán... phát hành chứng khoán; g) Sổ kế toán, chứng từ kế tốn, báo cáo tài hàng năm; e) Báo cáo Ban kiểm so? ?t, kết luận quan h) Các tài liệu khác theo quy định pháp tra, kết luận tổ chức kiểm toán độc... Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn cơng ty hợp danh d) Thành viên Ban kiểm sốt kiểm so? ?t viên; đ) Giám đốc, Tổng Giám đốc Thực quy định khác công khai, minh bach hóa thơng tin doanh