2. Du thao dieu le Cong ty

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SỐ 11 MỤC LỤC CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY2 Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều 10 Thu hồi cổ phần CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 12 Quyền cổ đông Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông Điều 14 Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 16 Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 17 Thay đổi quyền 13 Điều 18 Triệu tập họp, chương trình họp thơng báo mời họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 21 Điều kiện để Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 18 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 23 Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông 21 i CHƯƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 21 Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 21 Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 22 Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 23 Điều 28 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị 25 Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị 26 Điều 31 Các Tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 28 Điều 32 Người phụ trách quản trị Công ty 28 CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 29 Điều 33 Tổ chức máy quản lý 29 Điều 34 Người điều hành Công ty 29 Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 29 CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT 31 Điều 36 Ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) 31 Điều 37 Thành phần Ban kiểm soát 31 Điều 38 Trưởng Ban kiểm soát 31 Điều 39 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 32 Điều 40 Cuộc họp Ban Kiểm soát 33 Điều 41 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát 33 CHƯƠNG X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 33 Điều 42 Trách nhiệm cẩn trọng 33 Điều 43 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 33 Điều 44 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 34 CHƯƠNG XI QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 35 Điều 45 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ 35 CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 36 Điều 46 Công nhân viên cơng đồn 36 CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 36 Điều 47 Phân phối lợi nhuận 36 CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN 37 Điều 48 Tài khoản ngân hàng 37 Điều 49 Năm tài 37 ii Điều 50 Chế độ kế toán 37 CHƯƠNG XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN 37 Điều 51 Báo cáo tài năm, bán niên quý 37 Điều 52 Báo cáo thường niên 38 CHƯƠNG VI KIỂM TỐN CƠNG TY 38 Điều 53 Kiểm toán 38 CHƯƠNG XVII DẤU CỦA DOANH NGHIỆP 38 Điều 54 Dấu doanh nghiệp 38 CHƯƠNG XVIII GIẢI THỂ CÔNG TY 38 Điều 55 Giải thể Công ty 38 Điều 56 Thanh lý 39 CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 39 Điều 58 Giải tranh chấp nội 39 CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 40 Điều 59 Điều lệ Công ty 40 CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC 40 Điều 60 Ngày hiệu lực 40 Phụ lục 01: Danh sách cổ đông sáng lập…………………………………………… 43 iii PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo Nghị số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông Công ty ngày 15 tháng 04 năm 2021 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập doanh nghiệp quy định Điều Điều lệ này; b) “Vốn có quyền biểu quyết” vốn cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; c) "Luật Doanh nghiệp" Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc Hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 17/06/2020; d) "Luật Chứng khoán" Luật Chứng khốn số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; e) "Ngày thành lập" ngày Công ty cổ phần xây dựng số 11 cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu; f) “Người quản lý doanh nghiệp” người quản lý Công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị Công ty bổ nhiệm; g) "Người điều hành doanh nghiệp" Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, người điều hành khác theo quy định Điều lệ Công ty; h) “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ Công ty; i) “Người phụ trách quản trị Cơng ty” người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; j) "Người có liên quan" cá nhân, tổ chức quy định khoản 46 Điều Luật Chứng khốn; k) “Cổ đơng” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Công ty; l) "Cổ đông lớn" cổ đông quy định khoản 18 Điều Luật Chứng khoán; m) "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ này; n) "Việt Nam" nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam o) “Cơng ty” Công ty cổ phần xây dựng số 11 p) “V11” tên viết tắt Công ty cổ phần xây dựng số 11 Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SỐ 11 Tên tiếng Anh: COMPANY N011 VIETNAM CONSTRUCTION JOINT STOCK Tên viết tắt: Mã chứng khốn: V11 Cơng ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty: Địa trụ sở chính: Tầng 1, Văn phịng 6, khu thị Trung Hịa – Nhân Chính, Phường Nhân Chính, Quận Thanh Xuân, Thành phố Hà Nội, Việt Nam Điện thoại: (84.24) 62853101 Fax: (84.24) 62853100 Email: v11@.vnn.vn Website: vinaconex11.com.vn Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động theo quy định Điều 55, thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn kể từ ngày thành lập Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty Công ty có 01 (một) người đại diện theo pháp luật Tổng giám đốc Công ty Quyền hạn nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật theo quy định Điều 12 điều 13 Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty là: MÃ NGÀNH TÊN NGÀNH 6810 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê 7830 Cung ứng quản lý nguồn lao động Hoạt động thiết kế chuyên dụng 7410 Chi tiết: Hoạt động trang trí nội thất 2395 Sản xuất bê tông sản phẩm từ bê tông, xi măng thạch cao Chi tiết: - Sản xuất bê tông đúc sẵn, xi măng sản phẩm đá nhân tạo sử dụng xây dựng như: Ngói, đá lát tường, gạch, tấm, thanh, ống 3320 Lắp đặt máy móc thiết bị cơng nghiệp 4663 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng 4752 Bán lẻ đồ ngũ kim, sơn, kính thiết bị lắp đặt khác xây dựng cửa hàng chuyên doanh 4101 Xây dựng nhà để 4102 Xây dựng nhà không để 4221 Xây dựng cơng trình điện 4222 (chính) Xây dựng cơng trình cấp, nước 4223 Xây dựng cơng trình viễn thơng, thơng tin liên lạc 4330 Hồn thiện cơng trình xây dựng 4390 Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác 4322 Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, hệ thống sưởi điều hồ khơng khí 4321 Lắp đặt hệ thống điện 4329 Lắp đặt hệ thống xây dựng khác Trong q trình hoạt động, Cơng ty thay đổi ngành nghề kinh doanh theo quy định pháp luật, sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Công ty thực thông báo thay đổi nội dung đăng ký tới quan đăng ký kinh doanh quan đăng ký kinh doanh đồng ý bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Công ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định pháp luật bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh suốt trình hoạt động kinh doanh Mục tiêu hoạt động Công ty: Công ty thành lập để huy động sử dụng vốn cách hiệu việc phát triển ngành nghề sản xuất kinh doanh đăng ký, nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa, tăng lợi tức cho cổ đông, tạo công ăn việc làm ổn định cho người lao động, đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Công ty công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Cơng ty 83.998.890.000 VNĐ (Tám mươi ba tỷ, chín trăm chín mươi tám triệu, tám trăm chín mươi nghìn đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 8.399.889 (Tám triệu, ba trăm chín mươi chín nghìn, tám trăm tám mươi chín) cổ phần với mệnh giá 10.000 (mười nghìn đồng)/cổ phần Cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm giữ loại cổ phần quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần thông tin khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục 01 đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đơng người khác với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác Cơng ty mua cổ phần Công ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với Luật Chứng khoán, văn hướng dẫn liên quan quy định Điều lệ Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác theo quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đơng Cơng ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu loại chứng khốn xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn cổ phần tổ chức phát hành Cổ phiếu Công ty phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần Cơng ty Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 121 Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng, người sở hữu cổ phiếu đề nghị cấp chứng nhận cổ phiếu Đề nghị cổ đông phải bao gồm nội dung sau: a) Thông tin cổ phiếu mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác; b) Cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Cơng ty phát hành có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Điều 10 Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài Cơng ty phát sinh việc khơng tốn đầy đủ Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán quy định khoản Điều 112 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo ... hoạt động Công ty Tên Công ty Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SỐ 11 Tên tiếng Anh: COMPANY N011 VIETNAM CONSTRUCTION JOINT STOCK Tên viết tắt: Mã chứng khốn: V11 Cơng ty cơng ty cổ phần... sốt; 11 j) Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn chấp thuận; định cơng ty kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty xét thấy cần thiết; k) Bổ sung sửa đổi Điều lệ Công ty; l) Loại cổ... ngân sách Nhà nước phát triển Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Công ty công bố Cổng thông tin đăng ký