DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN LỌC HÓA DẦU BÌNH SƠN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN LỌC HĨA DẦU BÌNH SƠN Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn PHẦN MỞ ĐẦU ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ I Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Cơng ty III Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ NGÀNH, NGHỀ KINH DOANH: Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh Công ty IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác 10 Điều Chuyển nhượng cổ phần 10 Điều Thu hồi cổ phần 10 Điều 10 Chào bán Cổ phần 11 Điều 11 Mua lại cổ phần 11 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 13 V Điều 12 VI Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 13 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 13 Điều 13 Quyền cổ đông 13 Điều 14 Nghĩa vụ cổ đông 14 Điều 15 Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 16 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 17 Các đại diện ủy quyền 17 Điều 18 Thay đổi quyền 18 Điều 19 đông Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ 18 Điều 20 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 21 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 22 Thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 23 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn Điều 23 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 24 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 25 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 26 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông 26 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 26 Điều 27 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 26 Điều 28 Cơ cấu tiêu chuẩ n thà nh viên hôi ̣đồng quả n tri ̣ 28 Điều 29 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 28 Điều 30 Chủ tịch Hội đồng quản trị 30 Điều 31 Các họp Hội đồng quản trị 31 Điều 32 Biên họp Hội đồng quản trị 34 Điều 33 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 35 Điều 34 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 35 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 35 Điều 35 Tổ chức máy quản lý 35 Điều 36 Người quản lý doanh nghiệp 36 Điều 37 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 36 Điều 38 Thư ký Công ty 37 IX IX BAN KIỂM SOÁT 37 Điều 39 Thành viên Ban kiểm soát 37 Điều 40 Ban kiểm soát 39 X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP KHÁC 41 Điều 41 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc 41 Điều 42 thuận Hợp đồng giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp 42 Điều 43 Trách nhiệm cẩn trọng 42 Điều 44 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 42 Điều 45 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 43 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 44 Điều 46 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 44 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 45 Điều 47 XIII Cơng nhân viên cơng đồn 45 PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 45 Điều 48 Phân phối lợi nhuận 45 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 46 Điều 49 Tài khoản ngân hàng 46 Điều 50 Năm tài 46 Điều 51 Chế độ kế toán 46 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 46 Điều 52 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 46 Điều 53 Báo cáo thường niên 47 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 47 Điều 54 XVII CON DẤU 47 Điều 55 XVIII Kiểm toán 47 Con dấu 47 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 48 Điều 56 Chấm dứt hoạt động 48 Điều 57 Thanh lý 48 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 49 Điều 58 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 49 Điều 59 XXI Giải tranh chấp nội 49 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 49 NGÀY HIỆU LỰC 49 Điều 60 Ngày hiệu lực 49 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Cổ đông” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Cơng ty; b “Cổ tức” khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại Công ty sau thực nghĩa vụ tài chính; c “Cơng ty” Cơng ty Cổ phần Lọc – Hóa dầu Bình Sơn; d “Đại hội đồng cổ đông” Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Lọc – Hóa dầu Bình Sơn, quan định cao Công ty, bao gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết; e “Hội đồng quản trị” Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Lọc – Hóa dầu Bình Sơn; f "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 07 năm 2015; g "Ngày thành lập" ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hình thức cơng ty cổ phần; h "Người quản lý doanh nghiệp" Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; i "Người có liên quan" cá nhân tổ chức có quan hệ trực tiếp gián tiếp với doanh nghiệp quy định sau: i ii iii iv v vi vii viii Công ty mẹ, người quản lý cơng ty mẹ người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty nhóm cơng ty; Cơng ty cơng ty mẹ nhóm cơng ty; Người nhóm người có khả chi phối việc định, hoạt động doanh nghiệp thơng qua quan quản lý doanh nghiệp; Người quản lý doanh nghiệp; Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người quản lý công ty thành viên, cổ đơng sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối; Cá nhân ủy quyền đại diện cho người, công ty quy định điểm i, ii, iii, iv v khoản này; Doanh nghiệp người, công ty quy định điểm i, ii, iii, iv, v, vi viii khoản có sở hữu đến mức chi phối việc định quan quản lý doanh nghiệp đó; Nhóm người thỏa thuận phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần lợi ích cơng ty để chi phối việc định công ty Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn j “Pháp luật” quy định pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam bao gồm luật/bộ luật văn luật quan có thẩm quyền Việt Nam ban hành Các thuật ngữ không định nghĩa Điều lệ giải thích theo quy định pháp luật; k "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ này; l “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” thành viên Hội đồng quản trị khơng phải Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý doanh nghiệp khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; m "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; n "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật doanh nghiệp không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Cơng ty a Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN LỌC – HĨA DẦU BÌNH SƠN b Tên tiếng Anh: BINH SON REFINING AND PETROCHEMICAL JOINT STOCK COMPANY c Tên viết tắt: BSR Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: a Địa chỉ: số 208 đại lộ Hùng Vương, phường Trần Phú, thành phố Quảng Ngãi, tỉnh Quảng Ngãi, Việt Nam b Điện thoại: 84-55- 3825825; Fax: 84-55- 3825826 c Website: http://www.bsr.com.vn Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn Logo Cơng ty: Cơng ty có 01 (một) người đại diện theo pháp luật Tổng giám đốc đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 56 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn III MỤC TIÊU VÀ NGÀNH, NGHỀ KINH DOANH: Điều Mục tiêu hoạt động Cơng ty Kinh doanh có lãi, bảo tồn phát triển vốn Cổ đông đầu tư Công ty vốn Công ty đầu tư doanh nghiệp khác; hoàn thành nhiệm vụ khác Đại hội đồng cổ đơng giao; Tối đa hóa hiệu hoạt động Công ty Điều Lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh Công ty Sản xuất, chế biến, kinh doanh, xuất nhập khẩu, tàng trữ, vận chuyển, phân phối dầu mỏ, sản phẩm từ dầu mỏ, sản phẩm trung gian, nhiên liệu sinh học, hóa phẩm, phụ gia, xúc tác, nguyên nhiên vật liệu phục vụ cơng nghiệp lọc - hóa dầu; Cung cấp dịch vụ lĩnh vực sản xuất, chế biến, kinh doanh, xuất nhập khẩu, tàng trữ, vận chuyển, phân phối dầu mỏ, sản phẩm từ dầu mỏ, sản phẩm trung gian, nhiên liệu sinh học, hóa phẩm, phụ gia, xúc tác, vật tư máy móc thiết bị, phụ tùng, phương tiện, nguyên nhiên vật liệu phục vụ cơng nghiệp lọc - hóa dầu; Cung cấp dịch vụ tư vấn quản lý dự án (tư vấn quản lý dự án, tư vấn giám sát thiết kế, mua sắm, lắp đặt, chạy thử dự án, tư vấn vận hành, bảo dưỡng dự án) liên quan đến kỹ thuật công nghiệp, kỹ thuật đường ống, kho chứa dầu khí dự án khác liên quan đến ngành lọc - hóa dầu; Cung cấp dịch vụ phân tích dầu thơ, sản phẩm dầu mỏ hóa chất, phụ gia, xúc tác, nhiên liệu sinh học liên quan đến lĩnh vực lọc - hóa dầu; Sửa chữa, bảo dưỡng máy móc, thiết bị ngành lọc - hóa dầu; Dịch vụ hàng hải, cảng biển liên quan đến ngành lọc - hóa dầu; Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn Đào tạo nguồn nhân lực, thuê cung cấp chuyên gia quản lý, vận hành, bảo dưỡng, sửa chữa cơng nghiệp lọc hóa dầu cảng biển, nghiên cứu khoa học, ứng dụng, sửa chữa cơng nghiệp lọc - hóa dầu; Đầu tư phát triển dự án lọc - hóa dầu, nhiên liệu sinh học nước nước ngoài; Kinh doanh ngành nghề khác mà pháp luật không cấm chấp thuận Đại hội đồng cổ đông IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty x đồng (bằng chữ: x tỷ đồng) Cơng ty tăng, giảm Vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Công ty tiến hành sửa đổi nội dung Điều lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đảm bảo việc tăng, giảm vốn Điều lệ Các hình thức tăng, giảm Vốn điều lệ thực theo Điều lệ quy định pháp luật Việt Nam Cổ phần Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành [ phần mười nghìn (10.000) đồng Việt Nam ] cổ phần với mệnh giá cổ Vốn điều lệ Công ty thời điểm ban hành Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua chia thành [ ] cổ phần (Bằng chữ: ) Các cổ phần Công ty vào ngày thơng qua Điều lệ tồn cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần phổ thông dự kiến phát hành thêm phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần Công ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu Công ty phát hành bao gồm thông tin chủ yếu sau: a Tên, địa trụ sở Cơng ty; b Số ngày cấp giấy phép thành lập hoạt động; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; c Số lượng cổ phần loại cổ phần; d Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi Chứng nhận cổ phiếu; e Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký doanh nghiệp Cổ đông tổ chức (đối với cổ phiếu có ghi tên); f Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu; g Chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật dấu Công ty; h Số đăng ký Sổ đăng ký cổ đông ngày phát hành Chứng nhận cổ phiếu tương ứng; i Đối với cổ phiếu cổ phần ưu đãi biểu quyết, ngồi thơng tin cịn phải ghi rõ mức biểu thời hạn hiệu lực ưu đãi biểu theo quy định Điều lệ này; j Các nội dung khác theo quy định pháp luật Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty Đề nghị cổ đông phải có nội dung sau đây: a Cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng; trường hợp bị phải cam đoan tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả công ty để tiêu hủy; b Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá mười triệu (10.000.000) đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật cơng ty u cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần phổ thông tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Việc chuyển nhượng thực hợp đồng theo cách thông thường thông qua giao dịch thị trường chứng khoán Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện ủy quyền họ ký Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Cổ phần Nhà nước sở hữu Công ty bán phương án cổ phần hóa cấp có thẩm quyền phê duyệt Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Trường hợp không bán hết số cổ phần bị thu hồi, Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ giá trị mệnh giá số cổ phần tốn đủ theo quy định Cổ đơng nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải toán tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn Điều 36 Người quản lý doanh nghiệp Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng người quản lý doanh nghiệp cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý Công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Người quản lý doanh nghiệp phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với người quản lý doanh nghiệp khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều 37 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Tổng Giám đốc người điều hành hoạt động hàng ngày Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao lợi ích điều khoản khác liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc không phép người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Đề xuất số lượng loại người quản lý doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động người quản lý doanh nghiệp; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; 36 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn f Triển khai kế hoạch kinh doanh hàng năm Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; h Chuẩn bị dự tốn dài hạn, hàng năm hàng q Cơng ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc pháp luật Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Điều 38 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (01) nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thư ký Cơng ty bao gồm: Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên bản; Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; Hỗ trợ Công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; Hỗ trợ Công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công bố thông tin thủ tục hành chính; Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty IX IX BAN KIỂM SỐT Điều 39 Thành viên Ban kiểm sốt Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty ba (03) thành viên kiểm soát viên bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế 37 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn Kiểm sốt viên phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp Kiểm sốt viên khơng giữ chức vụ quản lý Công ty người phận kế tốn Cơng ty Kiểm sốt viên cổ đông Công ty Kiểm sốt viên khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm sốt viên a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật này; b Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc Người quản lý doanh nghiệp khác; c Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; d Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban kiểm soát phải làm việc chuyên trách Công ty Trưởng Ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành người quản lý doanh nghiệp khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở lên đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị Công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử 38 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 10 Việc biểu bầu Kiểm soát viên thực tương tự phương thức bầu thành viên Hội đồng quản trị 11 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên: a Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: i ii iii Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều lệ pháp luật Việt Nam; Khơng thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; Có đơn từ chức chấp thuận; b Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: i ii iii Điều 40 Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Điều lệ công ty; Theo định Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát: a Thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc việc quản lý điều hành Cơng ty; b Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, tính qn phù hợp cơng tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài chính; c Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm 06 tháng Cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đông; d Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Công ty; e Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định Khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp f Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu 39 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn g Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty h Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty; i Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm quy định điều 160 Luật Doanh nghiệp phải thơng báo văn tới Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm phải chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; j Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Cơng ty; k Có quyền th, sử dụng tư vấn độc lập, kiểm tốn nội Cơng ty để thực nhiệm vụ giao tốn khoản chi phí hợp lý, hợp lệ liên quan đến việc thuê, sử dụng tư vấn; l Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; m Kiểm sốt viên có nghĩa vụ thực trách nhiệm theo quy định Điều 168 Luật Doanh nghiệp; n Trong hoạt động kế toán, kiểm toán cơng ty, Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm sau: i ii iii iv v vi vii viii Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun môn phù hợp vào công việc Công ty thấy cần thiết; Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công ty; báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị; trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm Cơng ty Trình báo cáo thẩm định lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Công ty; Xem xét báo cáo Cơng ty hệ thống kiểm sốt nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi Tổng giám đốc Người quản lý doanh nghiệp 40 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn o Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty nghị Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt có quyền cung cấp thông tin theo quy định Điều 166 Luật doanh nghiệp Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý doanh nghiệp khác phải cung cấp tất thông tin, tài liệu liên quan đến hoạt động công ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải đảm bảo tồn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Kiểm soát viên thời điểm cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu quý lần họp coi hợp lệ có tối thiểu hai phần ba (2/3) số lượng Kiểm sốt viên có mặt Mức thù lao và/hoặc tiền lương, tiền thưởng thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng định Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 41 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu phần trăm (01%) số cổ phần phổ thơng liên tục thời hạn sáu (06) tháng có quyền tự nhân danh Cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trường hợp sau: a Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ giao; không thực thực không đầy đủ, không kịp thời nghị Hội đồng quản trị; c Thực quyền nghĩa vụ giao trái với quy định pháp luật, Điều lệ Công ty nghị Đại hội đồng cổ đơng; d Sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty để tư lợi riêng phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân khác; e Sử dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Công ty để tư lợi riêng phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; f Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh Cơng ty tính vào chi phí Cơng ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện 41 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn Điều 42 Hợp đồng giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thơng Cơng ty người có liên quan họ; b Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người có liên quan họ; c Doanh nghiệp quy định Khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan đến hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận giao dịch thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận thông báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định Khoản Điều Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trường hợp cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số phiếu biểu lại tán thành Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định Khoản Khoản Điều 42 Điều lệ này, gây thiệt hại cho Công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả Cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Điều 43 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý doanh nghiệp khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 44 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người quản lý khác Cơng ty có trách nhiệm cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định điều 159 Luật Doanh nghiệp Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý doanh nghiệp khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi 42 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý doanh nghiệp khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý doanh nghiệp khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý doanh nghiệp khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý doanh nghiệp khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hoá trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích người quản lý doanh nghiệp thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích người quản lý doanh nghiệp thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý doanh nghiệp khác người có liên quan với thành phần không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 45 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý doanh nghiệp khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn 43 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, người quản lý doanh nghiệp, nhân viên đại diện Cơng ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người quản lý doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, người quản lý doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không mâu thuẫn với lợi ích Công ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận không thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Công ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 46 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 27 Khoản Điều 39 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở Cơng ty u cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc Người quản lý doanh nghiệp khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật 44 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 47 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người quản lý Công ty Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 48 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật 45 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 49 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước ngồi theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 50 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ Ba mươi mốt (31) tháng Mười hai Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ Ba mươi mốt tháng Mười hai năm mà Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 51 Chế độ kế toán Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều 52 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 54 Điều lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (khi Công ty niêm yết cổ phiếu) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (khi Cơng ty niêm yết cổ phiếu) 46 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý Công ty phải công bố website Công ty Công ty phải thực công bố thông tin định kỳ bất thường theo quy định Điều 108 Điều 109 Luật Doanh nghiệp văn quy định khác công bố thông tin công ty đại chúng Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 53 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 54 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm toán Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 55 Con dấu Hội đồng quản trị định hình thức, số lượng nội dung dấu Cơng ty Cơng ty có hai (02) dấu giống nhau, hình trịn, màu đỏ Một (01) dấu lưu giữ trụ sở Cơng ty, (01) dấu lưu giữ văn phòng điều hành nhà máy Nhà máy Lọc dầu Dung Quất, xã Bình Trị, huyện Bình Sơn, tỉnh Quảng Ngãi Nội dung dấu: Chính dấu tên doanh nghiệp; vành dấu có mã số doanh nghiệp địa nơi doanh nghiệp đặt trụ sở Con dấu Công ty khắc theo quy định Pháp luật Việt Nam 47 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn Trước sử dụng, Cơng ty có nghĩa vụ thơng báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật Cơng ty có trách nhiệm quản lý, sử dụng dấu Con dấu phải lưu giữ địa điểm nêu Khoản Điều phải quản lý chặt chẽ Trường hợp cần thiết để giải cơng việc ngồi địa điểm nêu người đại diện theo pháp luật Cơng ty mang dấu theo phải chịu trách nhiệm việc mang dấu khỏi Công ty Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Các dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật bên giao dịch có thỏa thuận việc sử dụng dấu XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 56 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 57 Thanh lý Sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên: hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a b c d e f Các chi phí lý; Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; Thuế khoản nộp cho Nhà nước; Các khoản vay (nếu có); Các khoản nợ khác Cơng ty; Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước 48 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 58 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người quản lý doanh nghiệp cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Ban kiểm soát định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Toà án thực theo phán Toà án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 59 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 60 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 60 điều Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty Cổ phần Lọc Hóa Dầu Bình Sơn trí thơng qua ngày tháng năm chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư tỉnh/thành phố có thẩm quyền; b Một (01) nộp Tập đồn Dầu khí Việt Nam 49 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn c Tám (08) lưu giữ Trụ sở Công ty d Điều lệ thức Cơng ty e Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty: Họ tên: - Chức vụ: Tổng giám đốc Chữ ký: TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HĐQT 50 ... Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật doanh nghiệp không mâu thuẫn với chủ... Ngãi, Việt Nam b Điện thoại: 84-55- 3825825; Fax: 84-55- 3825826 c Website: http://www .bsr. com.vn Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn Logo Cơng ty: Cơng ty có 01 (một) người đại diện theo... 15 Điều lệ 18 Dự thảo điều lệ CTCP Lọc – Hóa dầu Bình Sơn Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực nhiệm vụ sau đây: a b c d e f g h Lập chương trình nội dung họp; Xác định thời gian địa