DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ HẠ TẦNG VÀ ĐÔ THỊ DẦU KHÍ PETROLAND

DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ HẠ TẦNG VÀ ĐƠ THỊ DẦU KHÍ Tháng 6/2019 PETROLAND | SỐ 12 TÂN TRÀO, TÂN PHÚ, QUẬN 7, TP HỒ CHÍ MINH Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU .……………………… ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ … Định nghĩa ………………………………………………… TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, thời hạn hoạt động người đại diện theo pháp luật Công ty …… 5 CHƯƠNG III Điều Điều CHƯƠNG IV Điều Điều Điều Điều Điều MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG Mục tiêu hoạt động Công ty …………………………… Phạm vi kinh doanh hoạt động …………………………… VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP …… Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập ……………………… Chứng cổ phiếu ………………………………………… Chứng chứng khoán khác ……………………………… Các loại vốn khác …………………………………………… Chuyển nhượng cổ phần …………………………………… 6 7 9 10 Điều 10 CHƯƠNG V Điều 11 Điều 12 CHƯƠNG VI Điều 13 Điều 14 Điều 15 Điều 16 Thu hồi cổ phần ……………………………………………… CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT ……… Cơ cấu tổ chức quản lý ……………………………………… Mối quan hệ Công ty với đơn vị thành viên trực thuộc CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG …………… Quy định chung cổ đông ………………………………… Quyền cổ đông ………………………………………… Nghĩa vụ cổ đông ……………………………………… Đại hội đồng cổ đông ……………………………………… 11 12 12 12 12 12 13 14 15 Điều 17 Điều 18 Điều 19 Điều 20 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông ……………… Các đại diện ủy quyền ………………………………… Thay đổi quyền ………………………………………… Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông ……………………………… Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ……………… Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông Điều kiện để nghị thông qua …………………… 16 17 18 CHƯƠNG I Điều CHƯƠNG II Điều Điều 21 Điều 22 Điều 23 Điều 24 Điều 25 Điều 26 CHƯƠNG VII Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông …………… Biên họp Đại hội đồng cổ đông ………………………… Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông ……… HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ …………………………………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đô thị Dầu khí 6 19 20 21 23 24 25 25 26 / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh Điều 27 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị … 26 Điều 28 Điều 29 Điều 30 Điều 31 CHƯƠNG VIII Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị ……………… Chủ tịch, Phó chủ tịch Hội đồng quản trị …………………… Thành viên Hội đồng quản trị ……………………………… Các họp Hội đồng quản trị …………………………… GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY …………………………………… Tổ chức máy quản lý …………………………………… Cán quản lý ……………………………………………… 27 30 31 32 Điều 32 Điều 33 Điều 34 Điều 35 CHƯƠNG IX Điều 36 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc điều hành …………………………………………………… Thư ký Công ty ……………………………………………… TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ …………… Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý ……………………………………………………… 35 35 36 36 38 39 39 Điều 37 Điều 38 CHƯƠNG X Điều 39 Điều 40 CHƯƠNG XI Điều 41 CHƯƠNG XII Điều 42 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi … Trách nhiệm thiệt hại bồi thường ……………………… BAN KIỂM SỐT ………………………………………… Thành viên Ban kiểm sốt …………………………………… Ban kiểm soát ……………………………………………… QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY … Quyền điều tra sổ sách hồ sơ ……………………………… CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN ………………… Cơng nhân viên cơng đồn ……………………………… 39 40 41 41 42 43 43 44 44 CHƯƠNG XIII Điều 43 Điều 44 CHƯƠNG XIV PHÂN CHIA LỢI NHUẬN ……………………………… Cổ tức ……………………………………………………… Các vấn đề khách liên quan đến phân phối lợi nhuận ………… TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN ……………………… Tài khoản ngân hàng ………………………………………… Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ ……………………………… Năm tài khóa ………………………………………………… Hệ thống kế toán …………………………………………… 44 44 45 Điều 45 Điều 46 Điều 47 Điều 48 CHƯƠNG XV Điều 49 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG ……………………………………… Báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý ………… Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đô thị Dầu khí 46 46 46 46 46 47 47 / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh Điều 50 Cơng bố thơng tin thông báo công chúng ……………… 47 CHƯƠNG XVI Điều 51 CHƯƠNG XVII Điều 52 CHƯƠNG XVIII Điều 53 Điều 54 Điều 55 KIẾM TỐN CƠNG TY ………………………………… Kiểm toán …………………………………………………… CON DẤU ………………………………………………… Con dấu ……………………………………………………… TỔ CHỨC LẠI CƠNG TY ……………………………… Chia Cơng ty ………………………………………………… Tách Công ty ………………………………………………… Hợp Công ty …………………………………………… 48 48 48 48 48 49 49 50 Điều 56 Điều 57 CHƯƠNG XIX Điều 58 Điều 59 Sáp nhập Công ty …………………………………………… Chuyển đổi Công ty ………………………………………… CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ …………… Chấm dứt hoạt động ………………………………………… Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông ……………………………………………………… Gia hạn hoạt động …………………………………………… Thanh lý …………………………………………………… GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ………………… 50 51 52 52 Giải tranh chấp nội ………………………………… BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ……………………… Bổ sung sửa đổi Điều lệ ………………………………… NGÀY HIỆU LỰC ………………………………………… Ngày hiệu lực ……………………………………………… Chữ ký thành viên Hội đồng quản trị Người đại diện theo Pháp luật ……………………………………………… 53 54 54 54 54 Điều 60 Điều 61 CHƯƠNG XX Điều 62 CHƯƠNG XXI Điều 63 CHƯƠNG XXII Điều 64 Điều 65 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đơ thị Dầu khí 52 52 53 53 55 / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đơ thị Dầu khí (dưới gọi tắt Công ty) sở pháp lý để thực hoạt động kinh doanh Công ty tuân theo luật pháp Việt Nam Bản sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty (lần thứ 8) thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông vào ngày 28 tháng 06 năm 2019 có điều, khoản với nội dung sau đây: Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đô thị Dầu khí / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Hội đồng” có nghĩa Hội đồng quản trị Công ty b “Công ty” gọi tắt Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ Tầng Đơ Thị Dầu khí c “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa lãnh thổ Việt Nam nước d “Vốn điều lệ” tổng số cổ phần , loại cổ phần mệnh giá loại cổ phần tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ e “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 f “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh g “Người quản lý công ty” Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn h “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp i “Cổ đơng” có nghĩa thể nhân hay pháp nhân ghi tên sổ đăng ký cổ đông Công ty với tư cách người sở hữu cổ phiếu j “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty quy định Khoản Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt k “Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam l “Luật sư”: người có đủ điều kiện theo quy định Luật Luật sư số 20/2012/QH13 Quốc hội thông qua ngày 20/11/2012 m “Cổ đông”, “Đại hội đồng cổ đông”, “Cổ đông sáng lập”, “Hội đồng quản trị”: theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (Chương, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Phạm vi trách nhiệm: Các cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đô thị Dầu khí / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG, VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, thời hạn hoạt động Người đại diện theo pháp luật Công ty Tên Cơng ty o Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ HẠ TẦNG VÀ ĐÔ THỊ DẦU KHÍ o Tên tiếng Anh: PETRO CAPITAL INFRASTRUCTURE INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY o Tên giao dịch: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ HẠ TẦNG VÀ ĐƠ THỊ DẦU KHÍ o Tên viết tắt: PETROLAND Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: o Địa chỉ: 12 Tân Trào, Phường Tân Phú, Quận 7, TP.HCM o Điện thoại: (84-8) 416 1020 o Fax: (84-8) 416 1021 o E-mail: petroland@petroland.com.vn o Website: www.petroland.com.vn Giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản Điều 58 Điều 59 gia hạn hoạt động theo Điều 60 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập kéo dài vô hạn CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: - Đầu tư xây dựng kinh doanh khu đô thị mới, khu nhà ở; văn phòng cho thuê; trung tâm thương mại, tài chính, khách sạn; hạ tầng kỹ thuật thị dịch vụ khác có liên quan; - Đầu tư xây dựng, quản lý vận hành kinh doanh khai thác khu công Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đơ thị Dầu khí / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh nghiệp dầu khí; khu cơng nghiệp sử dụng khí thiên nhiên khu cơng nghiệp khác; - Đầu tư xây dựng kinh doanh cảng biển, cảng sơng; kho chứa xăng dầu, khí hóa chất; - Tư vấn đầu tư xây dựng, tư vấn quản lý dự án; điều hành quản lý khai thác kinh doanh dự án; - Kinh doanh bất động sản, vật tư, thiết bị xây dựng; - Thực đầu tư tài chính, mua bán cổ phần, liên doanh nước để triển khai dự án đầu tư; - Kinh doanh ngành nghề khác phù hợp với quy định pháp luật mà Hội đồng quản trị xét thấy có lợi cho Cơng ty; - Tư vấn giám sát; - Tư vấn quản lý xây dựng; - Dịch vụ quản lý khia thác bất động sản - Thi cơng xây dựng cơng trình xây dựng, cơng trình giao thơng; Thi cơng hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp, thi công cảng biển, cảng sông; - Kinh doanh máy móc phục vụ ngành dầu khí; - Kinh doanh xăng dầu sản phẩm dầu khí khác Mục tiêu hoạt động Cơng ty là: - Thu lợi nhuận tối đa; - Không ngừng nâng cao lợi ích cổ đơng; - Tạo công ăn việc làm, nâng cao thu nhập tinh thần người lao động; - Phát triển công ty ngày lớn mạnh; - Đóng góp cho ngân sách Nhà nước Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Công ty công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh suốt trình hoạt động kinh doanh CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 1.000.000.000.000 VND (Một nghìn tỷ đồng) Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đơ thị Dầu khí / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 100.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Tiến độ góp vốn: a Sau 30 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập cổ đông khác góp đủ 30% vốn điều lệ b Sau 60 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập cổ đông khác góp thêm 30% vốn điều lệ c Sau 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập cổ đơng khác góp đủ 40% vốn điều lệ cịn lại d Các cổ đơng góp vốn khơng tiến độ, Hội đồng quản trị có tồn quyền chuyển tỷ lệ vốn góp cịn lại cho cổ đơng khác, khơng thiết phải cổ đông sáng lập Công ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Tất cổ phần Công ty phát hành vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông, kể cổ phần Nhà nước nắm giữ Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 13 Điều lệ Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục I đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông chào bán phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối tặng quyền mua số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (Sở Giao dịch Chứng khoán) Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản Điều Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đô thị Dầu khí / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh Chứng cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp miễn phí chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng khơng chứng chỉ) chuyển nhượng mà khơng bắt buộc phải có văn chuyển nhượng, phù hợp quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Các loại vốn khác Vốn vay: Công ty vay vốn ngân hàng, tổ chức tín dụng, tổ chức, cá nhân nước để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật Điều lệ này; Vốn tiếp nhận: Công ty tiếp nhận vốn đầu tư phát triển tổ chức, cá nhân nước theo quy định pháp luật Điều lệ Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đơ thị Dầu khí / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG X BAN KIỂM SOÁT Điều 39 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có ba thành viên Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài cơng ty Ban kiểm sốt phải định thành viên làm Trưởng ban phải làm việc chuyên trách Công ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm sốt; phân cơng thành viên Ban kiểm soát phụ trách phần công việc; b Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, miễn nhiệm bãi nhiệm Nhiệm kỳ Ban kiểm soát tối đa năm; kéo dài thêm 90 ngày để giái cơng việc tồn đọng; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát a Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân khơng thuộc đối Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đô thị Dầu khí 41 / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác c Thành viên Ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý cơng ty d Thành viên Ban kiểm sốt không thiết phải cổ đông người lao động cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 40 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao; b Đề xuất lựa chọn công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; c Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; d Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; e Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đơ thị Dầu khí 42 / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh đệ trình Hội đồng quản trị; f Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; g Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; h Xem xét báo cáo cơng ty hệ thống kiểm sốt nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; i Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý; j Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm toàn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm sốt khơng vượt q 60 triệu đồng Việt Nam năm Mức thù lao cao theo định Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao chia cho thành viên Ban Kiểm soát theo thoả thuận Ban Kiểm sốt khơng thoả thuận chia Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơng ty Thành viên Ban Kiểm sốt khơng tiết lộ bí mật Cơng ty CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 41 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập khoản Điều 27 khoản Điều 39 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đô thị Dầu khí 43 / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đơng, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Cơng ty cấp Điều lệ cơng ty miễn phí Trường hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải công bố website CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 42 Cơng nhân viên cơng đồn Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 43 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đơ thị Dầu khí 44 / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu toán đầy đủ công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngoài ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Công ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng không nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Trung tâm Giao dịch Chứng khốn (Sở Giao dịch Chứng khốn) tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khố sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều khơng ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 44 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đô thị Dầu khí 45 / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo Nghị Đại hội đồng cổ đông, phù hợp với quy định pháp luật CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH, VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 45 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 46 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt q 10% lợi nhuận sau thuế Công ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Cơng ty Điều 47 Năm tài khóa Năm tài khóa Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) Điều 48 Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đơ thị Dầu khí 46 / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 49 Báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý Cơng ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (Sở Giao dịch Chứng khoán) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế toán tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty cơng ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (Sở Giao dịch Chứng khốn) Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp cơng ty có website riêng, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng công ty phải công bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 50 Công bố thông tin thơng báo cơng chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đơ thị Dầu khí 47 / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 51 Kiểm toán Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng ba tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 52 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY Xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty, Hội đồng quản trị đề nghị với Đại hội đồng cổ đông quy định Điều 17.2 Điều 23.3 Điều lệ thông qua việc tổ chức lại Cơng ty theo hình thức sau: Chia Công ty Tách Công ty Hợp Công ty Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đô thị Dầu khí 48 / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh Sáp nhập Cơng ty Chuyển đổi Công ty Điều 53 Chia Công ty Cơng ty chia thành hai hay nhiều Công ty cổ phần khác Thủ tục chia Công ty quy định sau: a Quyết định chia Công ty phải Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ số phiếu chấp thuận theo quy định pháp luật Điều lệ b Quyết định chia Cơng ty phải có nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở Công ty có; số lượng cơng ty thành lập; nguyên tắc thủ tục chia tài sản Công ty; phương án sử dụng lao động, thời hạn thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu Công ty bị chia sang công ty thành lập; nguyên tắc giải nghĩa vụ Công ty bị chia; thời hạn thực chia Công ty c Quyết định chia Công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày thông qua định d Các cổ đông công ty thành lập thông qua Điều lệ, bầu thành viên Hội đồng quản trị; tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định luật Doanh nghiệp Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo định chia Công ty quy định khoản Điều Sau đăng ký kinh doanh công ty mới, Công ty có chấm dứt tồn Các cơng ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác Công ty Điều 54 Tách Cơng ty Cơng ty tách cách chuyển phần tài sản công ty có để thành lập hay nhiều Cơng ty cổ phần mới; chuyển phần quyền nghĩa vụ Cơng ty có sang cơng ty tách mà không chấm dứt tồn công ty có Thủ tục tách Cơng ty quy định sau: a Quyết định tách Công ty phải Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ số phiếu chấp thuận theo quy định pháp luật Điều lệ b Quyết định tách Cơng ty phải có nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở Công ty bị tách; số lượng công ty tách thành lập; phương án sử dụng lao động, giá trị tài sản, quyền nghĩa vụ huyển từ Công ty bị tách sang công ty tách; thời gian thực tách Công ty c Quyết định tách Công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày thông qua định d Các cổ đông công ty tách thông qua Điều lệ, bầu thành viên Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đô thị Dầu khí 49 / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh Hội đồng quản trị; tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định luật Doanh nghiệp Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo định tách Công ty quy định khoản Điều Sau đăng ký kinh doanh, Cơng ty có công ty tách phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác Công ty Điều 55 Hợp Công ty Công ty hay nhiều Công ty cổ phần khác (gọi chung cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty cổ phần (gọi cơng ty hợp nhất); cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang Công ty hợp đồng thời chấm dứt tồn cơng ty có công ty bị hợp khác Thủ tục hợp Công ty quy định sau: a Quyết định hợp Công ty phải Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ số phiếu chấp thuận theo quy định pháp luật Điều lệ b Việc hợp Công ty phải thực thông qua hợp đồng công ty tham gia hợp Hợp đồng hợp phải có nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở Công ty bị hợp nhất; tên, trụ sở công ty hợp nhất; thủ tục điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị hợp thành tài sản, vốn góp, cổ phần, trái phiếu Công ty hợp nhất; thời hạn thực hợp nhất; dự thảo Điều lệ Công ty hợp c Hợp đồng hợp Công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày thông qua định d Các cổ đông công ty bị hợp thông qua Hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu thành viên Hội đồng quản trị Công ty hợp nhất; tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp Công ty Sau đăng ký kinh doanh, Cơng ty có chấm dứt tồn Công ty hợp hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác Công ty Điều 56 Sáp nhập Công ty Công ty hay nhiều Công ty cổ phần khác (gọi chung công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty cổ phần khác (gọi công ty nhận sáp Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đơ thị Dầu khí 50 / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh nhập); cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang Công ty nhận sáp nhập đồng thời chấm dứt tồn cơng ty có công ty bị sáp nhập khác Thủ tục sáp nhập Công ty quy định sau: a Quyết định sáp nhập Công ty phải Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ số phiếu chấp thuận theo quy định pháp luật Điều lệ b Các Công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải có nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở Công ty nhận sáp nhập; tên, trụ sở công ty bị sáp nhập; thủ tục điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty bị sáp nhập thành tài sản, vốn góp, cổ phần, trái phiếu Công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực sáp nhập c Hợp đồng sáp nhập Công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày thông qua định d Các cổ đơng cơng ty có liên quan thông qua Hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập, tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập Công ty Sau đăng ký kinh doanh, Công ty có chấm dứt tồn Cơng ty sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác Công ty bị sáp nhập Điều 57 Chuyển đổi Cơng ty Cơng ty chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn Thủ tục chuyển đổi Công ty quy định sau: a Quyết định chuyển đổi Công ty phải Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ số phiếu chấp thuận theo quy định pháp luật Điều lệ b Đại hội đồng cổ đông thông qua thông qua dự thảo Điều lệ Công ty chuyển đổi.Quyết định chuyển đổi phải có nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở Công ty chuyển đổi; tên, trụ sở Công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty chuyển đổi thành tài sản, vốn góp, cổ phần, trái phiếu Cơng ty chuyển đổi; thời hạn thực chuyển đổi Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đơ thị Dầu khí 51 / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh c Hợp đồng chuyển đổi Cơng ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày thông qua định d Việc tiến hành đăng ký kinh doanh công ty chuyển đổi theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo định chuyển đổi Công ty Sau đăng ký kinh doanh, Cơng ty có chấm dứt tồn Công ty chuyển đổi hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác Công ty bị chuyển đổi CHƯƠNG XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 58 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 59 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đơng nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới tồ để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Cơng ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 60 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đơ thị Dầu khí 52 / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 61 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Cơng ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 62 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đơ thị Dầu khí 53 / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tồ án Tồ phán bên phải chịu CHƯƠNG XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 63 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XXII NGÀY HIỆU LỰC Điều 64 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXII chương 65 điều, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019 Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đơ thị Dầu khí trí thơng qua ngày 28 tháng 06 năm 2019 thành phố Hồ Chí Minh chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c 04 lưu trữ Văn phịng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đơ thị Dầu khí 54 / 55 Số 12 Tân Trào, Tân Phú, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 65 Chữ ký thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty Stt Họ Tên Chức vụ 01 Chủ tịch 02 Ủy viên 03 Ủy viên 04 Ủy viên 05 Ủy viên Chữ ký NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY GIÁM ĐỐC Nguyễn Long Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Đô thị Dầu khí 55 / 55