MẪU DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN MẪU DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập Tự do Hạnh phúc o0o DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY TRÁCH[.]
MẪU DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH THÀNH VIÊN TRỞ LÊN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -o0o DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN (Doanh nghiệp lưu ý: Dự thảo điều lệ có tính tham khảo Doanh nghiệp sửa đổi điều khoản không trái với quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005) Căn vào: Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam; Điều lệ thông qua thành viên sáng lập ngày .tháng năm CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG ĐIỀU TÊN GỌI, TRỤ SỞ CỦA CƠNG TY 1.1 Tên Cơng ty: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Tên tiếng nước ngoài: COMPANY LIMITED Tên viết tắt: CO ,LTD 1.2 Địa trụ sở chính: Điện thoại: Fax: 1.3 Cơng ty thay đổi địa trụ sở giao dịch, đặt văn phòng đại diện chi nhánh địa phương khác theo định Hội đồng Thành viên phù hợp với quy định pháp luật ĐIỀU HÌNH THỨC Cơng ty TNHH Cơng ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, số lượng thành viên không vượt 50 2.1 Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp; 2.3 Phần vốn góp thành viên chuyển nhượng theo quy định điều 23, 24 25 Điều lệ 2.3 Cơng ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 2.4 Công ty không quyền phát hành cổ phần 2.5 Công ty tổ chức kinh tế hạch toán kinh tế độc lập, có dấu riêng, mở tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng theo quy định Pháp luật ĐIỀU NGÀNH NGHỀ KINH DOANH ĐIỀU THÀNH VIÊN CƠNG TY Cơng ty thành lập thành viên sau: 4.1 Ông (bà) Giới tính: Dân tộc: Quốc tịch: Sinh ngày: Chứng minh nhân dân số: Ngày cấp: Nơi cấp: Công an Nơi đăng ký hộ thường trú: Chỗ tại: 4.2 Ơng (bà) Giới tính: Dân tộc: Quốc tịch: Sinh ngày: Chứng minh nhân dân số: Ngày cấp: Nơi cấp: Công an Nơi đăng ký hộ thường trú: Chỗ tại: 4.3 ĐIỀU VỐN 26.1 Vốn điều lệ Công ty đồng ( đồng Việt Nam) 26.2 Phần vốn góp giá trị vốn góp thành viên: TT Tên thành viên Phần vốn góp Tỷ lệ Hình thức góp vốn ĐIỀU SỔ ĐĂNG KÝ THÀNH VIÊN 6.1 Khi góp đủ giá trị phần vốn góp, Thành viên ghi vào sổ thành viên công ty; 6.2 Công ty lập sổ đăng ký thành viên sau đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký thành viên có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở cơng ty; b) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh thành viên tổ chức; c) Giá trị vốn góp thời điểm góp vốn phần vốn góp thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị loại tài sản góp vốn; d) Chữ ký thành viên cá nhân người đại diện theo pháp luật thành viên tổ chức; đ) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên 6.3 Sổ đăng ký thành viên lưu giữ trụ sở cơng ty ĐIỀU QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY 7.1 Thành viên Cơng ty có quyền: a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; b) Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp; c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu, chép trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế tốn, báo cáo tài năm, sổ biên họp Hội đồng thành viên, giấy tờ tài liệu khác công ty; d) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hoàn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; đ) Được chia giá trị tài sản lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp cơng ty giải thể phá sản; e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào cơng ty cơng ty tăng vốn điều lệ; quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp; g) Khiếu nại khởi kiện Giám đốc [Tổng giám đốc] không thực nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích thành viên công ty theo quy định pháp luật; h) Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng, cho cách khác theo quy định pháp luật Điều lệ này; i) Thành viên nhóm thành viên sở hữu 25% vốn điều lệ [hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn], trừ trường hợp quy định điểm k khoản 7.1 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; k) Trường hợp cơng ty có thành viên sở hữu 75% vốn điều lệ [và Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác nhỏ theo quy định điểm i khoản 7.1 Điều này] thành viên thiểu số hợp lại đương nhiên có quyền quy định điểm i khoản 7.1 Điều này; l) Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 7.2 Nghĩa vụ thành viên Công ty: a) Góp đủ, hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn cam kết góp vào cơng ty; khơng rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp quy định điều 23, 24, 25 27 Điều lệ b) Tuân thủ Điều lệ c) Chấp hành định Hội đồng thành viên d) Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi sau đây: i Vi phạm pháp luật; ii Tiến hành kinh doanh giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích cơng ty gây thiệt hại cho người khác; iii Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty đ) Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG II CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY ĐIỀU HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 8.1 Hội đồng thành viên gồm thành viên, quan định cao công ty Thành viên tổ chức định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên họp năm lần (Định kỳ ngày tháng ) 8.2 Hội đồng thành viên có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, định thời điểm phương thức huy động thêm vốn; c) Quyết định phương thức đầu tư dự án đầu tư có giá trị 50% [hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn] tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm công bố gần công ty; d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 50% [hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn] tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm cơng bố gần công ty; đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc [Tổng giám đốc], Kế toán trưởng [và người quản lý khác]; e) Quyết định mức lương, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc], Kế toán trưởng [và người quản lý khác]; g) Thông qua báo cáo tài năm, phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty; h) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; l) Quyết định tổ chức lại công ty; m) Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty; ĐIỀU NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO UỶ QUYỀN 9.1 Việc định người đại diện theo uỷ quyền phải văn bản, thông báo đến công ty quan đăng ký kinh doanh thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày định Thơng báo phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, quốc tịch, số ngày định thành lập đăng ký kinh doanh; b) Tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người đại diện theo uỷ quyền định; d) Thời hạn uỷ quyền; đ) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật thành viên, người đại diện theo uỷ quyền thành viên 9.2 Người đại diện theo uỷ quyền phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Đủ lực hành vi dân sự; b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp; c) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty; 9.3 Người đại diện theo uỷ quyền nhân danh thành viên thực quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên theo quy định Điều lệ Mọi hạn chế thành viên người đại diện theo uỷ quyền việc thực quyền thành viên thông qua Hội đồng thành viên khơng có hiệu lực pháp lý bên thứ ba 9.4 Người đại diện theo uỷ quyền có nghĩa vụ tham dự đầy đủ họp Hội đồng thành viên; thực quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp thành viên công ty 9.5 Người đại diện theo uỷ quyền có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp uỷ quyền ĐIỀU 10 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 10.1 Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc [Tổng giám đốc] công ty 10.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên; c) Triệu tập chủ trì họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên; d) Giám sát tổ chức giám sát việc thực định Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký định Hội đồng thành viên; 10.3 Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng thành viên không năm năm [hoặc số năm khác nhỏ hơn] Chủ tịch Hội đồng thành viên bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế 10.4 Trường hợp vắng mặt Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền văn cho thành viên thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên Trường hợp khơng có thành viên uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên khơng làm việc thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số bán ĐIỀU 11 TRIỆU TẬP HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 11.1 Hội đồng thành viên triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên quy định điểm i điểm k khoản 7.1 Điều Điều lệ Cuộc họp Hội đồng thành viên tổ chức trụ sở cơng ty [hoặc địa điểm khác] Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu triệu tập họp Hội đồng thành viên Thành viên có quyền kiến nghị văn chương trình họp Kiến nghị phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh thành viên tổ chức; họ, tên, chữ ký thành viên người đại diện theo uỷ quyền; b) Tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp; d) Lý kiến nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên kiến nghị có đủ nội dung theo quy định gửi đến trụ sở cơng ty chậm ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị đệ trình trước họp kiến nghị chấp thuận đa số thành viên dự họp đồng ý 11.2 Thơng báo mời họp Hội đồng thành viên giấy mời, điện thoại, fax, telex phương tiện điện tử khác gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp Chương trình tài liệu họp phải gửi cho thành viên công ty trước họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển cơng ty, thơng qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải thể công ty phải gửi đến thành viên chậm hai ngày làm việc trước ngày họp 11.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên, nhóm thành viên theo quy định điểm k điểm l khoản 7.1 Điều Điều lệ thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận yêu cầu thành viên, nhóm thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên; trường hợp này, xét thấy cần thiết, yêu cầu quan đăng ký kinh doanh giám sát việc tổ chức tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh nhân danh cơng ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên việc không thực nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp thành viên nhóm thành viên 11.4 Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định khoản 11.3 Điều phải văn bản, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh thành viên tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên yêu cầu; b) Lý yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên vấn đề cần giải quyết; c) Dự kiến chương trình họp; d) Họ, tên, chữ ký thành viên yêu cầu người đại diện theo uỷ quyền họ 11.5 Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên khơng có đủ nội dung theo quy định khoản 11.4 Điều Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo văn cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật thiệt hại xảy cơng ty thành viên có liên quan cơng ty Trong trường hợp này, thành viên nhóm thành viên yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên cơng ty hồn lại ĐIỀU 12 ĐIỀU KIỆN VÀ THỂ THỨC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 12.1 Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có số thành viên dự họp đại diện 75% vốn điều lệ; [hoặc tỷ lệ cụ thể khác cao hơn] 12.2 Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản 12.1 Điều triệu tập họp lần thứ hai thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp đại diện 50% vốn điều lệ; [hoặc tỷ lệ cụ thể khác cao hơn] 12.3 Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản 12.2 Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trong trường hợp này, họp Hội đồng thành viên tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp 12.4 Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền thành viên phải tham dự biểu họp Hội đồng thành viên ĐIỀU 13 QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 13.1 Hội đồng thành viên thông qua định thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp, lấy ý kiến văn vấn đề sau: a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Quyết định phương hướng phát triển công ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc [Tổng giám đốc]; d) Thông qua báo cáo tài năm; đ) Tổ chức lại giải thể công ty 13.2 Quyết định Hội đồng thành viên thông qua họp trường hợp sau đây: a) Được số phiếu đại diện 65% [hoặc tỷ lệ cụ thể khác cao hơn] tổng số vốn góp thành viên dự họp chấp thuận; b) Được số phiếu đại diện 75% tổng số vốn góp thành viên dự họp chấp thuận [hoặc tỷ lệ cụ thể khác cao hơn] định bán tài sản có giá trị lớn 50% [hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn] tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty; 13.3 Quyết định Hội đồng thành viên thơng qua hình thức lấy ý kiến văn số thành viên đại diện 75% vốn điều lệ chấp thuận; [hoặc tỷ lệ cụ thể khác cao hơn] ĐIỀU 14 BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN 14.1 Các họp Hội đồng thành viên phải ghi vào sổ biên công ty 14.2 Biên họp Hội đồng thành viên phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Biên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Thời gian địa điểm họp; mục đích, chương trình họp; b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện uỷ quyền thành viên không dự họp; c) Vấn đề thảo luận biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu thành viên vấn đề thảo luận; d) Tổng số phiếu biểu tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến vấn đề biểu quyết; đ) Các định thông qua; e) Họ, tên, chữ ký thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp ĐIỀU 15 THỦ TỤC THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN THEO HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên văn để thông qua định thực theo quy định sau đây: 15.1 Chủ tịch Hội đồng thành viên định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên văn để thông qua định vấn đề thuộc thẩm quyền; 15.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi báo cáo, tờ trình nội dung cần định, dự thảo định phiếu lấy ý kiến đến thành viên Hội đồng thành viên Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh công ty; b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn đại diện thành viên Hội đồng thành viên; c) Vấn đề cần lấy ý kiến ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; d) Thời hạn cuối phải gửi phiếu lấy ý kiến công ty; đ) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, xác thành viên gửi công ty thời hạn quy định coi hợp lệ; 15.3 Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo thông báo kết kiểm phiếu, định thông qua đến thành viên thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến công ty Báo cáo kết kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu theo quy định khoản 14.2 Điều 14 Điều lệ ĐIỀU 16 GIÁM ĐỐC [TỔNG GIÁM ĐỐC] 16.1 Giám đốc [Tổng giám đốc] công ty người điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên việc thực quyền nhiệm vụ 16.2 Giám đốc [Tổng giám đốc] có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Tổ chức thực định Hội đồng thành viên; b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên; g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức cơng ty; h) Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng thành viên; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Các quyền nhiệm vụ khác quy định Điều lệ này, Hợp đồng lao động mà Giám đốc [Tổng giám đốc] ký với công ty theo định Hội đồng thành viên ĐIỀU 17 NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, GIÁM ĐỐC [TỔNG GIÁM ĐỐC] 17.1 Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc] cơng ty có nghĩa vụ sau đây: a) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty chủ sở hữu công ty; b) Trung thành với lợi ích cơng ty chủ sở hữu cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối Thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh công ty; d) Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ 17.2 Giám đốc [Tổng giám đốc] không tăng lương, trả thưởng cơng ty khơng có khả toán đủ khoản nợ đến hạn ĐIỀU 18 TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA GIÁM ĐỐC [TỔNG GIÁM ĐỐC] Giám đốc [Tổng giám đốc] phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty ĐIỀU 19 THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ THƯỞNG CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, GIÁM ĐỐC [TỔNG GIÁM ĐỐC] 19.1 Công ty trả thù lao, tiền lương thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc] người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh 19.2 Thù lao, tiền lương thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc] người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty ĐIỀU 20 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT Giám đốc [Tổng giám đốc] [Hoặc chủ tịch Hội đồng thành viên] người đại diện theo pháp luật Công ty Các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều ĐIỀU 21 BAN KIỂM SOÁT, TRƯỞNG BAN KIỂM SOÁT Nếu Cơng ty phát triển có 11 thành viên Hội đồng thành viên thành lập Ban Kiểm soát Trưởng ban kiểm soát ĐIỀU 22 HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CHẤP THUẬN 22.1 Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Hội đồng thành viên chấp thuận: a) Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc], [người đại diện theo pháp luật cơng ty]; b) Người có liên quan người quy định điểm a khoản này; c) Người quản lý cơng ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ; d) Người có liên quan người quy định điểm c khoản [Người đại diện theo pháp luật công ty] phải gửi đến thành viên Hội đồng thành viên, [đồng thời niêm yết trụ sở chi nhánh cơng ty] dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Hội đồng thành viên phải định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; trường hợp này, hợp đồng, giao dịch chấp thuận có đồng ý số thành viên đại diện 75% [hoặc tỷ lệ cụ thể khác cao hơn] tổng số vốn có quyền biểu Thành viên có liên quan hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu 22.2 Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết không quy định khoản 22.1 Điều [Người đại diện theo pháp luật cơng ty], thành viên có liên quan người có liên quan thành viên phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch đó, có ĐIỀU 23 MUA LẠI PHẦN VỐN GĨP 23.1 Thành viên có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu khơng tán thành định Hội đồng thành viên vấn đề sau đây: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; [c) Các trường hợp khác Hội đồng thành viên quy định thêm] Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải văn gửi đến công ty thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua định vấn đề quy định điểm a, b [c] khoản 23.2 Khi có yêu cầu thành viên quy định khoản 22.1 Điều này, khơng thoả thuận giá cơng ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá thị trường thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Việc toán thực sau toán đủ phần vốn góp mua lại, cơng ty toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác 23.3 Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định khoản 22.2 Điều thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người khác khơng phải thành viên ĐIỀU 24 CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP Trừ trường hợp quy định khoản 25.6 Điều 25 Điều lệ này, thành viên cơng ty có quyền chuyển nhượng phần toàn phần vốn góp cho người khác theo quy định sau đây: 24.1 Phải chào bán phần vốn cho thành viên lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ cơng ty với điều kiện; 24.2 Chỉ chuyển nhượng cho người thành viên thành viên lại công ty không mua không mua hết thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán ĐIỀU 25 XỬ LÝ PHẦN VỐN GÓP TRONG CÁC TRƯỜNG HỢP KHÁC 25.1 Trong trường hợp thành viên cá nhân chết bị Toà án tuyên bố chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật thành viên thành viên cơng ty 25.2 Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế bị lực hành vi dân quyền nghĩa vụ thành viên công ty thực thông qua người giám hộ 25.3 Phần vốn góp thành viên cơng ty mua lại chuyển nhượng theo quy định Điều 23 Điều 24 Điều lệ trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người tặng, cho theo quy định khoản 25.5 Điều không Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; c) Thành viên tổ chức bị giải thể phá sản 25.4 Trường hợp phần vốn góp thành viên cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần vốn góp giải theo quy định pháp luật dân 25.5 Thành viên có quyền tặng cho phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác Trường hợp người tặng cho người có huyết thống đến hệ thứ ba họ đương nhiên thành viên cơng ty Trường hợp người tặng cho người khác họ trở thành thành viên cơng ty Hội đồng thành viên chấp thuận 25.6 Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ người nhận tốn có quyền sử dụng phần vốn góp theo hai cách sau đây: a) Trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định Điều 24 Điều lệ CHƯƠNG III TÀI CHÍNH ĐIỀU 26 THỰC HIỆN GĨP VỐN VÀ CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN PHẦN VỐN GÓP 26.1 Thành viên phải góp vốn đầy đủ hạn loại tài sản góp vốn cam kết Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn cam kết phải trí thành viên cịn lại; cơng ty thơng báo văn nội dung thay đổi đến quan đăng ký kinh doanh thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận thay đổi 26.2 Trường hợp có thành viên khơng góp đủ hạn số vốn cam kết số vốn chưa góp coi nợ thành viên cơng ty; thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khơng góp đủ hạn số vốn cam kết 26.3 Sau thời hạn cam kết lần cuối mà có thành viên chưa góp đủ số vốn cam kết số vốn chưa góp xử lý theo cách sau đây: a) Một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp; b) Huy động người khác góp vốn vào cơng ty; c) Các thành viên cịn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty Sau số vốn cịn lại góp đủ theo quy định khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên khơng cịn thành viên công ty công ty đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định Điều lệ 26.4 Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên cơng ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Giấy chứng nhận phần vốn góp có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở công ty; b) Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c) Vốn điều lệ công ty; d) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh thành viên tổ chức; đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp thành viên; e) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; g) Họ, tên, chữ ký [người đại diện theo pháp luật công ty] 26.5 Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác, thành viên công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp ĐIỀU 27 TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ 27.1 Theo định Hội đồng thành viên, công ty tăng vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Tăng vốn góp thành viên; b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên công ty; c) Tiếp nhận vốn góp thành viên 27.2 Trường hợp tăng vốn góp thành viên vốn góp thêm phân chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ công ty Thành viên phản đối định tăng thêm vốn điều lệ khơng góp thêm vốn Trong trường hợp này, số vốn góp thêm chia cho thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ công ty thành viên thoả thuận khác Trường hợp tăng vốn điều lệ việc tiếp nhận thêm thành viên phải trí thành viên 27.3 Theo định Hội đồng thành viên, cơng ty giảm vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Hồn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp họ vốn điều lệ công ty hoạt động kinh doanh liên tục hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho thành viên; b) Mua lại phần vốn góp theo quy định Điều 24 Điều lệ này; c) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống cơng ty ĐIỀU 28 QUYẾT TỐN VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 28.1 Công ty chia lợi nhuận cho thành viên cơng ty kinh doanh có lãi, hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; đồng thời phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận 28.2 Hàng năm sau thực nghĩa vụ tài Nhà nước, lập quỹ dự trữ bắt buộc toán tất khoản nợ đến hẹn phải trả, lợi nhuận phân bổ sau: (a) Quỹ dự trữ bắt buộc: % (b) Quỹ phúc lợi tập thể: % (c) Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: % (d) Quỹ khen thưởng: % Các quỹ khác Hội đồng thành viên định tuỳ thuộc vào tình hình kinh doanh phù hợp với quy định pháp luật 28.3 Sau trích lập quỹ toán khoản nợ đến hẹn phải trả, Hội đồng định việc phân chia lợi nhuận cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp Các khoản lỗ kinh doanh chia sẻ cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp 28.4 Nếu Công ty chuyển lỗ từ năm trước sang lợi nhuận năm trước hết dùng để trang trải phần lỗ Theo nghị Hội đồng, khoản lợi nhuận Công ty giữ lại chuyển từ năm trước qua phân chia với khoản lợi nhuận chia năm ĐIỀU 29 THU HỒI PHẦN VỐN GĨP ĐÃ HỒN TRẢ HOẶC LỢI NHUẬN ĐÃ CHIA Trường hợp hoàn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ trái với quy định khoản 27.3 khoản 27.4 Điều 27 Điều lệ chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định khoản 28.1 Điều 29 Điều lệ thành viên phải hồn trả cho công ty số tiền, tài sản khác nhận phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty thành viên hồn trả đủ số tiền, tài sản khác nhận tương đương với phần vốn giảm lợi nhuận chia CHƯƠNG IV GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VÀ THANH LÝ TÀI SẢN ĐIỀU 30 GIẢI THỂ 30.1 Công ty giải thể trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi điều lệ Cơng ty mà khơng có định gia hạn b) Theo định Hội đồng thành viên c) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật doanh nghiệp thời hạn tháng liên tục d) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 30.2 Công ty giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác ĐIỀU 31 THỦ TỤC GIẢI THỂ, THANH LÝ TÀI SẢN Việc giải thể doanh nghiệp thực theo quy định sau đây: 31.1 Thông qua định giải thể doanh nghiệp Quyết định giải thể doanh nghiệp có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở Công ty; b) Lý giải thể; c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ Cơng ty; thời hạn tốn nợ, lý hợp đồng không vượt sáu tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể; d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; e) Họ, tên, chữ ký [người đại diện theo pháp luật Công ty] 31.2 Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức lý tài sản Công ty 31.3 Các khoản nợ Công ty toán theo thứ tự sau đây: a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thoả ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b) Nợ thuế khoản nợ khác Sau toán hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần cịn lại thuộc thành viên công ty 31.4 Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp, [người đại diện theo pháp luật Công ty] gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến quan đăng ký kinh doanh 31.5 Trường hợp Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty giải thể thời hạn sáu tháng Trình tự thủ tục giải thể thực theo quy định Điều ĐIỂU 32 PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản CHƯƠNG V QUY ĐỊNH THỰC HIỆN ĐIỀU 33 TRANH CHẤP Các tranh chấp nội Công ty với thành viên Công ty, thành viên Công ty với liên quan đến thành lập, hoạt động giải thể Công ty trước hết phải giải thơng qua thương lượng, hồ giải Nếu khơng đưa giải Toà kinh tế, Toà án Nhân dân ĐIỀU 34 SỬA ĐỔI, BỔ SUNG Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo nghị Hội đồng thành viên ĐIỀU 35 HIỆU LỰC 35.1 Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 35.2 Điều lệ lập thành chương 35 điều, ký tất thành viên làm thành 03 có giá trị CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN