ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 592020QH14 đã được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 (sau đây gọi tắt là Luật Doanh nghiệp 2020) và các quy định pháp luật khác có liên quan. Hôm nay, ngày 20 tháng 06 năm 2022; Chúng tôi, những thành viên Công ty TNHH đã nhất trí thông qua toàn bộ nội dung và cam kết thực hiện những quy định trong bản Điều lệ này.
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 (sau gọi tắt Luật Doanh nghiệp 2020) quy định pháp luật khác có liên quan Hơm nay, ngày 20 tháng 06 năm 2022; Chúng tôi, thành viên Cơng ty TNHH trí thơng qua toàn nội dung cam kết thực quy định Điều lệ Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Hình thức, tên gọi, trụ sở cơng ty tư cách pháp nhân Hình thức: Công ty TNHH doanh nghiệp thành lập theo loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp 2020 Tên gọi công ty: - Tên công ty viết tiếng Việt: CÔNG TY TNHH - Tên cơng ty viết tiếng nước ngồi: ……… - Tên giao dịch viết tắt: ……………… Địa trụ sở chính: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Xã/Phường/Thị trấn: Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Tỉnh/Thành phố: Điện thoại: .Fax (nếu có): Email (nếu có): Website (nếu có): Tư cách pháp nhân - Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - Có Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty - Thành viên công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp Phần vốn góp thành viên chuyển nhượng theo quy định Điều 51, 52 53 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định Điều lệ này; - Tự chịu trách nhiệm kết kinh doanh, hạch toán kinh tế độc lập tự chủ tài - Công ty không phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần - Khi cần thiết công ty thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh theo qui định pháp luật Điều Ngành, nghề kinh doanh Công ty kinh doanh ngành nghề sau: ST T Mã ngành Tên ngành Bán phụ tùng phận phụ trợ mô tô, xe máy Chi tiết: Bán buôn, bán lẻ đại lý phụ tùng, phận phụ trợ mô tô, xe máy Bán bn tơ xe có động khác Bán lẻ ô tô (loại chỗ ngồi trở xuống) Chi tiết: Bán lẻ ô tô con, loại chỗ ngồi trở xuống không kể người lái, loại loại qua sử dụng Đại lý ô tô xe có động khác Chi tiết: Hoạt động đại lý bán buôn, đại lý bán lẻ, môi giới xe ô tô xe có động khác Bảo dưỡng, sửa chữa tơ xe có động khác Chi tiết: Hoạt động bảo dưỡng sửa chữa ô tô Bán phụ tùng phận phụ trợ tơ xe có động khác Chi tiết: Bán buôn, bán lẻ đại lý phụ tùng, phận phụ trợ ô tô xe có động khác Bán mơ tơ, xe máy Chi tiết: Bán buôn, bán lẻ đại lý mô tô, xe máy Bảo dưỡng sửa chữa mô tô, xe máy 4543 Ngành, nghề kinh doanh X 4511 4512 4513 4520 4530 4541 4542 Khi cần thiết công ty bổ sung ngành nghề kinh doanh theo qui định pháp luật Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty Người đại diện theo pháp luật công ty: Họ tên (ghi chữ in hoa): .Giới tính: Nam Chức danh: Sinh ngày Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Loại giấy tờ pháp lý cá nhân: Chứng minh nhân dân Căn cước công dân Hộ chiếu Loại khác (ghi rõ):………… Số giấy tờ pháp lý cá nhân: Ngày cấp: Nơi cấp: Địa thường trú: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thơn: Xã/Phường/Thị trấn: Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Tỉnh/Thành phố: Quốc gia: Việt Nam Người đại diện theo pháp luật công ty phải thường trú Việt Nam; trường hợp vắng mặt ba mươi ngày Việt Nam phải uỷ quyền văn cho người khác để thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật công ty Điều 6: Con dấu doanh nghiệp Hội đồng thành viên công ty định loại dấu, số lượng, hình thức, nội dung dấu doanh nghiệp sau đăng ký thành lập doanh nghiệp thay đổi, hủy dấu theo yêu cầu hoạt động cụ thể công ty thời kỳ Con dấu người đại diện theo pháp luật công ty quản lý ủy quyền văn cho người khác quản lý Con dấu Cơng ty lưu giữ trụ sở mang ngồi trụ sở để phục vụ giao dịch hoạt động Công ty tùy theo định người đại diện theo pháp luật công ty chủ sở hữu công ty Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật bên giao dịch có thỏa thuận việc sử dụng dấu Chương VỐN ĐIỀU LỆ, THÀNH VIÊN SÁNG LẬP, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN Điều Thành viên sáng lập cơng ty Bà: ……………………… Giới tính: Nữ Sinh ngày: … Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số: Ngày cấp: Nơi cấp: Nơi đăng ký hộ thường trú: Nơi tại: Số nhà Ơng: ………………… Giới tính: Sinh ngày: Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số: Ngày cấp: Nơi cấp: Công an tỉnh Thanh Hóa Nơi đăng ký hộ thường trú: Nơi tại: Điều Vốn điều lệ, phần vốn góp thành viên Vốn điều lệ công ty là: 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng) - Tiền Việt Nam: 3.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Ba tỷ đồng) Tỷ lệ vốn góp, loại tài sản góp vốn thành viên: - Bà: ………………… góp 2.250.000.000 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ hai trăm năm mươi triệu đồng), chiếm 75% tổng vốn điều lệ Vốn góp tiền mặt - Ơng: …………… góp 750.000.000 đồng (Bằng chữ: Bảy trăm năm mươi triệu đồng), chiếm 25% tổng vốn điều lệ Vốn góp tiền mặt Điều Thực góp vốn cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Thành viên cơng ty phải góp vốn đầy đủ hạn cam kết Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn cam kết phải trí thành viên cịn lại; cơng ty thơng báo văn nội dung thay đổi đến quan đăng ký kinh doanh thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận thay đổi Trường hợp có thành viên khơng góp đủ hạn số vốn cam kết số vốn chưa góp coi nợ thành viên cơng ty; thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khơng góp đủ hạn số vốn cam kết Sau thời hạn cam kết lần cuối mà có thành viên chưa góp đủ số vốn cam kết số vốn chưa góp xử lý theo cách sau đây: a) Một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp; b) Huy động người khác góp vốn vào cơng ty; c) Các thành viên cịn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty Sau số vốn cịn lại góp đủ theo quy định khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên khơng cịn thành viên công ty công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên cơng ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Giấy chứng nhận phần vốn góp có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, Mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty; b) Vốn điều lệ công ty; c) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở thành viên tổ chức; d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp thành viên;; e) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; g) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác, thành viên cơng ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp Điều Sổ đăng ký thành viên Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký thành viên văn giấy, tập hợp liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp thành viên cơng ty Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty; b) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở thành viên tổ chức; c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị loại tài sản góp vốn thành viên; d) Chữ ký thành viên cá nhân, người đại diện theo pháp luật thành viên tổ chức; đ) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu thành viên có liên quan theo quy định Điều lệ công ty Sổ đăng ký thành viên lưu giữ trụ sở công ty Điều Quyền thành viên Hội đồng thành viên: Thành viên Hội đồng thành viên có quyền sau đây: a Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; b Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định khoản Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020; c Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hoàn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; d Được chia giá trị tài sản lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp cơng ty giải thể phá sản; đ Được ưu tiên góp thêm vốn vào cơng ty cơng ty tăng vốn điều lệ; e Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng phần tồn bộ, tặng cho hình thức khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty; g Tự nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật người quản lý khác theo quy định Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020; h Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 Điều lệ cơng ty Ngồi quyền quy định khoản Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên có quyền sau đây: a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền; b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế tốn, báo cáo tài năm; c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu chụp sổ đăng ký thành viên, biên họp, nghị quyết, định Hội đồng thành viên tài liệu khác cơng ty; d) u cầu Tịa án hủy bỏ nghị quyết, định Hội đồng thành viên thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, trình tự, thủ tục, điều kiện họp nội dung nghị quyết, định khơng thực khơng phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp 2020 Điều lệ cơng ty Trường hợp cơng ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ nhóm thành viên cịn lại đương nhiên có quyền theo quy định khoản Điều Điều Nghĩa vụ thành viên Góp đủ, hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn cam kết góp vào cơng ty; khơng rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp quy định điều 43, 44, 45 60 Luật Doanh nghiệp Tuân thủ Điều lệ công ty Chấp hành định Hội đồng thành viên Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích cơng ty gây thiệt hại cho người khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty Điều 10 Mua lại phần vốn góp Thành viên có quyền yêu cầu cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu khơng tán thành định Hội đồng thành viên vấn đề sau đây: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải văn gửi đến công ty thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua định vấn đề quy định điểm a, b khoản Khi có yêu cầu thành viên quy định khoản Điều này, khơng thoả thuận giá cơng ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá thị trường giá định theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Việc toán thực sau tốn đủ phần vốn góp mua lại, cơng ty tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Nếu cơng ty khơng mua lại phần vốn góp theo quy định khoản Điều thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người khác thành viên Điều 11 Chuyển nhượng phần vốn góp Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác trừ trường hợp quy định khoản Điều 45 Luật Doanh nghiệp theo quy định sau đây: Phải chào bán phần vốn cho thành viên cịn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ công ty với điều kiện; Chỉ chuyển nhượng cho người thành viên thành viên cịn lại cơng ty khơng mua không mua hết thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán Điều 12 Xử lý phần vốn góp trường hợp khác Trong trường hợp thành viên cá nhân chết bị Tồ án tun bố chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật thành viên thành viên cơng ty Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế bị lực hành vi dân quyền nghĩa vụ thành viên cơng ty thực thông qua người giám hộ Phần vốn góp thành viên cơng ty mua lại chuyển nhượng theo quy định Điều 43 Điều 44 Luật Doanh nghiệp trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người tặng cho theo quy định khoản Điều không Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; c) Thành viên tổ chức bị giải thể phá sản Trường hợp phần vốn góp thành viên cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần vốn góp giải theo quy định pháp luật dân Thành viên có quyền tặng cho phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác Trường hợp người tặng cho người có huyết thống đến hệ thứ ba họ đương nhiên thành viên công ty Trường hợp người tặng cho người khác họ trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ người nhận tốn có quyền sử dụng phần vốn góp theo hai cách sau đây: a) Trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định Điều 44 Luật Doanh nghiệp Chương CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ, HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Điều 13 Cơ cấu tổ chức quản lý cơng ty Cơng ty có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Nếu cơng ty có muời thành viên phải có ban kiểm sốt Điều 14 Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên gồm thành viên, quan định cao công ty Thành viên tổ chức định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, định thời điểm phương thức huy động thêm vốn; c) Quyết định phương thức đầu tư dự án đầu tư có giá trị 30% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm công bố gần công ty d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 30% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm cơng bố gần công ty đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý e) Quyết định mức lương, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý g) Thơng qua báo cáo tài năm, phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty; h) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; i) Quyết định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; l) Quyết định tổ chức lại công ty; m) Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty; n) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 15 Người đại diện theo uỷ quyền Việc định người đại diện theo uỷ quyền phải văn bản, thông báo đến công ty quan đăng ký kinh doanh thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày định Thơng báo phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, quốc tịch, số ngày định thành lập đăng ký kinh doanh; b) Tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người đại diện theo uỷ quyền định; d) Thời hạn uỷ quyền; đ) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật thành viên, người đại diện theo uỷ quyền thành viên Việc thay người đại diện theo uỷ quyền phải thông báo văn cho công ty quan đăng ký kinh doanh thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày định có hiệu lực kể từ ngày cơng ty nhận thông báo Người đại diện theo uỷ quyền phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Đủ lực hành vi dân sự; b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp; c) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty; d) Đối với cơng ty cơng ty có phần vốn góp hay cổ phần sở hữu nhà nước chiếm 50% vốn điều lệ vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột người quản lý người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ không cử làm người đại diện theo uỷ quyền công ty 10 Người đại diện theo uỷ quyền nhân danh thành viên thực quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Mọi hạn chế thành viên người đại diện theo uỷ quyền việc thực quyền thành viên thơng qua Hội đồng thành viên khơng có hiệu lực pháp lý bên thứ ba Người đại diện theo uỷ quyền có nghĩa vụ tham dự đầy đủ họp Hội đồng thành viên; thực quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp thành viên công ty Người đại diện theo uỷ quyền có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp uỷ quyền Điều 16 Chủ tịch Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc cơng ty Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên; c) Triệu tập chủ trì họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên; d) Giám sát tổ chức giám sát việc thực định Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký định Hội đồng thành viên; e) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng thành viên không năm năm Chủ tịch Hội đồng thành viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Chủ tịch Hội đồng thành viên người đại diện theo pháp luật giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều Trường hợp vắng mặt Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền văn cho thành viên thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên Trường hợp khơng có thành viên uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên khơng làm việc thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số bán 11 Điều 17 Triệu tập họp Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên quy định khoản khoản Điều 41 Luật Doanh nghiệp Cuộc họp Hội đồng thành viên phải tổ chức trụ sở cơng ty Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu triệu tập họp Hội đồng thành viên Thành viên có quyền kiến nghị văn chương trình họp Kiến nghị phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh thành viên tổ chức; họ, tên, chữ ký thành viên người đại diện theo uỷ quyền; b) Tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp; d) Lý kiến nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên kiến nghị có đủ nội dung theo quy định gửi đến trụ sở công ty chậm ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị đệ trình trước họp kiến nghị chấp thuận đa số thành viên dự họp đồng ý Thông báo mời họp Hội đồng thành viên giấy mời, điện thoại, fax, telex phương tiện điện tử khác gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp Chương trình tài liệu họp phải gửi cho thành viên công ty trước họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển cơng ty, thơng qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải thể công ty phải gửi đến thành viên chậm hai ngày làm việc trước ngày họp Trong trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật thiệt hại xảy 12 cơng ty thành viên có liên quan công ty Trong trường hợp này, thành viên nhóm thành viên yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên cơng ty hồn lại Điều 18 Điều kiện thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có số thành viên dự họp đại diện 90% vốn điều lệ Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ hai thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp đại diện 60% vốn điều lệ; Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trong trường hợp này, họp Hội đồng thành viên tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền thành viên phải tham dự biểu họp Hội đồng thành viên Điều 19 Quyết định Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên thông qua định thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp, lấy ý kiến văn Quyết định vấn đề sau phải thơng qua hình thức biểu họp Hội đồng thành viên: a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Quyết định phương hướng phát triển công ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc; d) Thông qua báo cáo tài năm; đ) Tổ chức lại giải thể công ty Quyết định Hội đồng thành viên thông qua họp trường hợp sau đây: a) Được số phiếu đại diện 70% vốn điều lệ số lượng thành viên tham gia đạt 100% vốn điều lệ số phiếu đại diện 80% vốn góp 13 thành viên tham dự số lượng thành viên tham dự nhỏ 100% vốn điều lệ chấp thuận; b) Được số phiếu đại diện 80% tổng số vốn góp thành viên dự họp chấp thuận định bán tài sản có giá trị lớn 30% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty; Quyết định Hội đồng thành viên thông qua hình thức lấy ý kiến văn số thành viên đại diện 75% vốn điều lệ chấp thuận; Điều 20 Biên họp Hội đồng thành viên Các họp Hội đồng thành viên phải ghi vào sổ biên công ty Biên họp Hội đồng thành viên phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Biên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Thời gian địa điểm họp; mục đích, chương trình họp; b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện uỷ quyền thành viên không dự họp; c) Vấn đề thảo luận biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu thành viên vấn đề thảo luận; d) Tổng số phiếu biểu tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến vấn đề biểu quyết; đ) Các định thông qua; e) Họ, tên, chữ ký thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp Điều 21 Thủ tục thông qua định Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến văn Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên văn để thông qua định thực theo quy định sau đây: Chủ tịch Hội đồng thành viên định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên văn để thông qua định vấn đề thuộc thẩm quyền; Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi báo cáo, tờ trình nội dung cần định, dự thảo định phiếu lấy ý kiến đến thành viên Hội đồng thành viên 14 Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh công ty; b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn đại diện thành viên Hội đồng thành viên; c) Vấn đề cần lấy ý kiến ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; d) Thời hạn cuối phải gửi phiếu lấy ý kiến công ty; đ) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, xác thành viên gửi công ty thời hạn quy định coi hợp lệ; Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo thông báo kết kiểm phiếu, định thông qua đến thành viên thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến cơng ty Báo cáo kết kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu theo quy định khoản Điều 53 Luật Doanh nghiệp Điều 22 Giám đốc Giám đốc công ty người điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên việc thực quyền nhiệm vụ Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Tổ chức thực định Hội đồng thành viên; b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên; g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức cơng ty; h) Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng thành viên; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; 15 Điều 23 Nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc cơng ty có nghĩa vụ sau đây: a) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty; b) Trung thành với lợi ích công ty chủ sở hữu công ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho công ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối Thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh công ty; d) Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Giám đốc không tăng lương, trả thưởng công ty khả tốn đủ khoản nợ đến hạn Điều 24 Tiêu chuẩn điều kiện làm Giám đốc Giám đốc phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; Là cá nhân sở hữu 10% vốn điều lệ công ty người thành viên, có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty tiêu chuẩn Điều 25 Thù lao, tiền lương thưởng thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lương thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty Điều 26 Hợp đồng, giao dịch phải Hội đồng thành viên chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Hội đồng thành viên chấp thuận: 16 a) Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật cơng ty; b) Người có liên quan người quy định điểm a khoản này; c) Người quản lý cơng ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ; d) Người có liên quan người quy định điểm c khoản Người đại diện theo pháp luật công ty phải gửi đến thành viên Hội đồng thành viên, đồng thời niêm yết trụ sở chi nhánh công ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết không quy định khoản Điều Người đại diện theo pháp luật công ty, thành viên có liên quan người có liên quan thành viên phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Điều 27 Tăng, giảm vốn điều lệ Theo định Hội đồng thành viên, cơng ty tăng vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Tăng vốn góp thành viên; b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên công ty; c) Tiếp nhận vốn góp thành viên Trường hợp tăng vốn góp thành viên vốn góp thêm phân chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ công ty Thành viên phản đối định tăng thêm vốn điều lệ khơng góp thêm vốn Trong trường hợp này, số vốn góp thêm chia cho thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty thành viên khơng có thoả thuận khác Trường hợp tăng vốn điều lệ việc tiếp nhận thêm thành viên phải trí thành viên Theo định Hội đồng thành viên, cơng ty giảm vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Hồn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp họ vốn điều lệ công ty hoạt động kinh doanh liên tục hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho thành viên; 17 b) Mua lại phần vốn góp theo quy định Điều 44 Luật Doanh nghiệp; c) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống công ty Chương PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN-TRANH CHẤP-NĂM TÀI CHÍNH Điều 28 Điều kiện để chia lợi nhuận Công ty chia lợi nhuận cho thành viên cơng ty kinh doanh có lãi, hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; đồng thời phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận Điều 29 Thể lệ toán lập loại quỹ Hàng năm sau thực nghĩa vụ tài Nhà nước, lập quỹ dự trữ bắt buộc toán tất khoản nợ đến hẹn phải trả, lợi nhuận phân bổ sau: Quỹ dự trữ bắt buộc: 5% Quỹ phúc lợi tập thể: 5% Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: 10% Quỹ khen thưởng: 5% Điều 30 Xử lý lỗ kinh doanh Sau trích lập quỹ toán khoản nợ đến hẹn phải trả, Hội đồng thành viên định việc phân chia lợi nhuận cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp Các khoản lỗ kinh doanh chia sẻ cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp Nếu Cơng ty chuyển lỗ từ năm trước sang lợi nhuận năm trước hết dùng để trang trải phần lỗ Theo nghị Hội đồng thành viên, khoản lợi nhuận Công ty giữ lại chuyển từ năm trước qua phân chia với khoản lợi nhuận chia năm Điều 31 Thu hồi phần vốn góp hoàn trả lợi nhuận chia Trường hợp hồn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ trái với quy định khoản khoản Điều 60 Luật Doanh nghiệp chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định Điều 61 Luật Doanh nghiệp thành viên phải hồn trả cho cơng ty số tiền, tài sản khác nhận phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty 18 thành viên hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác nhận tương đương với phần vốn giảm lợi nhuận chia Điều 32 Nguyên tắc giải tranh chấp Tranh chấp thành viên trước hết phải giải thơng qua thương lượng hồ giải Trong trường hợp bên tranh chấp vẩn khơng thỏa thuận với vụ tranh chấp đưa Toà án (hay tổ chức có thẩm quyền) Quyết định Tồ án hay tổ chức định cuối mà thành viên phải tuân theo Điều 33 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm Năm tài ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 năm Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải gửi báo cáo tài đến quan Thuế quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Chương GIẢI THỂ-THỦ TỤC GIẢI THỂ-PHÁ SẢN Điều 34 Các trường hợp điều kiện giải thể Công ty Công ty bị giải thể trường hợp sau đây: a) Theo định Hội đồng thành viên b) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật doanh nghiệp thời hạn sáu tháng liên tục; c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Điều 35 Thủ tục giải thể lý tài sản Việc giải thể Công ty thực theo quy định sau đây: Thông qua định giải thể Công ty Quyết định giải thể Công ty phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở Cơng ty b) Lý giải thể; c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ Cơng ty; thời hạn tốn nợ, lý hợp đồng không vượt sáu tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể; 19 d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; e) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức lý tài sản Công ty Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thông qua, định giải thể phải gửi đến quan đăng ký kinh doanh, tất chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ lợi ích liên quan, người lao động Cơng ty phải niêm yết công khai trụ sở chi nhánh (nếu có) Cơng ty Quyết định giải thể phải gửi cho chủ nợ kèm theo thông báo phương án giải nợ Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ Các khoản nợ Cơng ty tốn theo thứ tự sau đây: a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thoả ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b) Nợ thuế khoản nợ khác Sau toán hết khoản nợ chi phí giải thể Cơng ty, phần cịn lại thuộc thành viên Trường hợp Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty phải giải thể thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 36 Các hoạt động bị cấm kể từ có định giải thể Kể từ có định giải thể Cơng ty, nghiêm cấm Công ty, người quản lý Công ty thực hoạt động sau đây: Cất giấu, tẩu tán tài sản Từ bỏ giảm bớt quyền đòi nợ Chuyển khoản nợ khơng có bảo đảm thành khoản nợ có bảo đảm tài sản Công ty Ký kết hợp đồng hợp đồng nhằm thực giải thể Công ty Cầm cố, chấp, tặng cho, cho thuê tài sản Chấm dứt thực hợp đồng có hiệu lực Huy động vốn hình thức khác Điều 37 Phá sản Công ty 20 Việc phá sản Công ty thực theo quy định pháp luật phá sản Chương ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 38 Hiệu lực điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chi phối toàn hoạt động Công ty Điều 39 Con dấu Công ty Cơng ty có dấu riêng Con dấu Công ty phải lưu giữ bảo quản trụ sở Cơng ty Hình thức nội dung dấu, điều kiện làm dấu chế độ sử dụng dấu thực theo quy định Chính phủ Con dấu tài sản Công ty Người đại diện theo pháp luật Công ty phải chịu trách nhiệm quản lý sử dụng dấu theo quy định pháp luật Điều 40 Thể thức sửa đổi bổ sung điều lệ Điều lệ sửa đổi bổ sung theo Quyết định Hội đồng thành viên 100% thành viên Công ty biểu thông qua Mọi sửa đổi, bổ sung điều lệ phải đăng ký quan có thẩm quyền theo qui định Luật Doanh nghiệp Mọi điều khoản khác có liên quan chưa quy định cụ thể điều lệ Công ty thực theo Luật Doanh nghiệp văn pháp lý liên quan Điều 41 Điều khoản cuối Bản điều lệ gồm chương 41 điều thành viên thông qua chương, điều thống ký tên./ CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN CÁC THÀNH VIÊN NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP 21 22 ... góp thành viên Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu thành viên có liên quan theo quy định Điều lệ công ty Sổ đăng ký thành viên lưu giữ trụ sở công. .. cơng ty Cơng ty có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Nếu cơng ty có muời thành viên phải có ban kiểm sốt Điều 14 Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên gồm thành viên, ... tăng lên công ty; c) Tiếp nhận vốn góp thành viên Trường hợp tăng vốn góp thành viên vốn góp thêm phân chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ công ty Thành viên