MẪU ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc Hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 quy định khác pháp luật hành Chúng tôi, thành viên Công Ty TNHH .cam kết không thuộc đối tượng quy định khoản 2, Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014, thống ban hành Điều lệ công ty với chương, điều, khoản sau: Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG ĐIỀU TÊN, ĐỊA CHỈ CÔNG TY 1.1 Tên Công ty: Tên công ty viết tiếng Việt: Tên công ty viết tiếng nước ngoài: Tên công ty viết tắt: 1.2 Địa trụ sở chính: Điện thoại: Fax (nếu có): Email (nếu có): Website (nếu có): Cơng ty thay đổi địa trụ sở giao dịch, đặt văn phòng đại diện chi nhánh địa phương khác theo định Hội đồng thành viên phù hợp với quy định pháp luật ĐIỀU HÌNH THỨC CƠNG TY TNHH .là Công ty trách nhiệm hữu hạn có thành viên trở lên, đó: a) Thành viên tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt 50; b) Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp; c) Phần vốn góp thành viên chuyển nhượng theo quy định Điều 52, 53 54 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty 2 Cơng ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty không quyền phát hành cổ phần ĐIỀU NGÀNH, NGHỀ KINH DOANH stt Tên ngành Mã ngành Ngành, nghề kinh doanh Trong q trình hoạt động, Cơng ty thay đổi ngành nghề kinh doanh theo quy định pháp luật, sau Hội đồng thành viên tán thành, thông báo quan đăng ký kinh doanh đồng ý bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đăng tải hệ thống ĐKKD quốc gia dangkykinhdoanh.gov.vn (Trừ trường hợp có văn quan đăng ký kinh doanh từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp) Doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định Pháp luật bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh suốt q trình hoạt động kinh doanh ĐIỀU VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY Vốn điều lệ công ty đăng ký doanh nghiệp tổng giá trị phần vốn góp thành viên cam kết góp vào cơng ty Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho cơng ty đủ loại tài sản cam kết đăng ký thành lập doanh nghiệp thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Thành viên công ty góp vốn phần vốn góp cho cơng ty tài sản khác với loại tài sản cam kết tán thành đa số thành viên cịn lại Trong thời hạn này, thành viên có quyền nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp cam kết góp Vốn điều lệ Công ty là: VNĐ (Ba tỷ đồng chẵn) - Vốn góp tiền: VNĐ (Ba tỷ đồng chẵn) - Vốn góp tài sản: - Thời điểm góp vốn: ./ /…… ĐIỀU THÀNH VIÊN, SỐ VỐN GÓP VÀ PHẦN VỐN GÓP CỦA MỖI THÀNH VIÊN NHƯ SAU: Công ty thành lập thành viên sau: Vốn góp St t Tên thành viên Ngày, Giới tháng, tính năm sinh Quốc tịch Chỗ thành viên cá nhân Nơi đăng ký hộ thường trú cá nhân Số, ngày, quan cấp Hộ chiếu; Giá trị phần vốn góp (bằng số; VNĐ Tỷ lệ % Loại tài sản, số lượng, giá trị tài sản góp vốn 10 11 ĐIỀU CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN GÓP VỐN VÀ SỔ ĐĂNG KÝ THÀNH VIÊN Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký thành viên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty; b) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, số định thành lập mã số doanh nghiệp, địa trụ sở thành viên tổ chức; c) Phần vốn góp, giá trị vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị loại tài sản góp vốn thành viên; d) Chữ ký thành viên cá nhân người đại diện theo pháp luật thành viên tổ chức; đ) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên Sổ đăng ký thành viên lưu giữ trụ sở công ty ĐIỀU 7: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN 7.1 Quyền Thành viên: Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên 2 Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định điểm khoản khoản 7.2 Điều Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hồn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Được chia giá trị tài sản lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp công ty giải thể phá sản Được ưu tiên góp thêm vốn vào cơng ty cơng ty tăng vốn điều lệ Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng phần tồn bộ, tặng cho cách khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Tự nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác theo quy định Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2014 Trừ trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên cịn có thêm quyền sau đây: a) u cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền; b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế tốn, báo cáo tài năm; c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu chụp sổ đăng ký thành viên, biên họp nghị Hội đồng thành viên hồ sơ khác cơng ty; d) u cầu Tịa án hủy bỏ nghị Hội đồng thành viên thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, trình tự, thủ tục, điều kiện họp nội dung nghị khơng thực không phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp cơng ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ nhóm thành viên cịn lại đương nhiên có quyền theo quy định khoản Điều 10 Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty 7.2 Nghĩa vụ thành viên Góp đủ, hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty phạm vi số vốn góp vào công ty, trừ trường hợp quy định khoản khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2014 Khơng rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp quy định điều 52, 53, 54 68 Luật Doanh nghiệp 2014 Tuân thủ Điều lệ công ty Chấp hành nghị quyết, định Hội đồng thành viên Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích cơng ty gây thiệt hại cho người khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp ĐIỀU 8: QUY ĐỊNH VỀ CON DẤU CÔNG TY 8.1 Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu công ty Nội dung dấu phải thể thông tin sau đây:  Tên doanh nghiệp;  Mã số doanh nghiệp;  Nguyên tắc quản lý sử dụng dấu Thông tin tên mã số Công ty nội dung dấu thực theo quy định Luật doanh nghiệp 8.2 Trước sử dụng, Công ty có nghĩa vụ thơng báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp 8.3 Cơng ty sử dụng 01 dấu; kích thước: 36 mm; màu mực: Màu đỏ 8.4 Người đại diện theo pháp luật quản lý, sử dụng lưu giữ dấu trụ sở Công ty Hôi đồng thành viên quy định trường hợp mang dấu ngồi trụ sở Cơng ty Con dấu sử dụng cụ thể:  Trong văn Hội đồng thành viên, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc chức danh quản lý Công ty ban hành;  Theo quy chế sử dụng dấu Công ty 8.5 Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật bên giao dịch có thỏa thuận việc sử dụng dấu Chương II CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY ĐIỀU 9: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY Cơ cấu tổ chức quản lý công ty gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Cơng ty có Ban kiểm sốt có từ mười thành viên trở lên, mười thành viên xét thấy cần thiết Hội đồng thành viên định ĐIỀU 10: HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Hội đồng thành viên gồm tất thành viên công ty, quan định cao công ty Hội đồng thành viên họp năm lần, thời gian họp Hội đồng thành viên thường niên tiến hành Quý hàng năm, trường hợp khác Hội đồng thành viên tiến hành có định Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên, nhóm thành viên, Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ 2 Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, định thời điểm phương thức huy động thêm vốn; c) Quyết định dự án đầu tư phát triển công ty; d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm cơng bố gần cơng ty; đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; e) Quyết định mức lương, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; g) Thơng qua báo cáo tài năm, phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty; h) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; l) Quyết định tổ chức lại công ty; m) Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty; n) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014 Điều lệ công ty Trường hợp cá nhân thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định Bộ luật hình sự, thành viên ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty ĐIỀU 11: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên; c) Triệu tập chủ trì họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên; d) Giám sát tổ chức giám sát việc thực nghị Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị Hội đồng thành viên; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014 Điều lệ công ty 3 Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng thành viên không 05 năm Chủ tịch Hội đồng thành viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp vắng mặt không đủ lực để thực quyền nghĩa vụ mình, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền văn cho thành viên thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có thành viên ủy quyền số thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số bán ĐIỀU 12 TRIỆU TẬP HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Hội đồng thành viên triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên quy định khoản khoản Điều Điều lệ Cuộc họp Hội đồng thành viên phải tổ chức trụ sở cơng ty địa điểm khác người có thẩm quyền triệu tập họp định Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu triệu tập họp Hội đồng thành viên Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp văn Kiến nghị phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; họ, tên, chữ ký thành viên người đại diện theo ủy quyền; b) Tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp; d) Lý kiến nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên kiến nghị có đủ nội dung theo quy định gửi đến trụ sở cơng ty chậm 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị trình trước họp kiến nghị chấp thuận đa số thành viên dự họp tán thành Thông báo mời họp Hội đồng thành viên giấy mời, điện thoại, fax, email gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp Chương trình tài liệu họp phải gửi cho thành viên công ty trước họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải thể công ty phải gửi đến thành viên chậm 07 ngày làm việc trước ngày họp Thời hạn gửi tài liệu khác chậm 05 ngày làm việc trước ngày họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên, nhóm thành viên theo quy định khoản khoản Điều Điều lệ thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu thành viên, nhóm thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên 4 Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định khoản Điều phải văn có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên yêu cầu; b) Lý yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên vấn đề cần giải quyết; c) Dự kiến chương trình họp; d) Họ, tên, chữ ký thành viên yêu cầu người đại diện theo ủy quyền họ Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên khơng có đủ nội dung theo quy định khoản Điều Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thơng báo văn cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật thiệt hại xảy công ty thành viên có liên quan cơng ty Trường hợp này, thành viên nhóm thành viên yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên cơng ty hồn lại ĐIỀU 13: ĐIỀU KIỆN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có số thành viên dự họp đại diện 65% vốn điều lệ Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ hai thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp đại diện 50% vốn điều lệ Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trong trường hợp này, họp Hội đồng thành viên tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền thành viên phải tham dự biểu họp Hội đồng thành viên Trường hợp họp đủ điều kiện quy định Điều khơng hồn thành chương trình họp thời hạn dự kiến, kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không 30 ngày, kể từ ngày khai mạc họp ĐIỀU 14 THỂ THỨC HỌP VÀ HÌNH THỨC BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP Chủ tọa họp có trách nhiệm kiểm tra, xác nhận tư cách thành viên người uỷ quyền tham dự Hội đồng thành viên, lập danh sách diện (ghi phần vốn thành viên dự họp người uỷ quyền tham dự) phải công bố nội dung phiên khai mạc Chương trình nội dung họp phải thông qua phiên khai mạc Chương trình phải xác định rõ chi tiết thời gian vấn đề nội dung chương trình họp; Hội đồng thành viên bầu người làm thư ký lập biên bầu ban kiểm phiếu không ba người theo đề nghị chủ toạ họp; Chủ toạ thư ký họp Hội đồng thành viên có quyền thực biện pháp cần thiết theo quy định pháp luật để điều khiển họp cách hợp lý, có trật tự, theo chương trình thơng qua phản ánh mong muốn đa số thành viên dự họp; Hội đồng thành viên thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành hình thức giơ tay biểu bỏ phiếu kín theo định Hội đồng thành viên Kết kiểm phiếu chủ toạ công bố trước bế mạc họp; Thành viên người uỷ quyền dự họp đến sau họp khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký; trường hợp này, hiệu lực biểu tiến hành không bị ảnh hưởng; Biên họp Hội đồng thành viên ghi vào sổ biên bản, có chữ ký Chủ toạ thư ký, thông qua trước bế mạc họp Các trích lục biên phải có chữ ký Chủ tọa họp ĐIỀU 15: NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Hội đồng thành viên thông qua nghị thuộc thẩm quyền biểu họp, lấy ý kiến văn Quyết định vấn đề sau phải thông qua biểu họp Hội đồng thành viên: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; b) Quyết định phương hướng phát triển công ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc; d) Thông qua báo cáo tài năm; đ) Tổ chức lại giải thể công ty Nghị Hội đồng thành viên thông qua họp trường hợp sau đây: a) Được số phiếu đại diện 65% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định điểm b khoản này; b) Được số phiếu đại diện 75% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty 4 Thành viên coi tham dự biểu họp Hội đồng thành viên trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử ĐIỀU 16 THỦ TỤC THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA HĐTV THEO HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên văn để thông qua nghị thực theo quy định sau đây: Chủ tịch Hội đồng thành viên định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên văn để thông qua định vấn đề thuộc thẩm quyền; Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi báo cáo, tờ trình nội dung cần định, dự thảo nghị phiếu lấy ý kiến đến thành viên Hội đồng thành viên; Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính; b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn thành viên Hội đồng thành viên; c) Vấn đề cần lấy ý kiến ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành ý kiến; d) Thời hạn cuối phải gửi phiếu lấy ý kiến công ty; đ) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng thành viên Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký thành viên công ty gửi công ty thời hạn quy định coi hợp lệ; Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo thông báo kết kiểm phiếu, định thông qua đến thành viên thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến công ty Báo cáo kết kiểm phiếu có giá trị tương đương biên họp Hội đồng thành viên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến; b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện ủy quyền thành viên mà không nhận phiếu lấy ý kiến gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ; c) Vấn đề lấy ý kiến biểu quyết; tóm tắt ý kiến thành viên vấn đề lấy ý kiến (nếu có); d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành vấn đề biểu quyết; đ) Các định thông qua tỷ lệ phiếu biểu tương ứng; e) Họ, tên, chữ ký người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên Người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới tính đầy đủ, xác, trung thực nội dung báo cáo kết kiểm phiếu ĐIỀU 17: GIÁM ĐỐC CÔNG TY Giám đốc công ty người điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên việc thực quyền nghĩa vụ Tiêu chuẩn điều kiện làm Giám đốc Công ty a Có đủ lực hành vi dân khơng thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật b Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh cơng ty Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Tổ chức thực nghị Hội đồng thành viên; b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên; g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức cơng ty; h) Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng thành viên; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc Giám đốc ký với công ty theo nghị Hội đồng thành viên ĐIỀU 18: CÁN BỘ QUẢN LÝ CÔNG TY Cán quản lý Công ty bao gồm: Các thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, Phó Giám đốc phụ trách chun mơn, Trưởng phịng ban Công ty Cán quản lý chuyên môn người chịu trách nhiệm lĩnh vực hoạt động Cơng ty phụ trách, Giám đốc Chủ tịch Hội đồng Thành viên Công ty trực tiếp bổ nhiệm, chịu trách nhiệm báo cáo công tác trước Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Công ty 3 Cán quản lý chuyên môn không thiết thành viên Công ty ĐIỀU 19: THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ THƯỞNG CỦA CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC Công ty trả thù lao, tiền lương thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lương Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty ĐIỀU 20: HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CHẤP THUẬN Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Hội đồng thành viên chấp thuận: a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên, Giám đốc Giám đốc, người đại diện theo pháp luật cơng ty; b) Người có liên quan người quy định điểm a khoản này; c) Người quản lý cơng ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ; d) Người có liên quan người quy định điểm c khoản Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định khác Hội đồng thành viên phải định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo; trường hợp này, hợp đồng, giao dịch chấp thuận có tán thành số thành viên đại diện 65% tổng số vốn có quyền biểu Thành viên có liên quan hợp đồng, giao dịch khơng tính vào việc biểu Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết không quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho công ty Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan người có liên quan thành viên phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch ký kết không theo quy định khoản khoản Điều gây thiệt hại cho công ty ĐIỀU 21: NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.; Người đại diện theo pháp luật công ty Họ tên: Giới tính: Chức danh: Sinh ngày: Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Loại giấy tờ chứng thực cá nhân: □ Chứng minh nhân dân □ Căn cước công dân □ Hộ chiếu □ Loại khác (ghi rõ): Số giấy tờ chứng thực cá nhân: Ngày cấp: Nơi cấp: Ngày hết hạn (nếu có): Địa thường trú: Chỗ tại: Người đại diện theo pháp luật phải cư trú Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc thực quyền nghĩa vụ ủy quyền Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo mà người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác Người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty phạm vi ủy quyền người đại diện theo pháp luật công ty trở lại làm việc công ty Hội đồng thành viên định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệp có người đại diện theo pháp luật người vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp bị chết, tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế lực hành vi dân Hội đồng thành viên cử người khác làm người đại diện theo pháp luật công ty Đối với cơng ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, có thành viên cá nhân làm người đại diện theo pháp luật công ty bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú, bị bị hạn chế lực hành vi dân bị Tịa án tước quyền hành nghề phạm tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng tội khác theo quy định Bộ luật hình thành viên lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật cơng ty có định Hội đồng thành viên người đại diện theo pháp luật công ty Trong số trường hợp đặc biệt, Tịa án có thẩm quyền có quyền định người đại diện theo pháp luật q trình tố tụng Tịa án ĐIỀU 22: TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ TỊCH HĐTV, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, KIỂM SOÁT VIÊN VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên người quản lý khác cơng ty có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty; b) Trung thành với lợi ích cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản cơng ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ sở hữu có cổ phần, phần vốn góp chi phối; d) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Giám đốc không tăng lương, trả thưởng cơng ty khơng có khả tốn đủ khoản nợ đến hạn Văn thông báo người có liên quan theo điểm c khoản Điều bao gồm nội dung sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản khoản Điều phải thực thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh thay đổi lợi ích liên quan Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan cơng ty giao dịch họ với công ty Danh sách phải lưu giữ trụ sở cơng ty Thành viên, người quản lý, Kiểm sốt viên công ty người đại diện theo ủy quyền họ có quyền xem, trích lục phần tồn nội dung thơng tin quy định khoản khoản Điều làm việc theo trình tự, thủ tục quy định Điều lệ công ty ĐIỀU 23 MUA LẠI PHẦN VỐN GĨP Thành viên có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu khơng tán thành nghị Hội đồng thành viên vấn đề sau đây: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; c) Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải văn gửi đến công ty thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quy định khoản Khi có yêu cầu thành viên quy định khoản Điều này, không thỏa thuận giá cơng ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá thị trường giá định theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Việc toán thực sau toán đủ phần vốn góp mua lại, cơng ty toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định khoản Điều thành viên có quyền tự chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người khác thành viên ĐIỀU 24 CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP Trừ trường hợp quy định khoản Điều 23, khoản khoản Điều 25 Điều lệ này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần toàn phần vốn góp cho người khác theo quy định sau đây: a) Phải chào bán phần vốn cho thành viên lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ cơng ty với điều kiện; b) Chỉ chuyển nhượng với điều kiện chào bán thành viên lại quy định điểm a khoản cho người thành viên thành viên lại công ty không mua không mua hết thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán Thành viên chuyển nhượng có quyền nghĩa vụ công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan thơng tin người mua quy định điểm b, c d khoản Điều 49 Luật Doanh nghiệp ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên Trường hợp chuyển nhượng thay đổi phần vốn góp thành viên dẫn đến thành viên công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên đồng thời thực đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng ĐIỀU 25 XỬ LÝ PHẦN VỐN GÓP TRONG CÁC TRƯỜNG HỢP KHÁC Trường hợp thành viên cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật thành viên thành viên công ty Trường hợp thành viên cá nhân bị Tịa án tun bố tích người quản lý tài sản thành viên theo quy định pháp luật dân thành viên cơng ty Trường hợp có thành viên bị hạn chế bị lực hành vi dân quyền nghĩa vụ thành viên công ty thực thông qua người giám hộ Phần vốn góp thành viên cơng ty mua lại chuyển nhượng theo quy định Điều 23 Điều 24 Điều lệ trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người tặng cho theo quy định khoản Điều không Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; c) Thành viên tổ chức giải thể phá sản Trường hợp phần vốn góp thành viên cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần vốn góp giải theo quy định pháp luật dân Thành viên có quyền tặng cho phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác Trường hợp người tặng cho vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba đương nhiên thành viên công ty Trường hợp người tặng cho người khác trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận 6 Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ người nhận tốn có quyền sử dụng phần vốn góp theo hai hình thức sau đây: a) Trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định Điều 24 Điều lệ CHƯƠNG III TÀI CHÍNH ĐIỀU 26 NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Năm tài Công ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm dương lịch Năm tài ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 dương lịch năm Cơng ty thực chế độ hạch toán theo hệ thống tài khoản, chế độ chứng từ theo Luật Kế toán Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, cơng ty nộp báo cáo tài đến quan quy định Luật Kế toán ĐIỀU 27 GÓP VỐN VÀ CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN VỐN GÓP Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho cơng ty đủ loại tài sản cam kết đăng ký thành lập doanh nghiệp thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Thành viên công ty góp vốn phần vốn góp cho cơng ty tài sản khác với loại tài sản cam kết tán thành đa số thành viên cịn lại Trong thời hạn này, thành viên có quyền nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp cam kết góp Sau thời hạn quy định khoản Điều mà có thành viên chưa góp chưa góp đủ số vốn cam kết xử lý sau: a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên khơng cịn thành viên cơng ty; b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp cam kết có quyền tương ứng với phần vốn góp góp; c) Phần vốn góp chưa góp thành viên chào bán theo định Hội đồng thành viên Trường hợp có thành viên chưa góp chưa góp đủ số vốn cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp thành viên số vốn góp thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản Điều Các thành viên chưa góp vốn chưa góp đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cam kết nghĩa vụ tài cơng ty phát sinh thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ phần vốn góp thành viên Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, cơng ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn góp Giấy chứng nhận phần vốn góp có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty; b) Vốn điều lệ công ty; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, số định thành lập mã số doanh nghiệp, địa trụ sở thành viên tổ chức; d) Phần vốn góp, giá trị vốn góp thành viên; đ) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; e) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng bị tiêu hủy hình thức khác, thành viên công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định Điều lệ công ty ĐIỀU 28 THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ Cơng ty tăng vốn điều lệ trường hợp sau đây: a) Tăng vốn góp thành viên; b) Tiếp nhận vốn góp thành viên Trường hợp tăng vốn góp thành viên vốn góp thêm phân chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ công ty Thành viên chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác theo quy định Điều 24 Điều lệ này Thành viên phản đối định tăng thêm vốn điều lệ khơng góp thêm vốn Trường hợp này, số vốn góp thêm thành viên chia cho thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ công ty thành viên thỏa thuận khác Cơng ty giảm vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Hồn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp họ vốn điều lệ công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hồn trả cho thành viên; b) Cơng ty mua lại phần vốn góp thành viên theo quy định Điều 23 Điều lệ này; c) Vốn điều lệ khơng thành viên tốn đầy đủ hạn theo quy định Điều 27 Điều lệ Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo văn đến Cơ quan đăng ký kinh doanh ĐIỀU 29 QUYẾT TOÁN VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Công ty chia lợi nhuận cho thành viên kinh doanh có lãi, hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận Hàng năm sau thực nghĩa vụ tài nhà nước, lập quỹ dự trữ bắt buộc toán tất khoản nợ đến hạn phải trả, lợi nhuận phân bổ sau: Quỹ dự trữ bắt buộc : % lợi nhuận Quỹ phúc lợi tập thể : % lợi nhuận Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh :10% lợi nhuận Quỹ khen thưởng : 5% lợi nhuận Các quỹ khác Hội đồng thành viên định tuỳ thuộc vào tình hình kinh doanh phù hợp với quy định pháp luật Sau trích lập quỹ toán tất khoản nợ đến hạn phải trả, Hội đồng định việc phân chia lợi nhuận cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp Các khoản lỗ kinh doanh chia sẻ cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp Nếu Công ty chuyển lỗ từ năm trước sang lợi nhuận năm trước hết dùng để trang trải phần lỗ Theo nghị Hội đồng, khoản lợi nhuận Công ty giữ lại chuyển từ năm trước qua phân chia với khoản lợi nhuận chia năm ĐIỀU 30 THU HỒI VỐN GÓP ĐÃ TRẢ HOẶC LỢI NHUẬN ĐÃ CHIA Trường hợp hồn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ trái với quy định khoản Điều 26 Luật chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định Điều 27 Luật thành viên phải hồn trả cho công ty số tiền, tài sản khác nhận phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty thành viên hồn trả đủ số tiền, tài sản khác nhận tương đương với phần vốn giảm lợi nhuận chia Chương IV GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP ĐIỀU 31 CÁC TRƯỜNG HỢP VÀ ĐIỀU KIỆN GIẢI THỂ Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Theo định của Hội đồng thành viên b) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp khơng q trình giải tranh chấp Tòa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp ĐIỀU 32 ĐIỀU KIỆN, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC, HỒ SƠ GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ TÀI SẢN DOANH NGHIỆP Việc giải thể thực theo quy định điều 201, 202, 203, 204, 205 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định khác pháp luật Quyết định giải thể doanh nghiệp doanh nghiệp đăng báo tờ báo viết báo điện tử ba số liên tiếp 3 Hội đồng thành viên Công ty thông qua định giải thể với nội dung chủ yếu: - Tên, địa trụ sở doanh nghiệp; - Lý giải thể; - Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; thời hạn toán nợ, lý hợp đồng không vượt 06 tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể - Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; - Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thông qua, định giải thể phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp, đăng định giải thể Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp phải niêm yết cơng khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệp cịn nghĩa vụ tài chưa tốn phải gửi kèm theo định giải thể phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ 6.Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp làm thủ tục giải thể Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp sau nhận định giải thể doanh nghiệp Kèm theo thông báo phải đăng tải định giải thể phương án giải nợ (nếu có) Các khoản nợ doanh nghiệp toán theo thứ tự sau đây: - Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; - Nợ thuế; - Các khoản nợ khác Sau toán hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần cịn lại thuộc chủ sở hữu công ty Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh 05 ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp 10 Sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày nhận định giải thể theo khoản Điều mà không nhận ý kiến việc giải thể từ doanh nghiệp phản đối bên có liên quan văn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý doanh nghiệp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp 11 Thủ tục lý tài sản Thủ tục lý tài sản công ty thực theo quy trình sau: a Đề nghị lý tài sản; b Quyết định lý tài sản; c Thành lập hội đồng lý tài sản; kểm kê, đánh giá tài sản Doanh nghiệp; d Tiến hành lý tài sản; e Tổng hợp, xử lý kết lý tài sản đơn vị ĐIỀU 33: PHÁ SẢN Việc phá sản Công ty thực theo thủ tục pháp luật phá sản Doanh nghiệp CHƯƠNG V TRANH CHẤP VÀ KHỞI KIỆN ĐIỀU 34 NGUYÊN TẮC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Các tranh chấp nội Công ty với thành viên Công ty, thành viên công ty với liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể Công ty giải thơng qua thương lượng, hồ giải Nếu khơng đưa giải Toà án Trọng tài kinh tế ĐIỀU 35 KHỞI KIỆN NGƯỜI QUẢN LÝ Thành viên cơng ty tự nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ người quản lý trường hợp sau đây: a) Vi phạm quy định Điều 22 Điều lệ b) Không thực đầy đủ thực trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty quyền nghĩa vụ giao; không thực hiện, thực không đầy đủ, không kịp thời nghị Hội đồng thành viên; c) Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh cơng ty tính vào chi phí cơng ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện Chương VI QUY ĐỊNH THỰC HIỆN ĐIỀU 36 NGUYÊN TẮC ÁP DỤNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY Những vấn đề khác có liên quan khơng nêu điều lệ thực theo luật doanh nghiệp quy định khác có liên quan Trường hợp pháp luật có quy định khác với nội dung điều lệ thực quy định pháp luật ĐIỀU 37 THỂ THỨC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CƠNG TY Mọi sửa đổi, bổ sung điều lệ khơng trái với quy định hành Nhà nước, phải Hội đồng thành viên trí thơng qua sau đăng ký thay đổi điều lệ quan đăng ký kinh doanh, lúc hợp lệ ĐIỀU 38 ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều lệ gồm VI chương 38 điều thành viên sáng lập công ty thông qua ngày .tháng năm 2020 Điều lệ có giá trị thi hành kể từ Công ty cấp giấy chứng nhận ĐKDN thay đổi, Điều lệ gốc (Điều lệ thức) Công ty lưu quan ĐKKD trụ sở Cơng ty Tất thành viên Công ty cam kết nội dung điều lệ xác, trung thực phù hợp với quy định phásp luật sai chịu hoàn toàn trách nhiện trước pháp luật./ THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT ... quan Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan cơng ty giao dịch họ với công ty Danh sách phải lưu giữ trụ sở cơng ty Thành viên, người quản lý, Kiểm sốt viên cơng ty người đại... thêm vốn vào cơng ty cơng ty tăng vốn điều lệ Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng phần toàn bộ, tặng cho cách khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách... TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY ĐIỀU 9: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CƠNG TY Cơ cấu tổ chức quản lý cơng ty gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Cơng ty có Ban kiểm sốt có từ