DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN NHỰA THIẾU NIÊN TIỀN PHONG

Signature Not Verified Ký bởi: TRẦN HÙNG CƯỜNG Ký ngày: 9/4/2021 23:07:02 Điều lệ Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN NHỰA THIẾU NIÊN TIỀN PHONG Hải Phòng, tháng 04 năm 2021 Điều lệ Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Người Đại diện theo pháp luật Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Giấy Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều 10 Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản lý VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 12 Quyền cổ đông Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông Điều 14 Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 16 Các đại diện ủy quyền 12 Điều 17 Thay đổi quyền 12 Điều 18 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 15 Điều lệ Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong Điều 21 Thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 25 Hiệu lực nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông 20 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 20 Điều 26 Cơ cấu tiêu chuẩn thành viên hội đồng quản trị 20 Điều 27 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 21 Điều 28 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 22 Điều 29 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 22 Điều 30 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 24 Điều 31 Các họp Hội đồng quản trị 25 Điều 32 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 28 Điều 33 Ủy ban kiểm toán 28 Điều 34 Người phụ trách quản trị công ty 28 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 29 Điều 35 Tổ chức máy quản lý 29 Điều 36 Cán quản lý 29 Điều 37 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 29 Điều 38 Thư ký Công ty 30 IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 31 Điều 39 Trách nhiệm cẩn trọng 31 Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 31 Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 32 X QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 33 Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 33 XI CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 33 Điều 43 Công nhân viên cơng đồn 33 XII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 33 Điều 44 Phân phối lợi nhuận 33 XIII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 34 Điều 45 Tài khoản ngân hàng 34 Điều lệ Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong Điều 46 Năm tài 34 Điều 47 Chế độ kế toán 34 XIV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 35 Điều 48 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 35 Điều 49 Báo cáo thường niên 35 XV KIỂM TOÁN CÔNG TY 35 Điều 50 Kiểm toán 35 XVI CON DẤU 36 Điều 51 Con dấu 36 XVII GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ 36 Điều 52 Giải thể 36 Điều 53 Gia hạn hoạt động 36 Điều 54 Thanh lý 36 XVIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 37 Điều 55 Giải tranh chấp nội 37 XIX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 37 Điều 56 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 37 XX NGÀY HIỆU LỰC 38 Điều 57 Ngày hiệu lực 38 Điều lệ Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo Nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Nhựa Thiếu Niên Tiền Phong tổ chức vào ngày 19 tháng năm 2021 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Công ty” Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong b “Hội đồng Quản trị” Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong c "Vốn Điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán loại đăng ký mua thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp quy định Điều Điều lệ d "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 e “Luật Chứng khốn” có nghĩa Luật Chứng khốn số 54/2019/QH14 Quốc hội thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 f "Ngày thành lập Công ty” ngày 19 tháng năm 1960 g "Cán quản lý” Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, cấp Trưởng đơn vị Cơng ty vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn thời điểm h “Người điều hành doanh nghiệp” Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng i “Người quản lý doanh nghiệp” người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc j "Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 46 Điều Luật Chứng khoán Khoản 23 Điều Luật doanh nghiệp k “Cổ đơng” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Công ty l “Cổ đông lớn” cổ đông sở hữu từ 5% (năm phần trăm) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Công ty m “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty thông qua nghị n "Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Điều lệ Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY II Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên tiếng Việt : Công ty Cổ phần Nhựa Thiếu Niên Tiền Phong - Tên giao dịch : Công ty Cổ phần Nhựa Thiếu Niên Tiền Phong - Tên tiếng Anh : Tien Phong Plastic Joint - Stock Company - Tên viết tắt : NHỰA TIỀN PHONG - + + + - Hình thức Lơ-gơ Cơng ty : Cơng ty Cổ phần Nhựa Thiếu Niên Tiền Phong Công ty cổ phần thành lập từ việc cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước Công ty Nhựa Thiếu Niên Tiền Phong sở tự nguyện góp vốn cổ đông, tổ chức hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp Cơng ty có tư cách pháp nhân phù hợp với Pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty Địa Trụ sở : Số An Đà, phường Lạch Tray, quận Ngơ Quyền, Tp Hải Phịng Cơ sở : Số 222 Mạc Đăng Doanh, phường Hưng Đạo, quận Dương Kinh, Tp Hải Phòng Cơ sở : Số 203-205-207 Mạc Đăng Doanh, phường Anh Dũng, quận Dương Kinh, Tp Hải Phòng Điện thoại : (0225) 3.813.979 Fax : (0225) 3.813.989 E-mail : contact@nhuatienphong.vn Website : www.nhuatienphong.vn; www.nhuatienphong.net Căn vào tình hình hoạt động thực tế, Cơng ty thay đổi trụ sở theo định Đại hội đồng cổ đông thực thủ tục việc thay đổi trụ sở Công ty theo quy định Pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo Pháp luật Công ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi Pháp luật cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản Điều 51 gia hạn hoạt động theo Điều 52 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty 50 (năm mươi) năm ngày Cơng ty cấp Đăng ký kinh doanh theo hình thức Cơng ty cổ phần (tính từ ngày 01 tháng 01 năm 2005) Điều lệ Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong Điều Người Đại diện theo pháp luật Công ty Người đại diện theo pháp luật Công ty cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Cơng ty có (01) người đại diện theo pháp luật là: Chủ tịch Hội đồng quản trị Quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật thực theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Quy chế quản trị Hội đồng quản trị ban hành phù hợp với quy định Điều lệ III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành nghề kinh doanh Công ty Mã ngành, nghề kinh doanh Tên ngành, nghề kinh doanh 4101 Xây dựng nhà để Chi tiết: Xây dựng khu chung cư, hạ tầng sở 4102 Xây dựng nhà không để Chi tiết: Xây dựng nhà cao cấp, văn phòng cho thuê; Xây dựng trung tâm thương mại; Xây dựng chợ kinh doanh 4293 Xây dựng cơng trình chế biến, chế tạo Chi tiết: Xây dựng cơng trình cơng nghiệp 4222 Xây dựng cơng trình cấp, thoát nước 5221 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt 5225 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường 4312 Chuẩn bị mặt 2220 (Chính) Sản xuất sản phẩm từ plastic Chi tiết: Sản xuất nhựa dân dụng sản phẩm nhựa phục vụ cho ngành xây dựng, công nghiệp, nông nghiệp, ngư nghiệp, giao thông vận tải 5210 Kho bãi lưu giữ hàng hóa 4311 Phá dỡ 4663 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng Chi tiết: Nhựa dân dụng sản phẩm nhựa phục vụ cho ngành xây dựng, công nghiệp, nông nghiệp, ngư nghiệp, giao thông vận tải 6810 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê 4933 Vận tải hàng hóa đường 4211 Xây dựng cơng trình đường sắt Điều lệ lập thành 10 (mười) có giá Điều lệ lập thành 10 (mười) có giá trị nhau, đó: trị phải lưu giữ trụ sở a 01 (một) nộp Phịng cơng chứng Cơng ty nhà nước địa phương; b 05 (năm) đăng ký có quan chínhquyền theo quy định ủy ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c 04 (bốn) lưu giữ trụ sở Cơng ty Một số điều chỉnh chi tiết khác cấu trúc câu, từ ngữ sử dụng, thuật ngữ viết tắt số dẫn chiếu điều khoản theo Luật doanh nghiệp 2020 để đảm bảo tính thống hình thức, nội dung Điều lệ không làm thay đổi nội dung Điều, Khoản 24 Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị - NTP DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN NHỰA THIẾU NIÊN TIỀN PHONG (Ban hành theo Nghị Đại hội đồng cổ đơng số …/NQ-ĐHĐCĐTN-2021/NTP ngày 19/04/2021) Hải Phịng, tháng 04 năm 2021 Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị - NTP Căn Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 văn hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán; Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong; Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số …./NQ-ĐHĐCĐTN-2021/NTP ngày 19 tháng 04 năm 2021; Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong bao gồm nội dung sau: Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty quy định khác pháp luật có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền Phong Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật nghị quyết, định Hội đồng quản trị phát triển Công ty Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng Giám đốc tổ chức điều hành thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Chương II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan Điều lệ cơng ty, có quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị Công ty Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định Điều lệ công ty nghĩa vụ sau: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị - NTP a) Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đông Công ty; b) Tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến vấn đề đưa thảo luận; c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị khoản thù lao nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác; d) Báo cáo Hội đồng quản trị họp gần giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; đ) Thực công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu Công ty theo quy định pháp luật Thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải lập báo cáo đánh giá hoạt động Hội đồng quản trị Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý khác Công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị Công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có từ 05 đến 11 thành viên Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập không 02 nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản cơng việc, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật liên quan; b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác c) Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị 05 công ty khác Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị - NTP d) Không thành viên Hội đồng quản trị đại diện theo pháp luật công ty bị cấm hoạt động vi phạm pháp luật nghiêm trọng Thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không phải người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty cơng ty 03 (ba) năm liền trước đó; b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c) Khơng phải người có vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% (một phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty; trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ e) Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cơng ty 05 (năm) năm liền trước Thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định khoản Điều khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 (sáu) tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không kiêm Tổng Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị bãi nhiệm Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị - NTP Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên cịn lại tán thành có định Hội đồng quản trị Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định bổ nhiệm thư ký công ty Thư ký công ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ Công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; đ) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ công ty Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Thành viên khơng đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng quản trị; b) Thành viên gửi đơn từ chức văn đến trụ sở Cơng ty chấp thuận; c) Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi dân sự; d) Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vòng sáu (06) tháng, trừ trường hợp bất khả kháng Đối với trường hợp từ chức điểm b khoản Điều Việc miễn nhiệm có hiệu lực có nghị văn Hội đồng quản trị Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản khoản Điều Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị - NTP b) Khi số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên tối thiểu mà luật pháp quy định; c) Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử người vào Hội đồng quản trị Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực theo quy định Điều lệ Công ty Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu quy định chi tiết Quy chế bầu cử họp Đại hội đồng cổ đông, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên - Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Cơng ty - Trường hợp có từ 02 (hai) ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ Cơng ty Trường hợp khơng có đủ số thành viên Hội đồng quản trị Đại hội tiến hành bầu lại đủ số lượng Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định theo nguyên tắc bỏ phiếu Điều 10 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp xác định ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Công ty bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ học vấn; c) Trình độ chun mơn; d) Q trình công tác; e) Các công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị - NTP f) Báo cáo đánh giá đóng góp ứng viên cho Cơng ty, trường hợp ứng viên thành viên Hội đồng quản trị Công ty; g) Các lợi ích có liên quan tới Cơng ty (nếu có); h) Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); i) Các thơng tin khác (nếu có) Việc thơng báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định hướng dẫn công bố thông tin Chương III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 11 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Công ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nghĩa vụ sau: a) Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh ngân sách hàng năm; b) Xác định mục tiêu hoạt động sở mục tiêu chiến lược Đại hội đồng cổ đông thông qua; c) Bổ nhiệm bãi nhiệm cán quản lý Cơng ty (từ cấp phó tổng giám đốc trở lên) theo đề nghị Tổng Giám đốc cấp đề xuất khác; định mức lương họ; d) Quyết định cấu tổ chức; định thành lập Cơng ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện, văn phịng giao dịch góp vốn, mua/bán cổ phần doanh nghiệp khác giới hạn quy định pháp luật Điều lệ Công ty e) Giải khiếu nại Công ty cán quản lý định lựa chọn đại diện Công ty để giải vấn đề liên quan tới thủ tục pháp lý cán quản lý đó; f) Đề xuất loại cổ phiếu phát hành tổng số cổ phiếu phát hành theo loại; g) Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi trường hợp Đại hội đồng cổ đông ủy quyền; h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc hay cán quản lý quan trọng Điều lệ công ty quy định; định tiền lương quyền lợi khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; i) Đề xuất mức cổ tức hàng năm xác định mức cổ tức tạm ứng; tổ chức việc chi trả cổ tức; j) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty; k) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản 1, Điều 133 Luật Doanh nghiệp; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị - NTP l) Quyết định đầu tư bán tài sản Cơng ty có giá trị 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty; m)Thông qua hợp đồng giao dịch (mua, bán, vay, cho vay giao dịch khác) có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty Quy định không áp dụng hợp đồng giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông quy định điểm n, p khoản 1, Điều 15 – Điều lệ n) Việc định giá tài sản góp vào Cơng ty khơng phải tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu trái phiếu Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ bí cơng nghệ; o) Việc Cơng ty mua thu hồi không 10% loại cổ phần Công ty; p) Quyết định mức giá mua thu hồi cổ phần Công ty; q) Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà Hội đồng quản trị định phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm mình; r) Quyết định ký kết hợp đồng, giao dịch với người quy định Khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài gần nhất; s) Quyền nghĩa vụ khác pháp luật, Điều lệ Quyết định Đại hội đồng cổ đông quy định Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Cơng ty thành viên tán thành thơng qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho Cơng ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đơng Cơng ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói Điều 12 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ 20% giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị nhỏ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty với đối tượng sau: - Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người có liên quan đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thông Cơng ty người có liên quan họ; - Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị - NTP Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Điều 13 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b) Bảng cân đối kế tốn hàng năm, báo cáo quý 06 (sáu) tháng báo cáo kiểm tốn năm tài phản ánh vốn Điều lệ bị 1/2 (một phần hai) so với số đầu kỳ; c) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; d) Khi số thành viên số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm 1/3 (một phần ba) so với số thành viên quy định Điều lệ - trường hợp Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm 1/3 (một phần ba); e) Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ công ty; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; f Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày (sáu mươi) kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Điều lệ công ty nhận yêu cầu quy định điểm e khoản Điều này; Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a) Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp; b) Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; c) Lập chương trình nội dung họp; d) Chuẩn bị tài liệu cho họp; đ) Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị; e) Xác định thời gian địa điểm họp; g) Gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị - NTP h) Các công việc khác phục vụ họp Điều 14 Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định, có 03 (ba) người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty Chương IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 15 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp q 01 lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị Tổng giám đốc 05 người quản lý khác (từ cấp trưởng đơn vị trở lên); c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; d) Trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm ngày trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian 10 Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị - NTP địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định Điều lệ công ty Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 10 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 11 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 16 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng Anh, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; 11 Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị - NTP g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng Anh có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt áp dụng Chương V BÁO CÁO, CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH Điều 17 Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đơng báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh Cơng ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty; d) Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập Ủy ban kiểm toán Điều 18 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực cơng việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị 12 Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị - NTP Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Điều 19 Công khai lợi ích liên quan Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác chặt chẽ hơn, việc cơng khai lợi ích người có liên quan Cơng ty thực theo quy định sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị Công ty phải kê khai cho cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng ty Chương VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 20 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị Quan hệ thành viên Hội đồng quản trị quan hệ phối hợp, thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân cơng Trong q trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị phân cơng chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty Quy chế Trong trường hợp có phân cơng lại thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị việc bàn giao 13 Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị - NTP Điều 21 Mối quan hệ với Ban điều hành Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành nghị để Tổng Giám đốc máy điều hành thực Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực nghị Điều 22 Mối quan hệ với Ủy ban kiểm toán Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm toán quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc Hội đồng quản trị với Ủy ban kiểm tốn theo ngun tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ủy ban kiểm toán, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời Chương VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 23 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong bao gồm VII chương, 23 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày….tháng năm TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH ĐẶNG QUỐC DŨNG 14