QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY - CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SỐ 11

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SỐ 11 MỤC LỤC CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng CHƯƠNG II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Vai trò Đại hội đồng cổ đông Điều Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Điều Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Điều Trình tự, thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (thơng qua nghị hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông) Điều Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Điều Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều Việc bầu Chủ tọa, Thư ký Ban kiểm phiếu Điều 10 Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 11 Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu thông báo kết kiểm phiếu Điều 12 Điều kiện để nghị thông qua 10 Điều 13 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 14 Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 15 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 11 CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 13 Điều 16 Vai trò Hội đồng quản trị 13 Điều 17 Quyền hạn trách nhiệm Hội đồng quản trị 13 Điều 18 Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị 15 Điều 19 Nhiệm kỳ, cấu số lượng thành viên Hội đồng quản trị 16 Điều 20 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị 16 Điều 21 Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 16 Điều 22 Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị 19 Điều 23 Thù lao lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 19 Điều 24 Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị 19 Điều 25 Biên họp Hội đồng quản trị 21 Điều 26 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 22 Điều 27 Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty 23 CHƯƠNG IV BAN KIỂM SOÁT 24 Điều 28 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát, 24 Điều 29 Quyền Trách nhiệm thành viên Ban Kiểm soát 24 i Điều 30 Thành phần Ban kiểm soát 25 Điều 31 Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát 25 Điều 32 Cuộc họp Ban Kiểm soát 27 Điều 33 Tiền lương, thù lao quyền lợi khác thành viên Ban kiểm soát 28 CHƯƠNG V TỔNG GIÁM ĐỐC 28 Điều 34 Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc; 28 Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc 29 CHƯƠNG VI CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC 30 Điều 36 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát 30 Điều 37 Phối hợp Hội đồng quản trị Tổng giám đốc 31 Điều 38 Phối hợp Ban Kiểm soát Tổng giám đốc 32 Điều 39 Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác 32 CHƯƠNG VII HIỆU LỰC THI HÀNH 32 Điều 40 Hiệu lực thi hành 32 ii TỔNG CÔNG TY CP VINACONEX CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SỐ 11 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -Hà Nội, ngày 15 tháng năm 2021 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SỐ 11 (Ban hành kèm theo Nghị số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 15/4/2021 Đại hội đồng cổ đông Cơng ty) Căn Luật Chứng khốn ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng tháng 12 công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Điều lệ Cơng ty cổ phần xây dựng số 11 Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua ngày 15 tháng năm 2021; Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số 01/NQ-ĐHĐCĐ ngày 15 tháng năm 2021; Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội quản trị công ty Công ty cổ phần xây dựng số 11 Quy chế nội quản trị công ty Công ty cổ phần xây dựng số 11 bao gồm nội dung sau: CHƯƠNG I Điều 1 QUY ĐỊNH CHUNG Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội quản trị công ty quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ Công ty quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế nội quản trị công ty áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người liên quan Công ty CHƯƠNG II Điều ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Vai trị Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao Công ty Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông: a) Đại hội đồng cổ đông thơng qua nghị thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp lấy ý kiến văn b) Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ tổ chức Đại hội đồng cổ đơng thơng qua họp trực tuyến, Cơng ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu hình thức bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác theo quy định Điều 144 Luật Doanh nghiệp khoản Điều 273 Nghị định số 155/NĐCP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông xác định nơi chủ tọa tham dự họp phải lãnh thổ Việt Nam Điều Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đơng Đại hội đồng cổ đơng có quyền nghĩa vụ sau: a) Thông qua định hướng phát triển Công ty; b) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; d) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Công ty e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; f) Thông qua báo cáo tài năm; g) Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; h) Xem xét, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty cổ đông Công ty; i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty; j) Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; k) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; l) Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn chấp thuận; định cơng ty kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thấy cần thiết; m) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông thảo luận thông qua vấn đề sau: a) Kế hoạch kinh doanh năm Công ty; b) Báo cáo tài năm kiểm tốn; c) Báo cáo Hội đồng quản trị quản trị kết hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; d) Báo cáo Ban kiểm soát kết kinh doanh Công ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; e) Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát; f) Mức cổ tức cổ phần loại; g) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; i) Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt; j) Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn chấp thuận; định cơng ty kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty xét thấy cần thiết; k) Bổ sung sửa đổi Điều lệ Công ty; l) Loại cổ phần số lượng cổ phần phát hành loại cổ phần việc chuyển nhượng cổ phần thành viên sáng lập vòng 03 năm kể từ ngày thành lập; m) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty; n) Tổ chức lại giải thể (thanh lý) Công ty định người lý; o) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi Báo cáo tài gần Cơng ty; p) Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; q) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với đối tượng quy định khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài gần nhất; r) Chấp thuận giao dịch quy định khoản Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; s) Phê duyệt Quy chế nội quản trị Công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát; t) Các vấn đề khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận thông qua vấn đề sau đây: a) Kế hoạch kinh doanh năm Công ty; b) Báo cáo tài năm; c) Báo cáo Hội đồng quản trị quản trị kết hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; d) Báo cáo Ban kiểm soát kết kinh doanh Công ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; e) Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát Kiểm soát viên; f) Mức cổ tức cổ phần loại; g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền Các nội dung thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đơng trước chưa thực hiện, Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kỳ họp thường niên gần Trường hợp có thay đổi nội dung thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đơng họp gần thông qua trước thực Điều Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm lần thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trường hợp cần thiết, không 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo trường hợp quy định khoản Điều 14 Điều lệ Công ty Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định điểm b khoản Điều 14 Điều lệ Công ty Cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định điểm c khoản Điều 14 Điều lệ Công ty Điều Trình tự, thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (thông qua nghị hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau: a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội; c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội; d) Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; e) Xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội; f) Thông báo gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cổ đông có quyền dự họp; g) Các cơng việc khác phục vụ đại hội Lập Danh sách cổ đơng có quyền dự họp a) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu Đại hội đồng cổ đông Công ty b) Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập không mười (10) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông a) Công ty phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối b) Khi công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở giao dịch chứng khoán nơi chứng khoán Công ty niêm yết đăng ký giao dịch nội dung thông tin công bố, bao gồm đầy đủ thông tin theo quy định c) Công ty phải gửi hồ sơ thông báo thực quyền đầy đủ, hợp lệ đến Trung tâm lưu ký chứng khoán (VSD) chậm 08 ngày làm việc liền trước ngày đăng ký cuối thời hạn khác theo quy định VSD, phải nêu rõ thơng tin sau: i) Thông tin ngày đăng ký cuối (Ngày đăng ký cuối ngày làm việc Tổ chức phát hành VSD sở ủy quyền Tổ chức phát hành ấn định để xác định danh sách người sở hữu chứng khốn hưởng quyền phù hợp với thơng báo Tổ chức phát hành, VSD quy định pháp luật); ii) Mục đích sử dụng danh sách; iii) Nội dung cụ thể thông tin quyền thực (tỷ lệ thực hiện, ngày thực hiện, địa điểm thực hiện…) Gửi Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông a) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) b) Thơng báo mời họp phải có tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa liên lạc cổ đông, thời gian, địa điểm họp yêu cầu khác người dự họp c) Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông đồng thời công bố trang thông tin điện tử Công ty Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn nơi cổ phiếu Cơng ty niêm yết đăng ký giao dịch Trường hợp Công ty xét thấy cần thiết đăng báo ngày trung ương địa phương d) Thông báo mời họp phải gửi kèm theo Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: i) Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; ii) Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt (nếu có); iii) Phiếu biểu quyết; iv) Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Kiến nghị bổ sung Chương trình, nội dung họp Đại hội đồng cổ đơng a) Cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định khoản Điều 12 Điều lệ Cơng ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Kiến nghị phải văn phải gửi đến Công ty ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải bao gồm họ tên cổ đông, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số lượng loại cổ phần cổ đơng nắm giữ, nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp b) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối kiến nghị quy định điểm a khoản Điều thuộc trường hợp sau: i) Kiến nghị gửi đến không quy định điểm a khoản Điều này; ii) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định khoản Điều 12 Điều lệ Công ty; iii) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; iv) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty c) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị quy định điểm a khoản Điều vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định điểm b khoản Điều này; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Điều Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức trực tiếp tham dự họp ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác dự họp dự họp thông qua hình thức quy định khoản Điều 144 Luật Doanh nghiệp Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu ủy quyền cho người đại diện Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Công ty , bao gồm nội dung sau: tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức ủy quyền, số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký bên ủy quyền bên ủy quyền, dấu (nếu bên ủy quyền bên nhận ủy quyền tổ chức có dấu) Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn ủy quyền đăng ký dự họp Trường hợp ủy quyền lại người tham dự họp phải xuất trình thêm văn ủy quyền ban đầu cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức (nếu trước chưa đăng ký với Công ty) Phiếu biểu người ủy quyền dự họp phạm vi ủy quyền có hiệu lực xảy trường hợp sau đây: a) Người ủy quyền chết, bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; b) Người ủy quyền hủy bỏ việc định ủy quyền; c) Người ủy quyền hủy bỏ thẩm quyền người thực việc ủy quyền Điều khoản không áp dụng trường hợp Công ty nhận thông báo kiện trước khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trước họp triệu tập lại Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Trước khai mạc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau: Người triệu tập họp thành lập Ban kiểm tra tư cách cổ đông; Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Ban kiểm tra tư cách cổ đông cấp cho cổ Điều 22 Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều (01) thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn (01) người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Điều 23 Thù lao lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao công việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực cơng việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Cơng ty Điều 24 Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị Số lượng họp tối thiểu theo tháng/quý/năm 19 Hội đồng quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường a) Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: i) Có đề nghị Ban kiểm sốt; ii) Có đề nghị Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; iii) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; b) Đề nghị quy định điểm a khoản phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị c) Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định điểm a khoản Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Thông báo họp Hội đồng quản trị a) Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm ba (03) ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên b) Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ Công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty c) Trong trường hợp khẩn cấp, họp Hội đồng quản trị tổ chức tất (100%) thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận dự họp Quyền dự họp Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát a) Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị b) Thành viên Ban kiểm sốt có quyền dự họp họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận khơng có quyền biểu Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 20 bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Cách thức biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a) Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b) Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc thảo luận thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà có đơng thành viên Hội đồng quản trị, địa điểm có mặt Chủ tọa họp Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức, có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị a) Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị b) Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Việc ủy quyền cho người khác dự họp thành viên Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 25 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự 21 họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; e) Vấn đề thảo luận biểu họp; f) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, e, f, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Thông báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị a) Căn vào nội dung, nghị thông qua họp Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị ký ban hành Nghị Hội đồng quản trị b) Các nghị Hội đồng quản trị gửi đến tất thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc thành viên khác có liên quan Cơng ty chậm (ba) ngày làm việc kể từ ngày thành viên Hội đồng quản trị dự họp ký đầy đủ vào Văn c) Các nội dung nghị Hội đồng quản trị thuộc phạm vi phải công bố thông tin công bố thông tin theo quy định pháp luật Điều 26 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập Tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm tốn nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên Tiểu ban Hội đồng quản trị định có tối thiểu ba (03) người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên ngồi Các thành viên Hội đồng quản trị khơng điều hành nên chiếm đa số Tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo 22 ... ban hành Quy chế nội quản trị công ty Công ty cổ phần xây dựng số 11 Quy chế nội quản trị công ty Công ty cổ phần xây dựng số 11 bao gồm nội dung sau: CHƯƠNG I Điều 1 QUY ĐỊNH CHUNG Phạm vi điều... CÔNG TY CP VINACONEX CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SỐ 11 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -Hà Nội, ngày 15 tháng năm 2021 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG... Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Việc Hội đồng quản trị đương