CÔNG TY CỔ PHẦN NÔNG NGHIỆP QUỐC TẾ HOÀNG ANH GIA LAI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

DỰ THẢO CÔNG TY CỔ PHẦN NÔNG NGHIỆP QUỐC TẾ HOÀNG ANH GIA LAI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Gia Lai, Tháng năm 2021 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nơng nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai MỤC LỤC CHƯƠNG I .4 QUY ĐỊNH CHUNG .4 Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích từ ngữ Điều Nguyên tắc Quản trị công ty CHƯƠNG II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Thông báo việc chốt danh sách Cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu thông qua kết kiểm phiếu Điều Đại hội đồng cổ đơng hình thức Hội nghị trực tuyến Điều Đại hội đồng cổ đơng hình thức Hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến Điều 10 Lập Biên họp Đại hội Đồng cổ đông Điều 11 Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông công chúng Điều 12 Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn 10 CHƯƠNG III 10 ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .10 Điều 13 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị 10 Điều 14 Cách thức đề cử, ứng cử vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị 11 Điều 15 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị 11 Điều 16 Trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 12 Điều 17 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị .12 Điều 18 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng Quản trị 12 CHƯƠNG IV 13 TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 13 Điều 19 Thông báo họp Hội đồng quản trị 13 Điều 20 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị 14 Điều 21 Cách thức biểu thông qua Nghị Hội đồng quản trị 14 Điều 22 Ghi biên Hội đồng quản trị 14 Điều 23 Thông báo Nghị Hội đồng Quản trị 14 CHƯƠNG V 15 ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN 15 Điều 24 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên 15 Điều 25 Cách thức Cổ đơng, nhóm Cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí kiểm sốt viên 15 Điều 26 Cách thức bầu Kiểm soát viên 15 Điều 27 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 16 Điều 28 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 16 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nơng nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai CHƯƠNG VI 16 PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC .16 Điều 29 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc .16 Điều 30 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Tổng giám đốc 17 Điều 31 Việc tiếp cận thông tin .18 Điều 32 Phối hợp hoạt động Ban kiểm soát Tổng Giám đốc 18 Điều 33 Phối hợp hoạt động Tổng giám đốc Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát .19 CHƯƠNG VII 19 NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 19 Điều 34 Tiêu chuẩn người phụ trách quản trị Công ty 19 Điều 35 Quyền nghĩa vụ người phụ trách quản trị Công ty 20 Điều 36 Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị Công ty 20 Điều 37 Các trường hợp bãi nhiệm người phụ trách quản trị Công ty 20 Điều 38 Thông báo bổ nhiệm, bãi nhiệm người phụ trách quản trị Công ty .20 CHƯƠNG VIII 21 NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 21 Điều 39 Trách nhiệm cẩn trọng .21 Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh các xung đột quyền lợi 21 Điều 41 Trách nhiệm bồi thường thiệt hại 22 CHƯƠNG IX 22 SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 22 Điều 42 Sửa đổi Quy chế nội quản trị công ty 22 CHƯƠNG X 23 NGÀY HIỆU LỰC 23 Điều 43 Ngày hiệu lực 23 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hoàng Anh Gia Lai Quy chế nội quản trị Công ty cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hoàng Anh Gia Lai Hội đồng Quản trị ban hành theo Nghị số …./21/NQ-HĐQT/HAGL Agrico ngày …./…./2021 CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế nội Quản trị công ty áp dụng cho Công ty Cổ phần Nơng Nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai (sau gọi tắt “Công ty”) Quy chế xây dựng theo quy định của: - Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng năm 2020; - Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019; - Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Ḷt Chứng khốn; - Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; - Điều lệ Công ty ban hành tháng ; - Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày tháng năm 2021 Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội quản trị công ty quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ công ty các quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người liên quan Điều Giải thích từ ngữ Những từ ngữ hiểu sau: a “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi Cổ đơng người có liên quan đến cơng ty b “Công ty” Công ty cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai; c “Cổ đơng lớn” Cổ đông quy định Khoản 18 Điều Luật Chứng khoán d “Người quản lý doanh nghiệp” quy định khoản 24 Điều Luật Doanh nghiệp e “Người điều hành doanh nghiệp” người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty; Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai f “Người có liên quan” các cá nhân tổ chức quy định Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 46 Điều Luật Chứng Khoán; g “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ Công ty; h “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị” thành viên quy định khoản Điều 155 Luật Doanh nghiệp i “Người ủy quyền dự họp” người Cổ đông (tổ chức cá nhân) Đại diện theo ủy quyền Cổ đông tổ chức ủy quyền để tham dự biểu họp Đại hội đồng Cổ đông; Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay các văn Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Quy chế Điều Nguyên tắc Quản trị công ty Tuân thủ các quy định Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Điều lệ Công ty, Quy chế Công ty quy định khác pháp luật có liên quan Quản trị công ty; Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; Đảm bảo hiệu phân định rõ trách nhiệm Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc phù hợp với Điều lệ công ty quy định pháp luật; Đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp Cổ đông; Đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ đối xử công Cổ đơng; Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến cơng ty; Minh bạch hoạt động công ty; Giám sát ngăn ngừa xung đột lợi ích nội Công ty giao dịch với Người có liên quan; Các nguyên tắc quản trị khác theo quy định Điều lệ pháp luật CHƯƠNG II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Thơng báo việc chốt danh sách Cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Thông báo chốt danh sách Cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định Điều lệ Cơng ty quy định pháp ḷt chứng khốn áp dụng cho công ty niêm yết Công ty phải công bố thông tin việc lập danh sách Cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối dự kiến Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai Danh sách Cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đơng; Trình thủ tục chốt danh sách cổ đông thực theo quy định Trung tâm lưu ký chứng khoán Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất Cổ đông phương thức bảo đảm đồng thời công bố phương tiện công bố thông tin Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán, trang thông tin điện tử Công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến tất Cổ đông Danh sách Cổ đơng có quyền dự họp chậm hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc Đại hội đồng Cổ đơng Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến vấn đề biểu Đại hội gửi cho Cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa trang thông tin điện tử để Cổ đông tiếp cận, bao gồm: a Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; c Phiếu biểu quyết; d Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Trước khai mạc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký Cổ đông phải thực việc đăng ký Cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Khi tiến hành đăng ký Cổ đông, Công ty cấp cho Cổ đông đại diện ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên Cổ đông, họ tên đại diện ủy quyền số phiếu biểu Cổ đơng Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ phản đối nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để định Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng không hợp lệ theo vấn đề Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa Số thành viên ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông định đề nghị Chủ tọa họp Công ty không hạn chế Cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, phải tạo điều kiện cho Cổ đông thực việc ủy quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông bỏ phiếu thư bảo đảm Cổ đơng có u cầu Các Cổ đơng có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đơng trực tiếp tham dự ủy quyền cho cá nhân, tổ chức để đại diện tham dự biểu họp Đại hội đồng cổ đông, theo quy định Điều 14 Điều lệ Công ty Cổ đông đại diện ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng đại hội để Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nơng nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai cho Cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi Công ty cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin Cổ đơng tham dự phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn Cổ đông biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác theo quy định Điều 144 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đơng tổ chức họp hình thức sau: a Họp Đại hội đồng cổ đơng hình thức trực tiếp b Họp Đại hội đồng cổ đơng hình thức Hội nghị trực tuyến; c Họp Đại hội đồng cổ đơng hình thức Hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến; d Họp Đại hội đồng cổ đơng hình thức lấy ý kiến văn bản; e Các hình thức khác (nếu có) theo Quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thời điểm Trường hợp Đại hội đồng cổ đông tổ chức họp theo hình thức quy định điểm b, c khoản Điều này, cụ thể việc tham dự, tài liệu hình thức biểu gửi đến Cổ đơng văn đăng tải trang thông tin điện tử Công ty Điều Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu thông qua kết kiểm phiếu Phiếu biểu gửi đến Cổ đông trước ngày khai mạc Đại hội thông qua trang thông tin điện tử Công ty phát họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đông dự họp biểu cách đánh dấu vào phiếu biểu bỏ vào thùng phiếu phòng họp bỏ phiếu cách bỏ phiếu điện tử hay cách thức điện tử khác Phiếu biểu hợp lệ chứng xác nhận ý kiến biểu Cổ đông vấn đề nêu Phiếu biểu Ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông bầu theo đề nghị chủ tọa Đại hội Ban kiểm phiếu tổ chức kiểm phiếu sau kết thúc việc biểu Kết biểu thông báo họp Đại hội đồng cổ đông sau hoàn thành việc kiểm phiếu Điều Họp Đại hội đồng cổ đơng hình thức Hội nghị trực tuyến Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông a Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đơng hình thức Hội nghị trực tuyến thực cách thức thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp, cụ thể người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông gửi thông báo mời họp tài liệu họp quy định Điều Quy chế b Thông báo mời họp phải kèm theo Quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đơng có văn hướng dẫn đăng ký, tham gia, biểu trực tuyến đến Cổ đông phương thức bảo đảm đồng thời công bố phương tiện công bố thông tin Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán, trang thông tin điện tử Công ty Cách thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai a Cổ Đơng đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến theo tài liệu hướng dẫn đăng ký tham dự họp trực tuyến Người triệu tập họp b Cổ đông cho phép tham dự họp trực tuyến kê khai xác thực tư cách Cổ đơng theo hướng dẫn c Mỗi Cổ đơng có tài khoản để truy cập vào phòng họp trực tuyến để dự họp biểu d Công ty cung cấp thông tin hỗ trợ kỹ thuật, đường dây nóng để hỗ trợ Cổ đơng truy cập tham gia họp Điều kiện tiến hành Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng hình thức Hội nghị trực tuyến tiến hành có số Cổ Đông đăng ký tham dự họp truy cập vào phòng họp trực tuyến đáp ứng tỷ lệ tối thiểu quy định Điều 17 Điều lệ Công ty Cách thức bỏ phiếu trực tuyến a Công ty chuẩn bị thiết bị kỹ thuật phương tiện, cách thức để Cổ đơng thực biểu trực tuyến, bỏ phiếu điện tử và/hoặc cách thức điện tử khác ghi nhận việc biểu trực tuyến Cổ đông Người ủy quyền dự họp nội dung chương trình họp b Phương thức cụ thể công bố cho Cổ đông trước kỳ đại hội Cách thức kiểm phiếu trực tuyến a Việc kiểm phiếu tính dựa số lượng Phiếu biểu mà Cổ đông và/hoặc Người ủy quyền dự họp thực biểu trực tuyến, bỏ phiếu điện tử cách thức điện tử khác b Ban kiểm phiếu thực tổng hợp tổng số ý kiến tán thành, không tán thành, ý kiến ba cách thức để xác định tỷ lệ tán thành, không tán thành khơng có ý kiến cho vấn đề thơng qua Đại hội lập Biên kiểm phiếu c Ban kiểm phiếu chịu trách nhiệm tính xác việc kiểm phiếu chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ Nghị thơng qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác Điều Họp Đại hội đồng cổ đông hình thức Hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông a Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đơng hình thức Hội nghị trực tiếp kết hợp trực tuyến thực cách thức thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp, cụ thể người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông gửi thông báo mời họp tài liệu họp theo quy định Điều Quy chế b Thông báo mời họp phải kèm theo Quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đơng có văn hướng dẫn đăng ký, tham gia, biểu trực tuyến đến Cổ đông phương thức bảo đảm đồng thời công bố phương tiện công bố thông tin Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán, trang thông tin điện tử Công ty Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hoàng Anh Gia Lai c Địa điểm tham dự: Cổ Đơng tham dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp địa điểm diễn Đại hội tham dự thơng qua hình thức trực tuyến theo hướng dẫn Quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông a Cổ Đông tham dự họp trực tiếp: Thực đăng ký bàn kiểm tra tư cách Cổ đơng bố trí địa điểm diễn đại hội cách thức đăng ký họp trực tiếp quy định Điều Quy chế b Cổ Đông tham dự họp trực tuyến: thực đăng ký hướng dẫn Khoản Điều Quy chế Điều kiện tiến hành: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo phương thức kết hợp tiến hành có tổng số Cổ đông/Người ủy quyền dự họp tham dự trực tiếp trực tuyến đáp ứng tỷ lệ tối thiểu quy định Điều 17 Điều lệ Cơng ty Cách thức bỏ phiếu Cổ Đơng thực việc bỏ phiếu hình thức sau: a Bỏ phiếu trực tiếp Đại hội; b Biểu thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hay cách thức điện tử khác; c Hoặc hình thức khác (nếu có) theo Quy chế tổ chức Đại hội cổ đông thời điểm Cách thức kiểm phiếu a Việc kiểm phiếu tính dựa số lượng Phiếu biểu mà Cổ đông và/hoặc Người ủy quyền tham gia dự họp trực tiếp trực tuyến có quyền biểu b Ban kiểm phiếu thực tổng hợp tổng số ý kiến tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến để xác định cho vấn đề thông qua Đại hội lập Biên kiểm phiếu c Ban kiểm phiếu chịu trách nhiệm tính xác việc kiểm phiếu chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ Nghị thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác Việc kiểm phiếu tính dựa số lượng phiếu cách bỏ phiếu Điều 10 Lập Biên họp Đại hội Đồng cổ đông Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải lập họp thông qua trước kết thúc họp Biên phải lập tiếng Việt tiếng nước ngồivà có nội dung theo quy định Điều 150 Luật Doanh nghiệp Biên Đại hội đồng cổ đông phải công bố website Công ty thời hạn 24 Điều 11 Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông công chúng Nội dung Nghị Đại hội đồng cổ đông công bố website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) công bố theo quy định pháp luật công bố thơng tin thị trường chứng khốn Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nơng nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai Điều 12 Họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến Cổ đông văn để thông qua Quyết định Đại hội đồng cổ đông lúc vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông xét thấy cần thiết lợi ích Cổ đơng Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến Cổ đơng văn Việc lấy ý kiến Cổ đông văn thực theo quy định Điều 149 Luật Doanh nghiệp Điều 20 Điều lệ Công ty CHƯƠNG III ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 13 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 155 Luật doanh nghiệp Thành viên độc lập Hội đồng Quản trị đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định Khoản Điều tiêu chuẩn, điều kiện sau: a Không phải người làm việc cho Công ty, công ty mẹ công ty Công ty; người làm việc cho Công ty, công ty mẹ cơng ty Cơng ty 03 năm liền trước đó; b Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng Quản trị hưởng theo quy định; c Không phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố ni, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột Cổ đông lớn Công ty; người quản lý Công ty công ty Công ty; d Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty; e Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ; f Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định Điều lệ Công ty Thành viên độc lập Hội đồng Quản trị thông báo cho Hội đồng Quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định Khoản Điều đương nhiên không thành viện độc lập Hội đồng Quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện Hội đồng Quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng Quản trị khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng Quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng Quản trị có liên quan 10 Quy chế nội quản trị Cơng ty Cổ phần Nơng nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai Thành viên Hội đồng Quản trị người không thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ Cơng ty quy định người khơng có quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam Thành viên Hội đồng Quản trị khơng phải Cổ đông Công ty Điều 14 Cách thức đề cử, ứng cử vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị Cổ đơng/nhóm Cổ đơng thực đề cử/ứng cử vào vị trí thành viên Hội đồng Quản trị theo định Khoản Điều 23 Điều lệ Các Cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm Cổ đông nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 20%% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực sau: a Các Cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo việc họp nhóm cho Cổ đơng dự họp biết trước mười lăm (15) trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Cổ đơng nhóm Cổ đông quy định khoản quyền đề cử người theo Điều lệ Công ty Trường hợp số ứng cử viên Cổ đông nhóm Cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị đề cử c Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý các thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực hện nhiệm vụ thành viên Hội đồng Quản trị cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng Quản trị Điều 15 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo Cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ công ty 11 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hoàng Anh Gia Lai Điều 16 Trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm theo quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp khoản điều 23 Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật này; b Có đơn từ chức chấp thuận; c Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản khoản Điều Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin theo các quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải người nắm giữ cổ phần Công ty Đại hội đồng cổ đông phải họp định việc miễn nhiệm, bãi nhiệm tư cách thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định Khoản điều Điều 17 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng Quản trị trường hợp xác định trước ứng viên) công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Cơng ty để Cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiểu Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị công bố theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán đăng tải website Công ty Điều 18 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng Quản trị Cổ đơng/nhóm Cổ đơng ứng cử, đề cử ứng viên thành viên Hội đồng quản trị theo tiêu chuẩn điều kiện nêu Điều 13 Quy chế Hội đồng quản trị thực công bố thông tin ứng viên theo quy định Điều 14 Quy chế 12 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nơng nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai CHƯƠNG IV TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 19 Thông báo họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải tiệu tập họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp bảy (07) ngày làm việc trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập lúc thấy cần thiết quý phải họp (01) lần Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền triệu tập họp bất thường vào thời điểm chủ tịch Hội đồng quản trị cho thích hợp thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Triệu tập họp Hội đồng quản trị theo yêu cầu: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số các đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: a Tổng giám đốc năm (05) người điều hành khác; b Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; c Ban kiểm soát thành viên độc lập Hội đồng quản trị; d Các trường hợp khác (nếu có) Các họp Hội đồng quản trị nêu khoản Điều 19 Quy chế phải tiến hành thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty người đề nghị tổ chức họp đề cập đến khoản Điều 19 Quy chế tự triệu tập họp Hội đồng quản trị Trường hợp có yêu cầu kiểm toán viên độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Cơng ty Địa điểm họp: Các họp Họp Hội đồng quản trị tiến hành trụ sở cơng ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị năm (05) ngày làm việc trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng quản trị từ chối thông báo mời họp văn việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên Hội đồng quản trị Thơng báo mời họp Hội đồng quản trị phải làm tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề thảo luận biể họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải đảm bảo đến địa thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đăng ký Công ty 13 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nơng nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Điều 20 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Số thành viên tham dự tối thiểu: Các họp Hội đồng quản trị lần thức tiến hành định có ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Trường hợp không đủ số thành viên dự hợp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (07) ngày kê từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự hợp Điều 21 Cách thức biểu thông qua Nghị Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị biểu theo quy định Khoản 9, khoản 11 khoản 12 Điều 27 Điều lệ Công ty Nghị Hội đồng quản trị thống qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 22 Ghi biên Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên có nội dung chủ yếu quy định Điều 158 Luật Doanh nghiệp khoản 15 Điều 27 Điều lệ Công ty Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thục xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Công ty Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt lập tiếng Anh phải có họ, tên, chữ ký Chủ tọa người ghi biên Điều 23 Thông báo Nghị Hội đồng Quản trị Căn vào nội dung, định thông qua họp Hội đồng quản trị, chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị ký ban hành Nghị Hội đồng quản trị Các Nghị Hội đồng quản trị gửi đến tất thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Tổng giám đốc Các nội dung Nghị Hội đồng Quản trị thuộc phạm vi phải công bố thông tin công bố thông tin theo quy định pháp luật 14 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hoàng Anh Gia Lai CHƯƠNG V ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN Điều 24 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật; b Không phải vợ chổng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc người quản lý khác; c Không giữ chức vị quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Cơng ty có quy định khác; d Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; Kiểm sốt viên khơng thuộc các trường hợp sau: a Làm việc phận Kế tốn, Tài Công ty; b Là thành viên hay nhân viên Cơng ty Kiểm toán độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty năm liền trước Điều 25 Cách thức Cổ đơng, nhóm Cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí kiểm sốt viên Các Cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm Cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên, từ 20% đến 30% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử hai (02) ứng viên, từ 30% đến 40% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử ba (03) ứng viên, từ 40% đến 50% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử bốn (04) ứng viên, từ 50% đến 60% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử năm (05) ứng viên, từ 60% đến 70% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử sáu (61) ứng viên, từ 70% đến 80% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử bảy (07) ứng viên, từ 80% đến 90% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (08) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng viên hoắc tổ chức đề cử theo cở chế quy định Điều lệ Công ty Quy chế Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ rang phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 26 Cách thức bầu Kiểm soát viên Việc biểu bầu Kiểm soát viên phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo Cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Ban kiểm sốt Cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng viên Người trúng cử thành viên ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp, ứng viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng viên trờ lên đạt số phiếu bầu cho thành viên 15 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nơng nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai cuối ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ Công ty Điều 27 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đơng miễn nhiệm Kiểm sốt viên các trường hợp sau: - Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp; - Có đơn từ chức chấp thuận; - Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm Kiểm soát viên các trường hợp sau: - Không hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; - Khơng thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; - Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty; - Theo định Đại hội đồng cổ đông; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty Điều 28 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên Thơng báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khoán CHƯƠNG VI PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 29 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc Trách nhiệm Hội đồng quản trị mối quan hệ với Ban kiểm sốt a Thơng báo mời họp tài liệu kèm theo gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời gian gửi đến thành viên Hội đồng quản trị; b Các Nghị Hội đồng quản trị gửi đến Ban kiểm soát (đồng thời gửi đến Tổng giám đốc) thời hạn theo quy định Quy chế Điều lệ cơng ty; c Khi Ban kiểm sốt lựa chọn kiểm toán viên độc lập, Hội đồng quản trị phải phản hồi ý kiến theo quy định Quy chế Điều lệ công ty; d Các nội dung khác xin ý kiến Ban kiểm soát phải gửi thời hạn quy định Ban kiểm soát có trách nhiệm phản hồi theo quy định tạo Quy chế Điều lệ công ty Trách nhiệm Ban kiểm soát mối quan hệ với Hội đồng quản trị 16 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai a Thường xun thơng báo với Hội đồng quản trị kết hoạt động, tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông b Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị (cùng lúc yêu cầu Tổng giám đốc điều hành kiểm toán viên độc lập) tham dự trả lời Ban kiểm soát quan tâm; c Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất Ban kiểm sốt phải có kết luận văn (không trễ 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Hội đồng quản trị để có thêm sở giúp Hội đồng quản trị công tác quản lý công ty Tùy mức độ kết điều tra, Ban kiểm soát cần phải bàn bạc thống với Hộ đồng quản trị, Tổng giám đốc trước báo cáo Đại hội đồng cổ đông d Trường hợp không thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào Biên Trưởng Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đơng gần nhất; e Trường hợp Ban kiểm sốt phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, Ban kiểm sốt thơng báo văn đến Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt hành vi vi phạm có biện pháp khắc phục hậu đồng thời Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông f Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình tài chính, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Cổ đơng Ban kiểm soát phải gửi văn tài liệu liệu quan trước 15 ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi; g Các nội dung khác cần xin ý kiến Hội đồng quản trị phải trước 07 ngày làm việc Hội đồng quản trị phản hồi vòng 07 ngày làm việc h Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ban hành các quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu 2/3 số thành viên Ban Kiểm soát trở lên dự họp Điều 30 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Đối với công tác tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, Hội đồng quản trị phải thông báo cho Tổng giám đốc việc phối hợp, sử dụng nguồn lực thời hạn hợp lý theo quy định Điều lệ công ty Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, cán điều hành khác công ty cung cấp thông tin hoạt động công ty Hội đồng quản trị không phép sử dụng các thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Các vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị phê duyệt theo quy định pháp luật Điều lệ công ty mà Tổng giám đốc đề xuất phải Hội đồng quản trị phản hồi thời hạn theo quy định Điều lệ công ty Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng Cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo Hội đồng quản trị yêu cầu 17 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hoàng Anh Gia Lai Hội đồng quản trị giám sát, đạo Tổng giám đốc người điều hành khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty Hội đồng quản trị định khen thưởng kỷ luật với việc hồn thành khơng hồn thành việc thực Nghị vấn đề ủy quyền khác Hôi đồng quản trị Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác; định tiền lương quyền lợi khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng Cổ đông Công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người Việc bãi nhiệm nói khơng trái với quyền theo Hợp đồng lao động người bị bãi, miễn nhiệm (nếu có) Điều 31 Việc tiếp cận thơng tin Trường hợp cần thông tin tài liệu Công ty, Ban kiểm soát nêu lý văn yêu cầu cung cấp bảo mật tuyệt đối thông tin, tài liệu Trong trường hợp thông tin tài liệu Cơ quan nhà nước có thẩm quyền u cầu cung cấp Ban kiểm sốt phải thông báo cho Hội đồng quản trị trước cung cấp tuân thủ theo quy định pháp luật Các thông tin tài liệu bao gồm: a Thông báo mời họp tài liệu liên quan, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị; b Nghị quyết, định biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; c Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành; d Tài liệu khác liên quan Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Kiểm soát viên Ban kiểm soát Điều 32 Phối hợp hoạt động Ban kiểm sốt Tổng Giám đốc Ban kiểm sốt có chức kiểm tra giám sát: Trong họp Ban kiểm soát, Ban kiểm soát cho quyền yêu cầu Tổng giám đốc (cùng lúc với yêu cầu thành viên Hội đồng Quản trị kiểm toán độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà thành viên Ban kiểm soát quan tâm; Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất Ban kiểm sốt phải có kết ḷn văn (khơng trễ 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Tổng giám đơc có thêm sở giúp Tổng giám đốc công tác quản lý Công ty Tùy mức độ kết kiểm tra, Ban kiểm soát cần phải bàn bạc thống với Tổng giám đốc để có thêm sở giúp Tổng giám đốc công tác quản lý Công ty Tùy mức độ kết kiểm tra, Ban kiểm soát cần phải bàn bạc thống với Tổng giám đốc trước báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Trường hợp không thống quan điểm 18 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nơng nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất; Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Cơng ty Tổng giám đốc, Ban kiểm sốt thơng báo bằng văn tới Tổng giám đốc vịng 48 giờ, u cầu có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm có biện pháp khắc phục hậu đồng thời Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông đồng thời báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật hành; Thành viên Ban kiểm sốt có quyền u cầu Tổng giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh công ty trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ; Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu Ban kiểm soát phải gửi đến Tổng giám đốc trước 48 Ban kiểm soát khơng sử dụng các thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan; Các nội dung khác cần xin ý kiến Tổng giám đốc phải gửi trước 07 ngày làm việc Tổng giám đốc phản hồi vòng 07 ngày làm việc Điều 33 Phối hợp hoạt động Tổng giám đốc Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc người thay mặt điều hành hoạt động Công ty, đảm bảo công ty hoạt động liên tục hiệu quả; Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn phải báo cáo quan yêu cầu; Khi có đề xuất biện pháp nhằm nâng cao hoạt động quản lý Công ty, Tổng giám đốc gửi cho Hội đồng Quản trị sớm khơng 07 ngày trước ngày nội dung cần định; Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng Quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý; Các nội dung khác cầu xin ý kiến Hội đồng Quản trị phải gửi trước 07 ngày làm việc Hội đồng Quản trị phải hồi 07 ngày làm việc CHƯƠNG VII NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 34 Tiêu chuẩn người phụ trách quản trị Công ty Hội đồng quản trị Công ty bổ nhiệm 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty doanh nghiệp Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký cơng ty theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Người phụ trách quản trị Cơng ty có tiêu chuẩn sau: - Có hiểu biết pháp luật 19 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nơng nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai - Không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; - Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Hội đồng Quản trị Điều 35 Quyền nghĩa vụ người phụ trách quản trị Công ty Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty Cổ đông; Chuẩn bị họp Hội đồng Quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát; Tư vấn thủ tục họp; Tham dự họp; Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng Quản trị phù hợp với quy định pháp luật; Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng Quản trị Kiểm soát viên; Giám sát báo cáo Hội đồng Quản trị hoạt động công bố thông tin công ty; Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; Bảo mật thông tin theo các quy định pháp luật Điều lệ Công ty; 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; Điều 36 Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị Công ty Hội đồng Quản trị định (01) người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Cơng ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị Công ty Hội đồng Quản trị định, tối đa năm (05) năm Điều 37 Các trường hợp bãi nhiệm người phụ trách quản trị Công ty Hội đồng Quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty cần không trái với các quy định pháp luật hành lao động Hội đồng Quản trị nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị Công ty tùy thời điểm Điều 38 Thông báo bổ nhiệm, bãi nhiệm người phụ trách quản trị Công ty Thông báo việc bổ nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khoán 20 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hoàng Anh Gia Lai CHƯƠNG VIII NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 39 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh các xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 164 Luật doanh nghiệp các quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác người có liên quan các thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác, Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính; trừ trường hợp Cơng ty tổ chức có liên quan tới thành viên cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ cơng ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác Hội đồng quản trị thông qua Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến đối tượng không bị vô hiệu hoá các trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch các mối quan hệ lợi ích người điều hành doanh nghiệp, Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích người điều hành doanh nghiệp, Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị 21 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai cơng bố cho Cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, Cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến Cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Cổ đông cho phép thực d Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng các thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 41 Trách nhiệm bồi thường thiệt hại Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Cơng ty ủy quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, người điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) các trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ ḷt pháp khơng có chứng xác nhận không thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Công ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG IX SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 42 Sửa đổi Quy chế nội quản trị công ty Việc sửa đổi, bổ sung, thay Quy chế Hội đồng quản trị xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật 22 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nơng nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai khác với điều khoản Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG X NGÀY HIỆU LỰC Điều 43 Ngày hiệu lực Bản Quy chế gồm 10 Chương, 43 Điều, Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua ngày _ tháng năm chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế Quy chế thức Cơng ty Các trích lục Quy chế quản trị có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Trần Bá Dương 23 ... quản trị Đại hội đồng Cổ đông việc thực nhiệm vụ quy? ??n hạn giao phải báo cáo Hội đồng quản trị yêu cầu 17 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hoàng Anh Gia Lai Hội đồng quản. .. điều chỉnh Quy chế nội Quản trị công ty áp dụng cho Công ty Cổ phần Nơng Nghiệp Quốc tế Hồng Anh Gia Lai (sau gọi tắt ? ?Công ty? ??) Quy chế xây dựng theo quy định của: - Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14... Điều lệ công ty 11 Quy chế nội quản trị Công ty Cổ phần Nông nghiệp Quốc tế Hoàng Anh Gia Lai Điều 16 Trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị bị