THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN 2017 – 2018 BỘ CÂU HỎI

THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN 2017 – 2018 BỘ CÂU HỎI CÂU HỎI CẤP ĐỘ A Quyền Cổ đông A.1 A.1.1 Quyền cổ đơng Cơng ty có trả cổ tức (kỳ kỳ cuối hàng năm) cách bình đẳng kịp thời; nghĩa là, tất cổ đông đối xử bình đẳng trả vòng 30 ngày sau (i) công bố cổ tức kỳ (ii) cổ đông thông qua đại hội cổ đông cổ tức cuối năm? Trong trường hợp công ty công bố phương án chọn lựa chi trả cổ tức cổ phiếu (script dividend), cơng ty có trả cổ tức vòng 60 ngày kể từ ngày công bố hay không? A.2 A.2.1 Quyền tham gia vào định liên quan đến thay đổi quan trọng công ty Cổ đông có quyền tham gia: Sửa đổi qui chế cơng ty? A.2.2 Biểu phát hành thêm cổ phiếu? A.2.3 Chuyển nhượng tồn hay phần lớn tài sản cơng ty, dẫn đến việc bán công ty? A.3 Quyền tham gia cách hiệu biểu Đại hội đồng cổ đông, phải thông tin quy định họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm thủ tục biểu Cổ đơng có hội, thể nội dung chương trình nghị sự, thơng qua thù lao (phí, thù lao, hình thức quyền lợi vật bổng lộc khác) khoản tăng thù lao cho thành viên/uỷ viên Hội đồng Quản trị không điều hành? A.3.1 A.3.2 A.3.3 A.3.4 Cơng ty có cho phép cổ đơng khơng có quyền kiểm soát quyền đề cử thành viên/ủy viên Hội đồng Quản trị? Cơng ty có cho phép cổ đơng bầu chọn thành viên/ủy viên Hội đồng Quản trị? Công ty có cơng bố thủ tục biểu sử dụng trước đại hội tiến hành? Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) II: Quyền Cổ đông Chức Sở hữu Chính (A) Quyền cổ đơng ngồi phải bao gồm quyền: (6) chia sẻ lợi nhuận công ty Tham chiếu nguyên tắc Ngun tắc G20/OECD (2015) II: (B) Cổ đơng phải có quyền thông qua tham gia, thông báo đầy đủ về, định liên quan đến thay đổi công ty như: (1) sửa đổi quy định, điều lệ công ty hay văn quản trị tương đương công ty Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (B): cho phép phát hành thêm cổ phiếu Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (B): giao dịch bất thường, bao gồm việc chuyển nhượng tồn hay phần lớn tài sản cơng ty, dẫn đến việc bán công ty Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (C): Phải tạo điều kiện để cổ đông tham gia hiệu vào việc định quản trị quan trọng cơng ty, ví dụ việc đề cử bầu chọn thành viên Hội đồng Quản trị Cổ đơng bày tỏ quan điểm sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý chủ chốt Thưởng cổ phiếu quyền mua cổ phiếu kế hoạch thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị người lao động phải chấp thuận cổ đông Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (C): Cổ đơng phải có hội tham gia cách hiệu biểu Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB A.3.5 A.3.6 A.3.7 Biên họp ĐHĐCĐ có ghi nhận cổ đơng có hội đặt câu hỏi câu hỏi câu trả lời có ghi nhận? Cơng ty có cơng bố kết bầu chọn bao gồm số phiếu thông qua, phản đối, phiếu trống cho nội dung dự thảo lấy ý kiến ĐHĐCĐ gần nhất? Công ty có cơng bố danh sách thành viên HĐQT tham dự ĐHĐCĐ gần nhất? A.3.8 Cơng ty có cơng bố tất thành viên HĐQT TGD/Giám đốc Điều hành (nếu TGD/Giám đốc Điều hành thành viên HĐQT) có tham dự ĐHĐCĐ gần nhất? A.3.9 Cơng ty có cho phép biểu vắng mặt? A.3.10 Cơng ty sử dụng hình thức biểu theo số phiếu biểu cổ đông (không phải cách giơ tay) nghị ĐHĐCĐ nhất? Cơng ty có cơng bố việc bổ nhiệm bên độc lập (kiểm tra, giám sát viên) tham gia ban kiểm phiếu để đếm và/hoặc thẩm định phiếu bầu ĐHĐCĐ? Cơng ty có cơng bố cơng khai vào ngày làm việc kết biểu tất nghị ĐHĐCĐ gần nhất? Cơng ty có thơng báo ĐHĐCĐ ĐHCĐ bất thường trước tối thiểu 21 ngày? Cơng ty có cung cấp sở, thơng tin giải trình cho mục dự thảo nghị cần cổ đông thông qua thông báo ĐHĐCĐ/ tài liệu ĐHĐCĐ/Dự thảo và/hoặc báo cáo đính kèm? Cổ đơng có cho hội để đóng góp (các) vấn đề thảo luận vào chương trình nghị ĐHĐCĐ? A.3.11 A.3.12 A.3.13 A.3.14 A.3.15 A.4 A.4.1 Thị trường giao dịch thâu tóm cơng ty phải phép hoạt động cách hiệu minh bạch Trong trường hợp sáp nhập, mua lại và/hoặc thâu tóm cần cổ đông thông qua, thành viên/ủy viên HĐQT công ty đề nghị có bổ nhiệm bên độc lập đánh giá hợp lý giá giao dịch sáp nhập, mua lại? Đại hội đồng cổ đông, phải thông tin quy định họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm thủ tục biểu Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (C): Cổ đông phải có hội đặt câu hỏi cho Hội đồng Quản trị, kể câu hỏi liên quan tới kiểm toán độc lập hàng năm, kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình nghị Đại hội đồng cổ đông, đề xuất giải pháp giới hạn hợp lý Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (C): ICGN (2014) 1.4: Mọi thành viên HĐQT phải dành đủ thời gian cho HĐQT để thực trách nhiệm cách hiệu quả, bao gồm việc cho phép nhiều thời gian cho trường hợp yêu cầu nhiều thời gian Thành vên HĐQT nên nắm bắt tình hình kinh doanh, vận hành tổ chức thành viên quản lý cấp cao để đóng góp việc thảo luận định hiệu Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (C): Cổ đơng biểu trực tiếp hay vắng mặt việc biểu trực tiếp hay vắng mặt có hiệu lực ngang Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (C): Cổ đơng phải có hội tham gia cách hiệu biểu Đại hội đồng cổ đông, phải thông tin qui định họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm thủ tục biểu Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (C): Cổ đông cần thông tin đầy đủ kịp thời thời gian, địa điểm chương trình Đại hội đồng cổ đơng thông tin đầy đủ kịp thời vấn đề cần thông qua đại hội Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (C): Cổ đông phải có hội đặt câu hỏi cho Hội đồng Quản trị, kể câu hỏi liên quan tới kiểm toán độc lập hàng năm, kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình nghị Đại hội đồng cổ đông, đề xuất giải pháp giới hạn hợp lý Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (H): Thị trường giao dịch thâu tóm cơng ty phải phép hoạt động cách hiệu minh bạch Các quy định thủ tục việc thâu tóm quyền kiểm sốt cơng ty thị trường vốn giao dịch bất thường Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB sáp nhập bán phần lớn tài sản công ty phải quy định công bố rõ ràng để nhà đầu tư hiểu quyền phương thức trợ giúp Các giao dịch phải diễn với mức giá minh bạch điều kiện công bằng, bảo vệ quyền lợi tất cổ đông theo loại họ A.5 A.5.1 Cần tạo điều kiện thực quyền sở hữu cho cổ đông, bao gồm nhà đầu tư tổ chức Công ty có cơng bố cơng khai sách/thực hành nhằm khuyến khích tham gia cổ đơng bên ngồi khn khổ ĐHĐCĐ? Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (D): Cần tạo điều kiện thực quyền sở hữu bản, định nghĩa nguyên tắc cho cổ đông, bao gồm nhà đầu tư tổ chức B Đối xử Bình đẳng với Cổ đơng B.1 B.1.1 Cổ phiếu quyền biểu Mỗi cổ phiếu phổ thơng cơng ty có phiếu biểu quyết? B.1.2 Trong trường hợp cơng ty có nhiều loại cổ phiếu, cơng ty có cơng bố số phiếu biểu gắn với loại cổ phiếu (vd: thông qua trang thông tin điện tử/báo cáo/sở giao dịch chứng khốn/trang thơng tin điện tử quan quản lý)? Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) II: (E) Tất cổ đông sở hữu loại cổ phiếu cần phải đối xử bình đẳng Cấu trúc vốn số xếp khiến cho cổ đơng có mức độ ảnh hưởng kiểm sốt khơng cân quyền sở hữu vốn họ cần phải công bố Mọi cổ phiếu loại đợt phát hành có quyền Nhà đầu tư trước mua cần cung cấp thông tin đầy đủ quyền gắn liền với tất đợt phát hành loại cổ phiếu Bất thay đổi quyền biểu phải thông qua cổ đông sở hữu loại cổ phiếu bị ảnh hưởng bất lợi thay đổi ICGN 9.1 Các loại cổ phiếu Cần thông tin đầy đủ kịp thời đến cổ đông loại cổ phiếu công ty Cổ phiếu phổ thơng cơng ty nên có phiếu bầu cho cổ phiếu Trường hợp áp dụng khác với chuẩn mực 'một cổ phiếu, phiếu bầu' để trao thẩm quyền cho cổ đông định không tương xứng với quyền sở hữu vốn họ phải cơng bố cơng khai giải thích Cổ phần kép nên giữ lại để xem xét nên kèm theo biện pháp bảo vệ bổ sung tương xứng cho cổ đông thiểu số, đặc biệt trường hợp giá mua lại B.2 B.2.1 Thông báo ĐHĐCĐ Mỗi nghị ĐHĐCĐ gần liên quan đến nội dung dự thảo nghị quyết, nghĩa không gộp nhiều nội dung vào nghị quyết? Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) II: (C) Cổ đơng phải có hội tham gia cách hiệu biểu Đại hội đồng cổ đông, phải thông tin quy định họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm thủ tục biểu quyết: Cổ đông cần thông tin đầy đủ kịp thời thời gian, địa điểm chương trình Đại hội đồng cổ đông thông tin đầy đủ kịp thời vấn đề cần thông qua đại hội Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB B.2.2 Thông báo tài liệu ĐHĐCĐ gần có dịch đầy đủ sang tiếng Anh công bố vào ngày với tài liệu theo ngôn ngữ địa phương? Thông báo ĐHĐCĐ có chi tiết sau khơng: B.2.3 Có cung cấp tiểu sử thành viên/ủy viên HĐQT bầu chọn/bầu chọn lại (tối thiểu tuổi, trình độ đào tạo, chun mơn, ngày bổ nhiệm đầu tiên, kinh nghiệm, vị trí thành viên HĐQT vị công ty niêm yết khác)? B.2.4 Kiểm tốn viên/cơng ty kiểm tốn chuẩn bị bầu chọn/bầu chọn lại có xác định rõ ràng? B.2.5 Giấy ủy quyền tham dự ĐHĐCĐ cung cấp dễ dàng? B.3 Phải ngăn cấm giao dịch nội gián lạm dụng mua bán tư lợi cá nhân Công ty có sách và/hoặc quy định cấm thành viên HĐQT nhân viên không kiếm lợi từ kiến thức khơng cơng bố bên ngồi? B.3.1 B.3.2 Thành viên HĐQT có yêu cầu phải báo cáo giao dịch cổ phiếu cơng ty vòng ngày làm việc? B.4 Giao dịch bên liên quan thành viên HĐQT cán quản lý cấp cao Công ty có sách u cầu thành viên HĐQT cơng bố lợi ích có liên quan giao dịch xung đột lợi ích với cơng ty khơng? B.4.1 Quy trình thủ tục họp cổ đơng phải đối xử công với tất cổ đông Các thủ tục công ty không nên thực cách khó khăn tốn Phải tạo điều kiện để cổ đông tham gia hiệu vào việc định quản trị quan trọng cơng ty, ví dụ việc đề cử bầu chọn thành viên Hội đồng Quản trị Cổ đông nên dược biểu trực tiếp vắng mặt Nguyên tắc ICGN 3.1 Thành phần (Hội đồng quản trị) Cần có kết hợp đầy đủ cá nhân với kiến thức, độc lập, lực, kinh nghiệm ngành đa dạng quan điểm để tạo thách thức, thảo luận định khách quan cách hiệu 3.4 Quá trình bổ nhiệm Quy trình bầu cử bầu cử / bầu cử lại cần tiết lộ, với thông tin ứng viên bao gồm: a) sắc thành viên hội đồng quản trị lý để bổ nhiệm; b) lực cốt lõi, trình độ, tảng chuyên môn; c) nhiệm vụ gần ban quản lý công ty khác, vai trò quan trọng tổ chức phi lợi nhuận / từ thiện; d) yếu tố ảnh hưởng đến tính độc lập, bao gồm mối quan hệ với cổ đơng kiểm sốt; e) thời hạn th; 9.2 Các định Cổ đơng có quyền bỏ phiếu định quan trọng thay đổi chất công ty mà họ đầu tư Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) III (E) Phải cấm giao dịch nội gián lạm dụng mua bán tư lợi cá nhân ICGN Văn hóa cơng ty 4.5 Cổ phiếu cho nhân viên Mua bán cổ phiếu nhân viên công ty Các công ty phải có quy định rõ ràng việc thành viên HĐQT nhân viên giao dịch chứng khoán cơng ty Ngồi nội dung khác, quy định phải đảm bảo để cá nhân không hưởng lợi từ kiến thức không phổ biến rộng rãi thị trường Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) II: (F) Giao dịch bên liên quan cần thông qua tiến hành theo cách thức đảm bảo quản lý hợp lý xung đột lợi ích bảo vệ lợi ích công ty cổ đơng Các xung đột lợi ích vốn có giao dịch bên liên Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB B.4.2 Cơng ty có sách u cầu tiểu ban bao gồm thành viên HĐQT độc lập rà soát GDBLQ trọng yếu/quan trọng để xác định liệu giao dịch có phục vụ lợi ích tốt công ty cổ đông không? B.4.3 Cơng ty có sách u cầu thành viên HĐQT không tham gia họp HĐQT họp hoạt động, giao dịch mà thành viên có xung đột lợi ích? B.4.4 Cơng ty có sách khoản vay cho thành viên HĐQT, qui định cấm hoạt động đảm bảo khoản vay thực sở giao dịch hợp lý theo lãi suất thị trường? B.5 B.5.1 Bảo vệ cổ đông thiểu số trước hành vi lạm dụng Cơng ty có cơng bố việc GDBLQ thực theo cách đảm bảo giao dịch hợp lý theo chế thị trường? quan cần giải Thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao phải cơng khai cho Hội đồng Quản trị biết họ có lợi ích đáng kể giao dịch hay vấn đề ảnh hưởng trực tiếp tới công ty hay không, cho dù trực tiếp, gián tiếp hay thay mặt cho bên thứ ba ICGN 9.3 Xung đột lợi ích thành viên HĐQT Các cơng ty phải có quy trình xác định quản lý xung đột lợi ích tiềm tàng thành viên HĐQT Nếu thành viên HĐQT có lợi ích vấn đề HĐQT xem xét, thành viên HĐQT khơng nên tham gia thảo luận HĐQT cần tuân thủ quy trình phù hợp khác Từng thành viên HĐQT phải có ý thức nhận thức cổ đơng cơng chúng tìm cách tránh tình xuất xung đột lợi ích ICGN 9.4 Giao dịch bên liên quan Các công ty phải có quy trình rà sốt giám sát giao dịch bên liên quan Một ủy ban bao gồm thành viên HĐQT độc lập phải rà soát giao dịch bên liên quan quan trọng để xác định liệu giao dịch có phục vụ lợi ích tốt công ty xác định điều khoản hợp lý Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) II: (E) Tất cổ đông loại cần đối xử bình đẳng (F) Giao dịch bên liên quan cần thông qua tiến hành theo cách thức đảm bảo quản lý hợp lý xung đột lợi ích bảo vệ lợi ích công ty cổ đông (G) Cổ đông thiểu số phải bảo vệ khỏi hành động lạm dụng trực tiếp gián tiếp lợi ích cổ đơng nắm quyền kiểm sốt, họ cần có phương tiện khiếu nại hiệu ICGN 9.3 Xung đột lợi ích thành viên HĐQT Các cơng ty phải có quy trình xác định quản lý xung đột lợi ích tiềm tàng thành viên HĐQT Nếu thành viên HĐQT có lợi ích vấn đề HĐQT xem xét, thành viên HĐQT khơng nên tham gia thảo luận HĐQT cần tuân thủ quy trình phù hợp khác Từng thành viên HĐQT phải có ý thức nhận thức cổ đông công chúng tìm cách tránh tình xuất xung đột lợi ích ICGN 9.4 Giao dịch bên liên quan Các cơng ty phải có quy trình rà sốt giám sát giao dịch bên liên quan Một ủy ban bao gồm thành viên HĐQT độc lập phải rà sót giao dịch bên liên quan quan trọng để xác định liệu giao dịch có phục vụ lợi ích tốt cơng ty xác định điều khoản hợp lý ICGN 9.5 Quyền phê duyệt cổ đơng Cổ đơng có quyền phê duyệt giao dịch lớn bên liên Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB quan điều phải dựa chấp thuận đa số cổ đông không quan tâm ICGN 9.10 Quyền bình đẳng giải Các cổ đông thiểu số phải bảo vệ trước hành vi lạm dụng bởi/hoặc lợi ích việc kiểm sốt hành động cổ đơng cách trực tiếp hay gián tiếp phải có biện pháp khắc phục hiệu B.5.2 Trong trường hợp cần có phê duyệt cổ đông thông qua giao dịch bên liên quan, việc biểu phê duyệt phải biểu cổ đông không liên quan lợi ích Nguyên tắc G20/OECD (2015) II: (G) Các cổ đông thiểu số phải bảo vệ trước hành vi lạm dụng bởi/hoặc lợi ích việc kiểm sốt hành động cổ đông cách trực tiếp hay gián tiếp phải có biện pháp khắc phục hiệu Nghiêm cấm sử dụng bạo lực ICGN 9.5 Quyền phê duyệt cổ đơng Cổ đơng có quyền phê duyệt giao dịch lớn bên liên quan điều phải dựa chấp thuận đa số cổ đơng khơng liên quan lợi ích ICGN 9.10 Quyền bình đẳng giải Các cổ đơng thiểu số phải bảo vệ trước hành vi lạm dụng bởi/hoặc lợi ích việc kiểm sốt hành động cổ đông cách trực tiếp hay gián tiếp phải có biện pháp khắc phục hiệu C Vai trò bên có quyền lợi liên quan C.1 C.1.1 C.1.2 C.1.3 C.1.4 C.1.5 C.1.6 C.1.7 Quyền bên có quyền lợi liên quan pháp luật quy định theo thỏa thuận song phương phải tơn trọng Cơng ty có cơng bố sách thực hành về: Cơng bố sách thực hành nhằm bảo vệ quyền lợi khách hàng? Cơng bố sách thực hành, qui trình thủ tục lựa chọn nhà cung cấp/nhà thầu? Cơng bố sách thực hành, mô tả nỗ lực công ty nhằm bảo đảm chuỗi giá trị công ty thân thiện với môi trường phù hợp với việc thúc đẩy phát triển bền vững ? Cơng bố sách thực hành, mô tả nỗ lực công ty việc tương tác với cộng đồng nơi công ty hoạt động? Cơng bố sách thực hành phòng chống tham nhũng cơng ty? Cơng bố sách thực hành, mô tả cách thức bảo vệ quyền lợi chủ nợ? Cơng ty có viết báo cáo/nội dung riêng mô tả nỗ lực vấn đề môi trường/kinh tế xã hội? Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) IV (A): Quyền bên có quyền lợi liên quan pháp luật quy định theo thỏa thuận song phương phải tôn trọng Ở tất quốc gia thuộc OECD quyền bên có quyền lợi liên quan quy định pháp luật (ví dụ, luật lao động, luật kinh doanh, luật thương mại luật phá sản) quan hệ hợp đồng Ngay nơi lợi ích bên có quyền lợi liên quan khơng pháp luật quy định nhiều cơng ty thường cam kết thêm với bên có quyền lợi liên quan việc quan tâm tới danh tiếng hiệu cơng ty thường đòi hỏi phải chấp nhận lợi ích lớn cho đối tượng Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB C.2 C.2.1 C.3 C.3.1 C.3.2 C.3.3 C.4 C.4.1 C.4.2 Khi lợi ích bên có quyền lợi liên quan pháp luật bảo vệ, bên có quyền lợi liên quan phải có hội khiếu nại hiệu quyền lợi họ bị vi phạm Cơng ty có cung cấp thông tin liên hệ website công ty hay Báo cáo Thường niên để bên có quyền lợi liên quan (vd: khách hàng, nhà cung cấp, cơng chúng ) sử dụng để lên tiếng lo ngại và/hoặc khiếu kiện vi phạm xảy quyền lợi họ? Các chế nâng cao hiệu tham gia người lao động cần phép xây dựng Công ty có cơng bố rõ ràng sách thực hành, nỗ lực sức khỏe, an toàn, phúc lợi cho nhân viên? Cơng ty có cơng bố rõ ràng sách thực hành, nỗ lực chương trình đào tạo phát triển cho nhân viên? Cơng ty có sách khen thưởng gắn với hiệu hoạt động công ty dài hạn ngắn hạn? Các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm người lao động tổ chức đại diện cho họ, phải tự truyền đạt lo ngại họ việc làm không hợp pháp không phù hợp đạo đức lên Hội đồng Quản trị việc không ảnh hưởng tới quyền lợi họ Cơng ty có sách tố giác bao gồm quy trình khiếu nại dành cho nhân viên bên liên quan hành vi không hợp pháp (kể tham nhũng) không phù hợp đạo đức cung cấp thông tin liên hệ khiếu nại chi tiết đề cập trang web công ty báo cáo thường niên? Cơng ty có sách hay thủ tục để bảo vệ nhân viên/cá nhân khỏi bị trả đũa tiết lộ hành vi không hợp pháp/không phù hợp đạo đức? Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) IV (B): Khi lợi ích bên có quyền lợi liên quan pháp luật bảo vệ, bên có quyền lợi liên quan phải có hội khiếu nại hiệu quyền lợi họ bị vi phạm Khuôn khổ quy trình pháp lý cần minh bạch khơng cản trở việc bên có quyền lợi liên quan trao đổi khiếu nại quyền họ bị vi phạm Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) IV (C): Các chế nâng cao hiệu tham gia người lao động cần phép xây dựng Trong quản trị công ty, chế nâng cao hiệu tham gia người lao động làm lợi cho công ty trực tiếp gián tiếp qua việc họ sẵn sàng đầu tư nâng cao kỹ đáp ứng nhu cầu riêng biệt công ty Kỹ đáp ứng nhu cầu riêng biệt cơng ty kỹ năng/năng lực có liên quan đến cơng nghệ sản xuất và/hoặc khía cạnh tổ chức mang tính đặc thù cơng ty Ví dụ chế nâng cao hiệu tham gia người lao động bao gồm: người lao động có đại diện Hội đồng Quản trị, hay công ty có ủy ban lao động xem xét quan điểm người lao động số định quan trọng Liên quan đến chế khuyến khích người lao động, chương trình sở hữu cổ phần người lao động hay chế phân chia lợi nhuận khác biện pháp thường áp dụng nhiều quốc gia Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) IV (E): Các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm người lao động tổ chức đại diện cho họ, phải tự truyền đạt lo ngại họ việc làm không hợp pháp không phù hợp đạo đức lên Hội đồng Quản trị việc không ảnh hưởng tới quyền họ Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB D Công bố thông tin Minh bạch D.1 D.1.1 Cấu trúc sở hữu minh bạch Thơng tin cổ đơng có tiết lộ danh tính chủ sở hữu nắm giữ 5% cổ phần trở lên? D.1.2 Cơng ty có cơng bố việc sở hữu cổ phần trực tiếp (được cho là) gián tiếp cổ đông lớn? D.1.3 Công ty có cơng bố việc sở hữu cổ phần trực tiếp (được cho là) gián tiếp thành viên HĐQT? D.1.4 Cơng ty có cơng bố việc sở hữu cổ phần trực tiếp (được cho là) gián tiếp ban điều hành? Cơng ty có cơng bố chi tiết công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết, cơng ty liên doanh doanh nghiệp/cơng ty có mục đích đặc biệt (SPE)/ (SPV)? D.1.5 D.2 D.2.1 D.2.2 D.2.3 D.2.4 D.2.5 D.2.6 D.2.7 Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) V: Công bố thông tin Minh bạch (A) Công bố thông tin phải bao gồm, không hạn chế, thông tin quan trọng về: Sở hữu cổ phần đa số quyền biểu quyết, bao gồm cấu tập đoàn quan hệ cơng ty tập đồn, số liệu sở hữu, người thụ hưởng quyền sở hữu thực ICGN 7.6 Công bố quyền sở hữu việc công bố phải bao gồm mô tả mối quan hệ công ty với công ty khác tập đồn, liệu cổ đơng lớn thông tin khác cần thiết để hiểu rõ mối quan hệ công ty với cổ đông đại chúng Chất lượng báo cáo thường niên Tham chiếu nguyên tắc Báo cáo thường niên cơng ty có cơng bố nội dung sau: Mục tiêu công ty Nguyên tắc G20/OECD (2015) V (A): Kết tài hoạt động cơng ty; Mục tiêu công ty, bao gồm cam kết đạo đức kinh Chỉ số hiệu tài doanh, mơi trường cam kết sách cộng đồng khác; Sở hữu cổ phần đa số quyền biểu quyết, bao gồm cấu tập đồn quan hệ cơng ty tập đồn, Chỉ số hiệu phi tài số liệu sở hữu, người thụ hưởng quyền sở hữu thực sự; Chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý cấp cao, bao gồm trình độ, quy trình tuyển chọn, Chính sách cổ tức vị trí nắm giữ cơng ty khác liệu họ có Hội đồng Quản trị coi độc lập hay không; Các yếu tố rủi ro tiên liệu, bao gồm hệ thống quản lý Chi tiết tiểu sử (tối thiểu tuổi, trình độ đào tạo, rủi ro; chuyên môn, ngày đầu bổ nhiệm, kinh nghiệm phù hợp, vị trí thành viên HĐQT khác Các vấn đề liên quan đến người lao động bên có quyền lợi liên quan khác; nắm giữ công ty niêm yết) thành viên Cơ cấu sách quản trị, cụ thể nội dung HĐQT quy tắc sách quản trị quy trình thực quy tắc sách Chi tiết tham gia thành viên HĐQT họp HĐQT thực năm Tổng thù lao thành viên HĐQT Nguyên tắc G20/OECD (2015) IV Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện tiếp cận thông tin bình đẳng, kịp thời hiệu cho người sử dụng ICGN 2.4 Thành phần cấu HĐQT ICGN 2.4.1 Kỹ kinh nghiệm ICGN 2.4.3 Độc lập ICGN 5.0 Thù lao ICGN 5.4 Minh bạch Quy tắc Quản trị Công ty Anh (2010) A.1.2 - số buổi họp HĐQT tham gia ủy ban cá nhân thành viên HĐQT CLSA-ACGA (2010) Theo dõi QTCT 2010 - Phụ lục Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB (I) Quy định thông lệ quản trị (19) cơng bố thù lao xác thành viên HĐQT D.2.8 Tuyên bố Khẳng định Quản trị Cơng ty Báo cáo thường niên có cơng bố phát biểu, tuyên bố khẳng định tuân thủ đầy đủ công ty với quy tắc quản trị cơng ty trường hợp có tình trạng khơng tn thủ, có xác định rõ giải thích lý cho vấn đề khơng? Ngun tắc G20/OECD (2015) V (A) (8) QUY ĐỊNH CỦA ANH (THÁNG 6/2010): Quy định niêm yết 9.8.6 R (đối với công ty thành lập Anh) 9.8.7 R (đối với công ty thành lập nước ngồi) quy định trường hợp cơng ty niêm yết cổ phiếu phổ thông, nội dung sau phải đưa vào báo cáo thường niên cơng ty: trình bày cách cơng ty niêm yết áp dụng Nguyên tắc Chính quy định Quy định QTCT Anh, theo cách cho phép cổ đông đánh giá cách nguyên tắc áp dụng; trình bày việc cơng ty niêm yết có tuân thủ quy định Quy định QTCT Anh suốt kỳ kế tốn; khơng tn thủ quy định Quy định QTCT Anh suốt kỳ kế tốn, có, đặt ra: (i) quy định, có, chưa tuân thủ; (ii) trường hợp quy định mà yêu cầu có chất tiếp nối, giai đoạn, có, mà công ty không tuân thủ với số tồn quy định đó; (iii) lý cho tình trạng khơng tn thủ cơng ty QUY ĐỊNH THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN ÚC (ASX): Theo Quy định Niêm yết ASX 4.10.3, báo cáo thường niên, cơng ty phải cung cấp trình bày để cơng bố mức độ tuân thủ Khuyến nghị giai đoạn báo cáo Trường hợp công ty chưa tuân thủ tất Khuyến nghị, cơng ty phải xác định Khuyến nghị chưa tuân thủ đưa lý cho việc không tuân thủ Báo cáo thường niên không loại trừ nghĩa vụ công bố theo Quy định Niêm yết ASX 3.1 D.3 D.3.1 Công bố Giao dịch bên liên quan (GDBLQ) Cơng ty có cơng bố sách rà sốt phê duyệt GDBLQ trọng yếu/quan trọng? D.3.2 Cơng ty có cơng bố tên bên liên quan, mối quan hệ, chất giá trị cho GDBLQ trọng yếu/quan trọng? D.4 D.4.1 Thành viên/uỷ viên HĐQT giao dịch cổ phiếu cơng ty Cơng ty có cơng bố giao dịch cổ phiếu công ty người người nội công ty thực hiện? Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) V: Công bố thông tin minh bạch (A) Công bố thông tin phải bao gồm, không hạn chế, thông tin quan trọng về: Giao dịch bên liên quan ICGN 2.11.1 Giao dịch bên liên quan Công ty phải công bố chi tiết giao dịch bên liên quan trọng yếu báo cáo thường niên Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) V (A) Sở hữu cổ phần đa số quyền biểu ICGN 3.5 Mua bán cổ phiếu nhân viên cơng ty Các cơng ty phải có quy định rõ ràng việc thành viên HĐQT nhân viên giao dịch chứng khốn cơng ty ICGN 5.5 Sở hữu cổ phần Mọi cơng ty phải có cơng bố sách việc cán Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB quản lý thành viên HĐQT sở hữu cổ phần công ty với mục tiêu hòa hợp lợi ích lãnh đạo cao cấp với lợi ích cổ đơng D.5 D.5.1 D.5.2 Kiểm toán độc lập Báo cáo kiểm toán Tham chiếu nguyên tắc Trường hợp công ty kiểm toán cung cấp dịch vụ kiểm toán phi kiểm tốn Phí kiểm tốn phi kiếm tốn có công bố Nguyên tắc G20/OECD (2015) V công khai? (C) Kiếm toán hàng năm phải tiến hành đơn vị kiếm tốn độc lập, có thẩm quyền đủ lực nhằm cung Phí dịch vụ phi kiểm tốn có cao phí dịch vụ cấp ý kiến đánh giá độc lập khách quan cho Hội đồng Quản kiểm tốn? trị cổ đơng, đảm bảo báo cáo tài cách trung thực tình hình tài hoạt động cơng ty khía cạnh trọng yếu Nguyên tắc G20/OECD (2015) V (D) Các đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm cổ đơng có trách nhiệm thực cơng tác kiểm tốn cách chun nghiệp cơng ty ICGN 6.5 Chuẩn mực đạo đức (Kiểm toán) Kiểm toán viên phải tuân thủ chuẩn mực đạo đức chuẩn mực kiểm toán chất lượng cao Để hạn chế rủi ro xung đột lợi ích xảy ra, dịch vụ phí cho dịch vụ phi kiểm tốn trả cho kiểm toán viên cho dịch vụ phi kiểm tốn phải Ủy ban Kiểm tốn thơng qua trước công bố báo cáo thường niên D.6 D.6.1 Phương tiện truyền thông Tham chiếu nguyên tắc Công ty có sử dụng hình thức truyền thơng sau đây? Báo cáo quý Nguyên tắc G20/OECD (2015) V (E) Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện tiếp cận thơng tin bình đẳng, kịp thời hiệu cho người sử dụng D.6.2 Trang thông tin điện tử công ty D.6.3 Đánh giá chuyên gia phân tích D.6.4 Thơng tin phương tiện truyền thơng/họp báo D.7 Nộp/cơng bố báo cáo thường niên/báo cáo tài hạn Báo cáo tài năm kiểm tốn có cơng bố cơng khai vòng 120 ngày kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính? D.7.1 ICGN 7.1 Truyền thông minh bạch cởi mở Mỗi công ty cần phải truyền thông minh bạch cởi mở mục tiêu, thách thức, thành tựu thất bại công ty ICGN 7.2 Công bố thông tin kịp thời Các công ty cần phải công bô thông tin liên quan trọng yếu cách kịp thời, đặc biệt phải đáp ứng qui định thị trường có, nhằm hỗ trợ kịp thời việc định cổ đông hoạt động thâu tóm, nghĩa vụ quyền lợi sở hữu, mua bán cổ phiếu công ty should công bố relevant material information concerning themselves on a timely basis, in particular meeting market guidelines where they exist, so as to allow investors to make informed định about the acquisition, ownership obligations rights, sales of shares Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc OECD VI (C) Nguyên tắc OECD VI (E) Nguyên tắc OECD VI (A) Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB E.3.13 E.3.14 E.3.15 Cơ cấu thù lao cho thành viên HĐQT không điều hành có cơng bố cơng khai? Cổ đơng hay HĐQT có thơng qua thù lao thành viên HĐQT điều hành và/hoặc lãnh đạo cấp cao? Cơng ty có sách, tiêu chuẩn đo lường để gắn mức thù lao chi trả dựa thành tích thành viên HĐQT điều hành ban điều hành với lợi ích lâu dài cơng ty, chẳng hạn áp dụng điều khoản thu hồi, sách khoản thưởng hoãn lại (Clawback provision, deffered bonus)? phiếu công ty mà thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý cấp cao phải tuân thủ, thủ tục cần thực việc thưởng hay định giá lại quyền mua cổ phiếu Ở số quốc gia, sách thù lao đề cập đến khoản tiền lương phải trả chấm dứt hợp đông với cán quản lý QUY ĐỊNH CỦA ANH (2016) D.1.3 Mức thù lao cho thành viên HĐQT không điều hành phải phản ánh cam kết thời gian trách nhiệm vị trí Việc cơng bố cấu thù lao cho thành viên HĐQT không điều hành cho phép cổ đông đánh giá xem liệu thành viên HĐQT có chi trả thù lao cách phù hợp, chẳng hạn liệu họ có trả tiền để tiếp nhận thêm trách nhiệm đóng góp, đóng vai trò chủ tịch ủy ban Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (D) Hội đồng Quản trị phải thực chức chủ yếu, bao gồm việc gắn mức thù lao cán quản lý cấp cao Hội đồng Quản trị với lợi ích lâu dài cơng ty cổ đông ICGN 6.1: Gắn kết thù lao với mục tiêu: Thù lao phải thiết kế hiệu để gắn kết lợi ích Giám đốc quản lý chủ chốt với lợi ích cơng ty cổ đông Thù lao phải hợp lý công mức thù lao phải định bối cảnh cơng ty cách tồn diện QUY ĐỊNH CỦA ASX (2016) Điều 8.2: Hướng dẫn thù lao cho thành viên HĐQT khơng điều hành Các cơng ty thấy hữu ích cân nhắc vấn đề sau xem xét thù lao thành viên HĐQT không điều hành: Thành viên HĐQT không điều hành thường trả cơng hình thức trả thù lao, theo hình thức tiền, trợ cấp khơng phải tiền, đóng góp hưu trí hay đóng góp lương chuyển thành vốn; Thành viên HĐQT không điều hành thường không tham gia vào chương trình thiết kế cho thù lao cán điều hành Thành viên HĐQT không điều hành không nhận quyền chọn khoản tiền thưởng Thành viên HĐQT không điều hành không nên hưởng lương hưu ngồi phụ cấp hưu trí Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (D) Gắn mức thù lao cán quản lý cấp cao Hội đồng Quản trị với lợi ích lâu dài cơng ty cổ đông Điều coi thông lệ tốt ngày nhiều cơng ty sách thù lao hợp đồng tuyển dụng thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý chủ chốt quản lý ủy ban đặc biệt Hội đồng Quản trị bao gồm toàn đa số thành viên độc lập Ngoài ủy ban lương thưởng cần loại trừ cán quản lý hoạt động ủy ban lương thưởng hội đồng quản trị khác, việc dẫn tới xung đột lợi ích Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Cơng ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB E.3.16 Kiểm toán Nội Cơng ty có phận kiểm tốn nội riêng biệt? E.3.17 Trưởng phận kiểm toán nội có cơng bố, th ngồi, tên cơng ty th ngồi có cơng bố công khai? E.3.18 Việc bổ nhiệm miễn nhiệm kiểm tốn nội có phải Tiểu ban Kiểm tốn thông qua? Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (D) Việc đảm bảo tính trung thực hệ thống báo cáo giám sát buộc Hội đồng Quản trị phải thiết lập thực thi đầy đủ việc phân chia thực trách nhiệm rõ ràng công ty Hội đồng Quản trị cần đảm bảo giám sát phù hợp lãnh đạo cấp cao công ty Một cách để thực việc thơng qua hệ thống kiểm tốn nội báo cáo trực tiếp lên Hội đồng Quản trị Các công ty thường cơng bố họ có kiểm tốn nội thực tế, chức tồn mang tính hình thức khơng thực chất Ví dụ, chức kiểm tốn nội giao cho người có trách nhiệm hoạt động khác Vì kiểm tốn nội khơng chịu ràng buộc quy định, không kiểm tốn độc lập, có cơng ty cung cấp dịch vụ kiểm tốn nội th ngồi, tức khơng hồn tồn có đủ lực để làm dịch vụ Việc cơng bố danh tính người đứng đầu phận kiểm toán nội hay nhà cung cấp dịch vụ độc lập tạo mức độ bảo đảm định hoạt động kiểm toán nội mang tính thực chất Nguyên tắc G20/OECD VI (D) Ở số quốc gia, coi thông lệ tốt kiểm toán viên nội báo cáo cho Ủy ban Kiểm toán độc lập Hội đồng Quản trị phận tương đương chịu trách nhiệm quản lý mối quan hệ với đơn vị kiểm toán độc lập, qua cho phép Hội đồng Quản trị đưa phản hồi tổng hợp NGUYÊN TẮC NGÂN HÀNG THẾ GIỚI (VI.D.7.9) Kiểm tốn nội có tiếp cận trực tiếp không bị giới hạn với thành viên HĐQT Ủy ban Kiểm toán độc lập HĐQT? QUI ĐỊNH CỦA ASX (2016) Nguyên tắc 4: Đảm bảo tính trung thực báo cáo cơng ty Khuyến nghị 4.1: Nếu cơng ty có phận kiểm tốn nội bộ, cần đảm bảo tính trực trong: - bổ nhiệm bãi nhiệm trưởng phận kiểm tốn nội bộ; - phạm vi tính hợp lý kể hoạch kiểm toán nội bộ; - mục tiêu hiệu phận kiểm tốn nội E.3.19 Giám sát rủi ro Cơng ty có cơng bố quy trình kiểm sốt nội bộ/hệ thống quản lý rủi ro định kỳ xem xét tính hiệu hệ thống mà công ty thực hiện? Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (D) Đảm bảo tính trung thực hệ thống báo cáo kế tốn tài cơng ty, kể báo cáo kiểm toán độc lập, bảo đảm hệ thống kiểm sốt phù hợp ln hoạt động, đặc biệt hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát tài hoạt động, tuân thủ theo pháp luaật tiêu chuẩn liên quan Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (D) Một lĩnh vực ngày có tầm quan trọng Hội đồng Quản trị có liên quan chặt chẽ với chiến lược công ty sách rủi ro Chính sách liên quan đến việc xác định loại hình mức độ rủi ro mà công ty sẵn sàng chấp nhận Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB E.3.20 Báo cáo thường niên/Báo cáo quản trị cơng ty có cơng bố thành viên HĐQT rà soát chốt kiểm soát trọng yếu cơng ty (bao gồm chốt kiểm sốt hoạt động, tài tuân thủ) hệ thống quản lý rủi ro? E.3.21 Cơng ty có công bố cách thức quản lý rủi ro quan trọng (như tài chính, vận hành bao gồm cơng nghệ thông tin, môi trường, xã hội kinh tế)? E.3.22 Báo cáo thường niên/Báo cáo quản trị cơng ty có trình bày tuyên bố thành viên HĐQT hay Tiểu ban Kiểm toán đầy đủ chốt kiểm soát nội bộ/hệ thống quản lý rủi ro cơng ty? để đạt mục tiêu Vì nguyên tắc đạo quản lý sống cho quan quản lý cơng ty quản trị rủi ro để đáp ứng kỳ vọng công ty QUY ĐỊNH CỦA ANH (2016) C.2.3 Tối thiểu hàng năm, HĐQT phải tiến hành đánh giá hiệu hệ thống quản lý rủi ro kiểm soát nội công ty phải báo cáo cho cổ đông việc thực công việc Việc đánh giá phải bao gồm chốt kiểm soát trọng yếu, bao gồm kiểm sốt tài chính, hoạt động, tuân thủ Nguyên tắc G20/OECD (2015) V (A) Yếu tố rủi ro tiên liệu Cơng bố rủi ro hiệu thực phù hợp với chất ngành kinh doanh cụ thể Công bố thông tin hệ thống giám sát quản lý rủi ro ngày coi thông lệ tốt Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (D) Đảm bảo tính trung thực hệ thống báo cáo kế tốn tài cơng ty, kể báo cáo kiểm toán độc lập, bảo đảm hệ thống kiểm sốt phù hợp ln hoạt động, đặc biệt hệ thống quản lý rủi ro, kiểm sốt tài hoạt động, tn thủ theo pháp luật tiêu chuẩn liên quan Ở số quốc gia, coi thông lệ tốt kiểm toán viên nội báo cáo cho Ủy ban Kiểm toán độc lập Hội đồng Quản trị phận tương đương chịu trách nhiệm quản lý mối quan hệ với đơn vị kiểm toán độc lập, qua cho phép Hội đồng Quản trị đưa phản hồi tổng hợp Việc ủy ban hay phận tương đương xem xét báo cáo cho Hội đồng Quản trị sách kế tốn quan trọng làm sở cho báo cáo tài cần phải coi thông lệ tốt Tuy nhiên, Hội đồng Quản trị phải có trách nhiệm cuối đảm bảo tính trung thực hệ thống báo cáo Một số quốc gia quy định Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải báo cáo quy trình kiểm sốt nội E.4 E.4.1 Nhân HĐQT Chủ tịch HĐQT Hai người khác đảm nhiệm vị trí chủ tịch HĐQT TGĐ? E.4.2 Chủ tịch có phải thành viên HĐQT độc lập? E.4.3 Có thành viên HĐQT nguyên Tổng Giám đốc/Giám đốc điều hành công ty năm trước? Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (E) Hội đồng Quản trị phải có khả đưa phán độc lập, khách quan vấn đề công ty Ở số quốc gia có hệ thống Hội đồng Quản trị cấp, tính khách quan Hội đồng Quản trị tính độc lập với Ban Giám đốc tăng cường việc tách rời vai trò Giám đốc Điều hành Chủ tịch Hội đồng Quản trị, hoặc, hai vai trò kết hợp với nhau, việc định thành viên Hội đồng Quản trị đứng đầu không điều hành để triệu tập chủ trì phiên họp Thành viên Hội đồng Quản trị bên Việc tách rời hai vị trí coi thơng lệ tốt giúp cân quyền lực, tăng trách nhiệm nâng cao lực định độc lập Hội đồng Quản trị với Ban Giám đốc Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB Quy định QTCT Anh (2016) A.3.1 Khi bổ nhiệm, Chủ tịch HĐQT phải đáp ứng tiêu chí độc lập dquy định mục B.1.1 Giám đốc điều hành không nên đồng thời chủ tịch HĐQT công ty Nếu, trường hợp ngoại lệ, HĐQT định giám đốc điều hành trở thành chủ tịch HĐQT, HĐQT phải tham khảo ý kiến cổ đông lớn trước thực phải đưa lý cho cổ đông thời điểm bổ nhiệm báo cáo thường niên E.4.4 E.4.5 Vai trò trách nhiệm chủ tịch có cơng bố cơng khai? Trưởng thành viên HĐQT độc lập Nếu chủ tịch thành viên HĐQT độc lập, HĐQT có bầu chọn Trưởng thành viên độc lập (Lead independent director) vai trò vị trí có xác định rõ ràng? Quy định QTCT ASX (2016) Khuyến nghị 2.5 Tổng giám đốc điều hành không nên trở thành chủ tịch công ty Nguyên Tổng giám đốc điều hành không đủ tiêu chuẩn để trở thành thành viên HĐQT “độc lập” trừ có giai đoạn tối thiểu ba năm từ ngừng hợp đồng lao động với công ty phục vụ cho HĐQT ICGN (2014): Vai trò Chủ tịch Chủ tịch có chức quan trọng việc xác định nội dung chương trình họp HĐQT, cung cấp thông tin cho thành viên HĐQT, tổ chức thảo luận thành viên HĐQT, cho phép thành viên HĐQT tranh luận thảo luận hiệu cung cấp chất vấn mang tính xây dựng mà cơng ty cần có Chủ tịch phải nỗ lực tạo trì văn hố cởi mở chất vấn mang tính xây dựng cho phép thể quan điểm đa dạng Chủ tịch phải sẵn sàng đối thoại với cổ đông vấn đề quan trọng quản trị công ty cổ đơng có lo ngại cụ thể King Code 2009 Hội đồng quản trị Vai trò chức hội đồng quản trị - Chủ tịch HĐQT nên thành viên độc lập - không điều hành Giám đốc điều hành công ty không nên đóng vai trò chủ tịch HĐQT 2.16.3 Một thành viên HĐQT độc lập lãnh đạo phải bổ nhiệm trường hợp Chủ tịch thành viên điều hành Chủ tịch thành viên không độc lập mâu thuẫn ICGN (2014): 2.2 Trưởng thành viên HĐQT độc lập Chủ tịch nên thành viên HĐQT độc lập vào ngày bổ nhiệm Nếu chủ tịch không độc lập, cơng ty nên áp dụng cấu trúc thích hợp để giảm thiểu rủi ro tiềm phát sinh, chẳng hạn định Trưởng thành viên HĐQT độc lập HĐQT nên giải thích lý cấu lãnh đạo phù hợp thường xuyên đánh giá tính phù hợp cấu trúc Trưởng nhóm thành viên độc lập cần đóng vai trò kênh truyền thơng đáng tin cậy cổ đông thành viên khác việc thảo luận quan ngại liên quan đến chủ tịch E.4.6 Kỹ lực Cơng ty có tối thiểu thành viên HĐQT khơng điều hành có kinh nghiệm làm việc trước lĩnh vực mà công ty hoạt động? ICGN (2014): 3.1 Cấu trúc HĐQT HĐQT nên bao gồm phần lớn thành viên không điều hành, phần lớn thành viên độc lập, điều thay đổi cách hợp pháp tùy theo tiêu chuẩn công ty kiểm Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB soát, nơi mà hầu hết HĐQT xem độc lập Cần có kết hợp đầy đủ cá nhân với kiến thức, độc lập, lực, kinh nghiệm ngành đa dạng quan điểm để tạo thách thức, thảo luận định khách quan cách hiệu E.5 E.5.1 E.5.2 Hiệu HĐQT Phát triển thành viên HĐQT Cơng ty có chương trình định hướng cho thành viên HĐQT mới? Cơng ty có sách khuyến khích thành viên HĐQT tham gia chương trình đào tạo liên tục hay đào tạo chuyên môn? Tham chiếu nguyên tắc Nội dung có phần lớn quy tắc quản trị công ty Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (E) Thành viên Hội đồng Quản trị phải cam kết thực trách nhiệm cách hiệu Để cải thiện hoạt động hiệu thành viên Hội đồng Quản trị, ngày nhiều quốc gia khuyến khích cơng ty tham gia đào tạo Hội đồng Quản trị tiến hành công tác tự đánh giá cách tự nguyện, đáp ứng yêu cầu công ty Việc đào tạo giúp cho thành viên Hội đồng Quản trị thu thập kỹ cần thiết sau bổ nhiệm, sau tiếp tục cập nhật vấn đề thông qua đào tạo công ty hay khóa học bên ngồi E.5.3 E.5.4 Bổ nhiệm Hiệu TGĐ/Ban điều hành Cơng ty có công bố cách thức thành viên HĐQT xây dựng quy hoạch kế nhiệm cho vị trí TGĐ/Giám đốc Điều hành/Quản lý chủ chốt? Thành viên HĐQT có thực đánh giá hiệu hàng năm TGĐ/Giám đốc Điều hành/Quản lý chủ chốt? Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (D) Lựa chọn, thù lao, giám sát thay cán quản lý then chốt cần thiết giám sát kế hoạch chọn người kế nhiệm Trong hệ thống Hội đồng Quản trị hai cấp, Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm bổ nhiệm Ban Giám đốc, ban thường bao gồm đa số cán quản lý cấp cao Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (D) Giám sát hiệu thực tiễn quản trị công ty thực thay đổi cần thiết Việc Hội đồng Quản trị giám sát quản trị công ty bao gồm việc đánh giá liên tục cấu nội công ty để đảm bảo phân định phạm vi trách nhiệm rõ ràng cho công tác quản lý cơng ty Ngồi việc quy định giám sát công bố thông lệ quản trị công ty thường xuyên, số quốc gia tiến tới khuyến nghị hay yêu cầu Hội đồng Quản trị tự đánh giá hiệu họ yêu cầu đánh giá hiệu cá nhân thành viên Hội đồng Quản trị Giám đốc Điều hành/Chủ tịch Hội đồng Quản trị Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB E.5.5 Đánh giá HĐQT Cơng ty có tiến hành đánh giá lực năm HĐQT công bố quy trình đánh tiêu chí dùng đánh giá? Nguyên tắc OECD VI (D) Giám sát hiệu thực tiễn quản trị công ty thực thay đổi cần thiết Nguyên tắc OECD VI (E) HĐQT nên thường xuyên tiến hành đánh giá hoạt động họ đánh giá liệu họ có kết hợp đầy đủ tảng lực phù hợp Để cải thiện hoạt động HĐQT hiệu hoạt động thành viên, ngày có nhiều khu vực pháp lý khuyến khích cơng ty tham gia vào việc đào tạo đánh giá hội đồng cách tự nguyện để đáp ứng nhu cầu công ty E.5.6 Đánh giá thành viên HĐQT Công ty có tiến hành đánh giá lực năm thành viên HĐQT cơng bố quy trình đánh tiêu chí dùng đánh giá? Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (D) Giám sát hiệu thực tiễn quản trị công ty thực thay đổi cần thiết Nguyên tắc OECD VI (E) HĐQT nên thường xuyên tiến hành đánh giá hoạt động họ đánh giá liệu họ có kết hợp đầy đủ tảng lực phù hợp Để cải thiện hoạt động HĐQT hiệu hoạt động thành viên, ngày có nhiều khu vực pháp lý khuyến khích cơng ty tham gia vào việc đào tạo đánh giá hội đồng cách tự nguyện để đáp ứng nhu cầu công ty E.5.7 Đánh giá tiểu ban Cơng ty có tiến hành đánh giá lực năm tiểu ban HĐQT cơng bố quy trình đánh tiêu chí dùng đánh giá? QUY TẮC CỦA ANH (2016) B.6 Đánh giá: HĐQT phải thực đánh giá thức nghiêm ngặt hiệu HĐQT ủy ban thuộc HĐQT thành viên HĐQT Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB CÂU HỎI CẤP Câu hỏi thường (B)A Quyền cổ đông Quyền tham gia hiệu vào biểu đại hội đồng cổ đông thông báo quy định, bao (B)A.1 gồm thủ tục biểu diễn đại hội đồng cổ đông (B)A.1.1 Cơng ty có cho phép sử dụng biểu vắng mặt "Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (C) phương thức điện tử có đảm bảo đại hội Cổ đơng biểu trực tiếp hay vắng mặt việc cổ đông? biểu trực tiếp hay vắng mặt có hiệu lực ngang Cở đơng có thể biểu quyết trự c tiếp hay vắng mặt việc biểu quyêt́ trự c tiếp hay vắng mặt đều có hiệu lự c ngang Với mục tiêu thúc đẩy tham gia cổ đông, quốc gia và/hoặc công ty nên tận dụng công nghệ thông tin biểu quyết, kể việc biểu điện tử có bảo mật oử tất cơng ty niêm yết Bộ Nguyên tắc khuyến nghị chấp thuận biểu qua đại diện uỷ quyền Trên thực tế, việc nhà đầu tư tin tưởng biểu qua đại diện uỷ quyền họ định quan trọng việc nâng cao bảo vệ quyền cổ đông (B)B Đối xử công với cổ đông (B)B.1 Thông báo ĐHĐCĐ (B)B.1.1 Công ty có thơng báo ĐHĐCĐ (có chương trình chi tiết thơng báo giải thích), thơng báo cho Sở Giao dịch, tối thiểu 28 ngày trước ngày họp? Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (C) Cổ đông cần thông tin đầy đủ kịp thời thời gian, địa điểm chương trình Đại hội đồng cổ đông thông tin đầy đủ kịp thời vấn đề cần thông qua đại hội Phải tạo điều kiện để cổ đông tham gia hiệu vào việc định quản trị quan trọng công ty, ví dụ việc đề cử bầu chọn thành viên Hội đồng Quản trị Nguyên tắc OECD III (A) ICGN 8.3.2 Tham gia cổ đông vào công tác quản trị Cổ đơng phải có quyền quyền tham gia vào định quản trị quan trọng công ty, quyền đề cử, bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT có quyền bổ nhiệm kiểm toán viên độc lập ICGN 8.4.1 Quyền sở hữu cổ đông Phải tạo điều kiện cho việc thực thi quyền sở hữu cổ đông tất cổ đông, bao gồm việc thông báo kịp thời đầy đủ tất vấn đề đề xuất cho cổ đông biểu CLSA-ACGA (2010) Theo dõi QTCT 2010 - Phụ lục (I) Quy định thông lệ quản trị (25) Cơng ty có đưa thơng báo ĐHĐCĐ (có chương trình chi tiết dự thảo kèm giải thích) tối thiểu 28 ngày trước ngày đại hội? Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB (B)C Vai trò bên có quyền lợi liên quan (B)C.1 Quyền bên có quyền lợi liên quan pháp luật quy định theo thỏa thuận song phương phải tơn trọng (B)C.1.1 Cơng ty có thực khuôn khổ báo cáo "Nguyên tắc G20/OECD (2015) IV: Vai trò bên liên quan quốc tế cơng nhận phát triển bền vững (nghĩa Khuôn khổ quản trị công ty phải công nhận quyền bên GRI, Báo cáo Tích hợp, SASB) khơng? có quyền lợi liên quan pháp luật hay quan hệ hợp đồng qui định phải khuyến khích hợp tác tích cực cơng ty bên có quyền lợi liên quan việc tạo dựng tài sản, việc làm phát triển bền vững doanh nghiệp vững mạnh tài (B)D Cơng bố thông tin minh bạch (B)D.1 Chất lượng báo cáo thường niên (B)D.1.1 Báo cáo tài hàng năm kiểm tốn có cơng bố cơng khai vòng 60 ngày kể từ kết thúc năm tài chính? Nguyên tắc G20/OECD (2015) V (A) (B)D.1.2 Nguyên tắc G20/OECD (2015) V (E) ICGN 7.2 Công bố thông tin kịp thời ICGN 7.3 Khẳng định Báo cáo Tài Thành viên HĐQT lãnh đạo công ty phải khẳng định tối thiểu hàng năm tính xác Báo cáo Tài cơng ty "Ngun tắc G20/OECD (2015) V (A) Thù lao cho thà nh viên Hộ i đồng Quản tri ̣ và cán bộ quản lý cấp cao Công bố thông tin thành viên (kể điều khoản chấm dứt hợp đồng hưu trí) ngày coi thơng lệ tốt coi bắt buộc nhiều quốc gia Cơng ty có cơng bố chi tiết thù lao TGĐ? (B)E Trách nhiệm HĐQT (B)E.1 Năng lực Đa dạng HĐQT (B)E.1.1 Công ty có tối thiểu thành viên HĐQT độc lập nữ? (B)E.1.2 Cơng ty có cơng bố sách mục tiêu đo lường để thực thi đa dạng HĐQT báo cáo tiến độ đạt được? (B)E.2 (B)E.2.1 Cấu trúc HĐQT Tiểu ban Nhân có bao gồm tồn thành viên HĐQT độc lập? Kết tài hoạt động cơng ty Báo cáo tài kiểm tốn cho thấy hiệu kinh tế tình hình tài cơng ty (thường bao gồm bảng cân đối kế toán, bảng kết kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài chính) nguồn thơng tin cơng ty sử dụng rộng rãi Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (E) Các quốc gia muốn xem xét biện pháp mục tiêu tự nguyện, yêu cầu công bố thông tin, hạn ngạch hội đồng quản trị sáng kiến cá nhân nhằm tăng cường đa dạng giới tính HĐQT quản lý cấp cao Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (E) (4) Các quốc gia muốn xem xét biện pháp mục tiêu tự nguyện, yêu cầu công bố thông tin, hạn ngạch hội đồng quản trị sáng kiến cá nhân nhằm tăng cường đa dạng giới tính HĐQT quản lý cấp cao ICGN 2.4.4 Thành phần tiểu ban thuộc HĐQT Thành viên ủy ban thuộc HĐQT nên bao gồm tồn thành viên HĐQT khơng điều hành, trường hợp Ủy ban Kiểm toán Thù lao, bao gồm thành viên HĐQT độc lập Tất thành viên ủy ban bổ nhiệm nên độc lập với ban Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB (B)E.2.2 Tiểu ban Nhân có thực quy trình xây dựng tiêu chí chất lượng thành viên HĐQT phù hợp với định hướng chiến lược công ty? (B)E.3 (B)E.3.1 Bổ nhiệm tái cử HĐQT Cơng ty có sử dụng cơng ty tìm kiếm hay nguồn ứng cử viên độc lập bên (như sở liệu thành viên HĐQT viện thành viên HĐQT hay hiệp hội cổ đơng thiết lập) tìm kiếm ứng cử viên cho thành viên HĐQT? (B)E.4 (B)E.4.1 Cơ cấu & Thành phần HĐQT Cơng ty có số thành viên HĐQT độc lập không điều hành chiếm 50% số thành viên HĐQT với chủ tịch thành viên độc lập? (B)E.5 (B)E.5.1 Quản lý rủi ro HĐQT có mơ tả quy trình quản trị vấn đề liên quan công nghệ thông tin gián đoạn, an ninh mạng, khôi phục thảm hoạ, để đảm bảo tất rủi ro xác định, quản lý báo cáo cho hội đồng quản trị? (B)E.6 (B)E.6.1 Hiệu hoạt động HĐQT Cơng ty có Tiểu ban quản lý Rủi ro riêng biệt? điều hành tối thiểu đa số phải độc lập với chủ sở hữu chi phối Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (D) Đảm bảo nghiêm túc minh bạch quy trình đề cử bầu Hội đồng Quản trị Bộ Ngun tắc tăng cường vai trò tích cực cổ đông việc đề cử bầu chọn thành viên Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị có vai trò then chốt việc đảm bảo vấn đề khía cạnh khác quy trình đề cử bầu chọn Hội đồng Quản trị tôn trọng Mặc dù thủ tục đề cử khác quốc gia Hội đồng Quản trị hay ủy ban đề cử có trách nhiệm đặc biệt đảm bảo thủ tục quy định minh bạch tơn trọng Ngồi Hội đồng Quản trị có vai trò việc xác định thành viên Hội đồng Quản trị tiềm có kiến thức, lực chuyên môn phù hợp để bổ sung kỹ có Hội đồng Quản trị, qua nâng cao khả gia tăng giá trị cho công ty Một số quốc gia quy định quy trình tìm kiếm ứng cử viên phải mở rộng cho nhiều đối tượng khác Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (D) Hội đồng quản trị tiểu ban Nhân có trách nhiệm xác định ứng viên tiềm để đáp ứng hồ sơ mong muốn đề xuất với cổ đông, / xem xét ứng cử viên cổ đơng thơng qua với quyền đề cử Có nhiều gọi cho trình tìm kiếm mở mở rộng đến nhiều người NGUYÊN TẮC NGÂN HÀNG THẾ GIỚI (VI.I.21) HĐQT có th cơng ty tìm kiếm đề xuất ứng cử viên cho HĐQT? Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (E) Hội đồng Quản trị cần xem xét việc bổ nhiệm số lượng đủ thành viên Hội đồng Quản trị khơng điều hành có khả đưa phán độc lập vấn đề tiềm ẩn xung đột lợi ích King Code 2009 Quản trị công nghệ thông tin Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm quản lý công nghệ thông tin (IT) 5.1.1 Hội đồng quản trị nên đảm nhận trách nhiệm cho quản trị CNTT đặt vào chương trình nghị hội đồng quản trị 5.1.2 Hội đồng quản trị cần đảm bảo điều khoản IT sách thiết lập thực ICGN 5.5 Tiểu ban Quản trị Rủi ro Trong trách nhiệm cuối cách tiếp cận quản lý rủi ro công ty với toàn HĐQT, tiểu ban rủi ro (có thể tiểu ban rủi ro độc lập, tiểu ban rủi ro kết hợp với đề cử quản trị, chiến lược, kiểm tốn khác) chế hiệu mang lại minh bạch, tập trung đánh giá độc lập cần thiết để giám sát cách tiếp cận quản lý rủi ro công ty Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB CÂU HỎI PHẠT (P)A Quyền cổ đông (P)A.1 Quyền cổ đông (P)A.1.1 Công ty không sơ suất không đối xử công việc mua lại cổ phần tất cổ đông? (P)A.2 (P)A.2.1 (P)A.3 (P)A.3.1 (P)A.3.2 (P)A.4 (P)A.4.1 (P)A.4.2 (P)A.4.3 (P)A.5 (P)A.5.1 Tham chiếu nguyên tắc Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (A) Các quyền cổ đông bao gồm quyền được: 1) Đảm bảo phương thức đăng ký quyền sở hữu; 2) Chuyển nhượng cổ phần; 3) Tiếp cận thông tin liên quan quan trọng công ty cách kịp thời thường xuyên; 4) Tham gia biểu Đại hội đồng cổ đông; 5) Bầu bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; 6) Hưởng lợi nhuận công ty Cổ đông, bao gồm cổ đông tổ chức, phải trao đổi với vấn đề liên quan tới quyền cổ đông nêu Nguyên tắc Quản trị Công ty này, trừ trường hợp ngoại lệ nhằm ngăn ngừa lạm dụng Có chứng rào cản việc cổ đông Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (G) không trao đổi thông tin tham khảo ý Cổ đông, bao gôm cổ đông tổ chức, phải trao đổi với kiến cổ đông khác? vấn đề liên quan tới quyền cổ đông nêu Nguyên tắc Quản trị Công ty này, trừ trường hợp ngoại lệ nhằm ngăn ngừa lạm dụng Quyền tham gia hiệu vào biểu đại hội đồng cổ đông thông báo quy định, bao gồm thủ tục biểu diễn đại hội đồng cổ đông Công ty có đưa nội dung bổ sung khơng Ngun tắc G20/OECD (2015) II (C) thông báo trước chương trình nghị vào Các qui trình thủ tục Đại hội đồng cổ đông phải đảm thông báo ĐHĐCĐ/ĐHĐCĐ bất thường? bảo đối xử bình đẳng với cổ đông Các thủ tục công ty khơng gây khó dễ phát sinh chi phí không cần thiết biểu Chủ tịch HĐQT, chủ tịch tiêu ban kiểm toán Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (C ) tổng giám đốc/giám đốc có tham dự ĐHĐCĐ ICGN 2.4.2 Thời gian cam kết nhất? Tất thành viên HĐQT cần có khả phân bổ thời gian cách hiệu tham dự Đại hội đồng cổ đông để gặp gỡ giao tiếp trực tiếp với cổ đông trách nhiệm chủ yếu tất thành viên giám đốc điều hành Cơ cấu vốn thỏa ước cho phép số cổ đơng nắm giữ quyền kiểm sốt khơng tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu phải công bố công khai Công ty không công bố tồn của: Thỏa thuận cổ đông? Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (D) Các cổ đông, bao gồm cổ đông tổ chức, phải trao đổi ý Giới hạn biểu quyết? kiến với vấn đề liên quan tới quyền cổ đông nêu Bộ Nguyên tắc này, trừ trường hợp Cổ phiếu nhiều quyền biểu quyết? ngoại lệ nhằm ngăn ngừa lạm dụng Cơ cấu vốn thỏa ước cho phép số cổ đông nắm giữ quyền kiểm sốt khơng tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu phải công bố công khai Cấu trúc sở hữu kim tự tháp và/hoặc cấu trúc sở Nguyên tắc G20/OECD (2015) II (D) hữu sở hữu chéo có tồn khơng? D Cơ cấu vốn thỏa ước cho phép số cổ đông nắm giữ quyền kiểm sốt khơng tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu phải công bố công khai Một số cấu vốn cho phép cổ đơng nắm giữ quyền kiểm sốt khơng tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu Các cấu kim tự tháp, sở hữu cổ phần chéo cổ phần với quyền biểu có giới hạn cổ phần với nhiều quyền biểu sử dụng để giảm bớt khả tác động tới sách cơng ty cổ đơng khơng có quyền kiểm sốt Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Cơng ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB (P)B Đối xử công với cổ đông (P)B.1 Cần ngăn cấm giao dịch nội gián lạm dụng mua bán tư lợi cá nhân (P)B.1.1 Cơng ty có bị kết luận vi phạm giao dịch Nguyên tắc G20/OECD (2015) III: Đối xử công với cổ nội gián liên quan đến thành viên HĐQT, ban điều đông hành nhân viên công ty ba năm qua? (B) Phải cấm giao dịch nội gián lạm dụng mua bán tư lợi cá nhân ICGN 3.5 Mua bán cổ phiếu nhân viên cơng ty Các cơng ty phải có quy định rõ ràng việc thành viên HĐQT nhân viên giao dịch chứng khốn cơng ty Ngoài nội dung khác, quy định phải đảm bảo để cá nhân không hưởng lợi từ kiến thức không phổ biến rộng rãi thị trường ICGN 8.5 Quyền hành động cổ đông Phải bảo vệ cổ đông thiểu số trước hành vi lạm dụng đàn áp (P)B.2 Bảo vệ cổ đơng thiểu số trước hành vi lạm dụng (P)B.2.1 Có trường hợp không tuân thủ luật pháp, quy Nguyên tắc G20/OECD (2015) III tắc quy định liên quan đến giao dịch bên liên (B) Phải cấm giao dịch nội gián lạm dụng mua bán tư lợi cá quan đáng kể trọng yếu ba năm trước nhân không? ICGN 2.11.1 Giao dịch bên liên quan Các cơng ty phải có quy trình rà sốt giám sát giao dịch bên liên quan Một ủy ban bao gồm thành viên HĐQT độc lập phải rà sót giao dịch bên liên quan quan trọng để xác định liệu giao dịch có phục vụ lợi ích tốt cơng ty xác định điều khoản hợp lý ICGN 2.11.2 Xung đột lợi ích thành viên HĐQT Các cơng ty phải có quy trình xác định quản lý xung đột lợi ích tiềm tàng thành viên HĐQT Nếu thành viên HĐQT có lợi ích vấn đề HĐQT xem xét, thành viên HĐQT không nên tham gia thảo luận HĐQT cần tuân thủ quy trình phù hợp khác Từng thành viên HĐQT phải có ý thức nhận thức cổ đơng cơng chúng tìm cách tránh tình xuất xung đột lợi ích ICGN 8.5 Quyền hành động cổ đơng Cổ đơng phải có quyền hành động bồi thường tiếp cận dễ dàng để đền bù cho hành vi đối xử không công công ty Phải bảo vệ cổ đông thiểu số trước hành vi lạm dụng đàn áp (P)B.2.2 Có giao dịch bên liên quan Nguyên tắc G20/OECD (2015) III (G) phân loại hỗ trợ tài (nghĩa khơng Các cổ đông thiểu số phải bảo vệ khỏi hành vi lạm thực hợp lý sở thị trường) cho dụng lợi ích cổ đơng kiểm sốt cách đơn vị công ty con? trực tiếp hay gián tiếp phải có biện pháp khắc phục hiệu (P)C Vai trò Các bên có quyền lợi liên quan (P)C.1 Quyền bên có quyền lợi liên quan pháp luật quy định theo thỏa thuận song phương phải tôn trọng (P)C.1.1 Có vi phạm luật pháp vấn đề lao Nguyên tắc G20/OECD (2015) IV động/việc làm/người tiêu dùng/phá sản/thương (A) Quyền bên có quyền lợi liên quan pháp luật mại/cạnh tranh hay môi trường? quy định theo thỏa thuận song phương phải tôn trọng Nguyên tắc G20/OECD (2015) IV (D) (7) Các công ty khuyên nên thiết lập đảm bảo hiệu chương trình kiểm sốt nội bộ, đạo đức, Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB (P)C.2 (P)C.2.1 tuân thủ, biện pháp để tuân thủ luật, quy định tiêu chuẩn áp dụng, bao gồm tội hình sự, hối lộ viên chức nước ngồi theo u cầu Cơng ước chống hối lộ OECD, hình thức hối lộ tham nhũng khác Hơn nữa, tuân thủ phải liên quan đến luật quy định khác chứng khoán, cạnh tranh điều kiện làm việc an tồn D Khi bên có quyền lợi liên quan tham gia vào q trình quản trị cơng ty, họ phải tiếp cận với thông tin phù hợp, đầy đủ đáng tin cậy cách kịp thời thường xun Cơng ty có phải chịu hình phạt Nguyên tắc G20/OECD (2015) IV quan quản lý khơng cơng bố thơng tin (B) Khi bên có quyền lợi liên quan tham gia vào trình khoảng thời gian yêu cầu kiện quản trị công ty, họ phải tiếp cận với thông tin phù hợp, trọng yếu? đầy đủ đáng tin cậy cách kịp thời thường xuyên (P)D Công bố thông tin minh bạch (P)D.1 Hình phạt quan quản lý liên quan đến báo cáo tài (P)D.1.1 Cơng ty có nhận "ý kiến loại trừ" báo Nguyên tắc G20/OECD (2015) V: Công bố thông tin minh cáo kiểm tốn độc lập? bạch (B) Thơng tin phải chuẩn bị công bố phù hợp với tiêu chuẩn chất lượng cao công bố thông tin kế tốn, tài phi tài ̉ toán hà ng năm phải tiến hành tiến (C) Kiêm hành đơn vị kiểm toán độc lập đủ lực theo chuẩn mực kiểm toán chất lượng cao nhằm cung cấp ý kiến đánh giá độc lập khách quan cho Hội đồng quản trị cổ đông, đảm bảo báo cáo tài thể (P)D.1.2 Cơng ty có nhận "ý kiến bất lợi" báo cách trung thực hợp lý tình hình tài hoạt động cáo kiểm tốn độc lập? cơng ty mặt chủ chốt (D) Các đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm cổ đông có trách nhiệm thực cơng tác kiểm tốn cách chuyên nghiệp công ty ICGN 6.2 Kiểm toán hàng năm Kiểm toán hàng năm thực thay mặt cổ đông phần quan trọng việc kiểm soát cân cần thiết đối (P)D.1.3 Cơng ty có nhận "từ chối đưa ý kiến" với cơng ty Kiểm tốn phải cung cấp ý kiến độc lập báo cáo kiểm tốn độc lập? khách quan Báo cáo Tài thể xác tình hình tài hoạt động cơng ty khía cạnh trọng yếu, đưa quan điểm xác cơng hoạt động công ty tuân thủ luật quy định liên quan ICGN 7.3 Khẳng định Báo cáo Tài Thành viên HĐQT lãnh đạo công ty phải khẳng định tối thiểu hàng năm tính xác Báo cáo Tài cơng ty Chuẩn mực Kiểm toán Quốc tế (ISA) số 705 "Sửa đổi ý kiến (P)D.1.4 Cơng ty có sửa đổi Báo cáo Tài năm Báo cáo Kiểm tốn viên Độc lập" (2009) vừa qua lý khác với lý thay đổi Đoạn 7, quy định rõ ba loại sửa đổi ý kiến sách kế tốn? kiểm tốn viên; là, ý kiến loại trừ, ý kiến bất lợi, ý kiến miễn trừ (P)E Trách nhiệm HĐQT (P)E.1 Tuân thủ quy định, quy tắc luật hành niêm yết (P)E.1.1 Có chứng cơng ty khơng tn thủ Ngun tắc G20/OECD (2015) VI (D) quy tắc quy định niêm yết năm (7) Đảm bảo tính trung thực hệ thống báo cáo kế toán qua ngồi quy định cơng bố thơng tin? tài cơng ty, kể báo cáo kiểm toán độc lập, bảo đảm hệ thống kiểm sốt phù hợp ln hoạt động, đặc biệt hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát tài hoạt Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Cơng ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB động, tuân thủ theo pháp luật tiêu chuẩn liên quan Cơng ty nên xây dựng chương trình thủ tục nội để tăng cường tuân thủ luật, quy định chuẩn mực có liên quan, bao gồm luật chống hối lộ cơng chức nước ngồi ban hành Công ước Chống tham nhũng OECD biện pháp kiểm soát hối lộ tham nhũng khác Ngoài ra, cần phải tuân thủ luật lệ quy định khác luật lệ chứng khốn, cạnh tranh, điều kiện làm việc an tồn lao động Các chương trình tuân thủ củng cố quy tắc đạo đức công ty (P)E.1.2 Có trường hợp mà thành viên HĐQT khơng điều hành từ nhiệm nêu lo ngại liên quan đến quản trị? (P)E.2 (P)E.2.1 Cấu trúc HĐQT Cơng ty có thành viên HĐQT độc lập phục vụ năm hay hai nhiệm kỳ năm1 (chọn trường hợp cao hơn) với chức trách? Nhiệm kỳ năm phải yêu cầu đạo luật có từ trước có Thẻ Điểm Quản trị Cơng ASEAN vào năm 2011 QUY ĐỊNH CỦA ANH A.4.3 Trường hợp thành viên HĐQT có lo ngại chưa giải việc điều hành công ty hành động đề xuất, thành viên HĐQT phải đảm bảo để ý kiến ghi nhận biên họp HĐQT Khi từ nhiệm, thành viên HĐQT không điều hành phải gửi văn cho chủ tịch, để chuyển cho HĐQT, có lo ngại ICGN 3.3 Nhiệm kỳ Các thành viên khơng điều hành nên có thời gian để phục vụ HĐQT cách hợp lý mà không ảnh hưởng đến độc lập HĐQT Nhiệm kỳ thành viên cần xem xét thường xuyên tiểu ban nhân phép làm đa dạng hóa HĐQT (P)E.2.2 Cơng ty không xác định rõ thành viên HĐQT độc lập? ICGN 2.5 Độc lập (P)E.2.3 Cơng ty có thành viên HĐQT độc lập giữ vài trò quản trị tổng cộng HĐQT công ty đại chúng? Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (E) Thành viên Hội đồng Quản trị phải cam kết thực trách nhiệm cách hiệu Tham gia vào nhiều Hội đồng Quản trị ảnh hưởng tới hiệu thành viên Hội đồng Quản trị Cơng ty u cầu xem xét liệu việc cá nhân thành viên nhiều Hội đồng Quản trị có ảnh hưởng tới hiệu hoạt động Hội đồng Quản trị hay không công bố thông tin cho cổ đông (P)E.3 (P)E.3.1 Kiểm tốn Độc lập (Trong hai năm trước) Có thành viên HĐQT hay lãnh đạo điều hành cấp cao nhân viên thành viên hợp danh cơng ty kiểm tốn độc lập tại? Ngun tắc G20/OECD (2015) V (C) Kiếm toán hàng năm phải tiến hành đơn vị kiếm toán độc lập, có thẩm quyền đủ lực nhằm cung cấp ý kiến đánh giá độc lập khách quan cho Hội đồng Quản trị cổ đông, đảm bảo báo cáo tài cách trung thực tình hình tài hoạt động cơng ty khía cạnh trọng yếu Ví dụ quy định khác để củng cố tính độc lập kiểm tốn bao gơm lệnh cấm hoàn toàn giới hạn khắt khe chất cơng việc khơng liên quan đến kiểm tốn mà đơn vị kiểm toán thực cho khách hàng kiểm tốn mình, ln chuyển bắt buộc kiểm tốn viên (hoặc thành viên hợp doanh số trường hợp công ty hợp doanh Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB kiểm tốn), lệnh cấm tạm thời việc cơng ty kiểm toán tuyển dụng người kiểm tốn cơng ty mình, cấm kiểm tốn viên người có liên quan đến họ có phần vốn giữ vai trò quản lý cơng ty họ kiểm toán (P)E.4 (P)E.4.1 Thành phần cấu HĐQT Chủ tịch HĐQT có phải TGĐ cơng ty năm qua không? (P)E.4.2 Các thành viên độc lập khơng điều hành có nhận quyền chọn mua cổ phiếu, cổ phiếu thưởng không? Nguyên tắc G20/OECD (2015) VI (E) HĐQT phải có khả đưa phán độc lập, khách quan vấn đề cơng ty Ở số quốc gia có hệ thống HĐQT cấp, tính khách quan HĐQT tính độc lập với Ban Giám đốc tăng cường việc tách rời vai trò Giám đốc Điều hành Chủ tịch HĐQT, hoặc, hai vai trò kết hợp với nhau, việc định thành viên HĐQT đứng đầu không điều hành để triệu tập chủ trì phiên họp Thành viên HĐQT bên Việc tách rời hai vị trí coi thơng lệ tốt giúp cân quyền lực, tăng trách nhiệm nâng cao lực định độc lập HĐQT với Ban Giám đốc Việc định thành viên HĐQT đứng đầu không điều hành coi thông lệ tốt trường hợp kết hợp hai chức danh Chủ tịch HĐQT Giám đốc Điều hành số quốc gia Những chế góp phần đảm bảo quản trị cơng ty chất lượng cao thực có hiệu chức HĐQT QUY ĐỊNH CỦA ANH (D.1.3) Mức thù lao cho thành viên không điều hành nên phản ánh thời gian cam kết trách nhiệm vai trò Tiền thù lao cho thành viên không điều hành không nên bao gồm khoản thưởng lực tùy chọn, cổ phần yếu tố khác liên quan đến hiệu hoạt động Nếu có trường hợp ngoại lệ phải thơng qua chấp thuận cổ đông cổ phần mua tùy chọn phải giữ năm sau thành viên không điều hành rời khỏi HĐQT Việc nắm giữ cổ phần tùy chọn có liên quan đến việc xác định độc lập thành viên không điều hành (như đề cập điều B.1.1) QUY ĐỊNH CỦA ASX Điều 8.2: Hướng dẫn thù lao cho thành viên HĐQT không điều hành Các cơng ty thấy hữu ích cân nhắc vấn đề sau xem xét thù lao thành viên HĐQT không điều hành: Thành viên HĐQT không điều hành thường trả công hình thức trả thù lao, theo hình thức tiền, trợ cấp khơng phải tiền, đóng góp hưu trí hay đóng góp lương chuyển thành vốn; Thành viên HĐQT không điều hành thường không tham gia vào chương trình thiết kế cho thù lao cán điều hành Thành viên HĐQT không điều hành không nhận quyền chọn khoản tiền thưởng Thành viên HĐQT không điều hành không nên hưởng lương hưu ngồi phụ cấp hưu trí Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB Sáng kiến Quản trị Công ty Việt nam (Vietnam Corporate Governance Initiative – VCGI) đồng sáng lập IFC, HOSE, HNX với hỗ trợ SSC SECO Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB ... thù lao cán quản lý cấp cao Hội đồng Quản trị với lợi ích lâu dài công ty cổ đông Đảm bảo nghiêm túc minh bạch quy trình đề cử bầu Hội đồng Quản trị Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018,... cầu Hội đồng Quản trị tự đánh giá hiệu họ yêu cầu đánh giá hiệu cá nhân thành viên Hội đồng Quản trị Giám đốc Điều hành/Chủ tịch Hội đồng Quản trị Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018,... chấp nhận Nguồn: Thẻ điểm Quản trị Công ty ASEAN 2017-2018, sáng kiến Diễn đàn thị trường vốn ASEAN (ACMF) với hỗ trợ ADB E.3.20 Báo cáo thường niên/Báo cáo quản trị công ty có cơng bố thành viên