CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN BẢO VIỆT CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập Tự do Hạnh phúc Số 01/2018/HĐQT BVSC Hà Nội, ngày tháng 01 năm 2018 BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY N[.]
CƠNG TY CỔ PHẦN CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc CHỨNG KHOÁN BẢO VIỆT Số: 01/2018/HĐQT-BVSC Hà Nội, ngày tháng 01 năm 2018 BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY NIÊM YẾT (Năm 2017) Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước - Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội - Sở Giao dịch Chứng khốn Hồ Chí Minh - Tên công ty niêm yết: Công ty Cổ phần Chứng khoán Bảo Việt - Địa trụ sở chính: Số 72 Trần Hưng Đạo, Hồn Kiếm, Hà Nội - Điện thoại: 0243 928 8080 - Fax: 0243 928 9888 - Email: baocao-bvsc@baoviet.com.vn - Vốn điều lệ: 722.339.370.000 đồng - Mã chứng khoán: BVS I Hoạt động Đại hội đồng cổ đông Thông tin họp Nghị quyết/Quyết định Đại hội đồng cổ đông (bao gồm Nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua hình thức lấy ý kiến văn bản): Stt Số Nghị quyết/ Quyết định Nghị số 01/2017/NQĐHĐCĐ Ngày Nội dung 27/6/2017 Thông qua báo cáo hoạt động HĐQT quản trị năm 2016 định hướng hoạt động năm 2017 Thông qua kết hoạt động kinh doanh năm 2016 kế hoạch kinh doanh năm 2017; Thông qua Báo cáo tài năm 2016 kiểm tốn; Thông qua báo cáo hoạt động Ban Kiểm soát năm 2016, kết thẩm định Báo cáo tài năm 2016 kiểm tốn Cơng ty; Thơng qua việc lựa chọn đơn vị kiểm tốn 03 năm: 2018-2019-2020 Công ty Báo cáo quản trị BVSC 2017 Stt Số Nghị quyết/ Quyết định Ngày Nội dung Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận năm 2016; Kế hoạch sử dụng lợi nhuận năm 2017; Thơng qua Tờ trình báo cáo thù lao cho HĐQT, Ban Kiểm sốt Thư ký Cơng ty năm 2016 kế hoạch thù lao năm 2017 Thơng qua Tờ trình việc thay đổi số nội dung Chiến lược kinh doanh 20162020; Thông qua Tờ trình việc bầu bổ sung, thay thành viên HĐQT thời gian lại nhiệm kỳ 2015 – 2020; 10 Thông qua kết kiểm phiếu bầu bổ sung, thay 02 thành viên HĐQT thời gian lại nhiệm kỳ 2015 – 2020 Thơng qua việc thay đổi Trụ sở Công ty Nghị số 02/2017/NQĐHĐCĐ 27/6/2017 Nghị số 03/2017/NQĐHĐCĐ 27/6/2017 Thông qua việc tham gia Thị trường chứng khoán phái sinh BVSC Nghị số 04/2017/NQĐHĐCĐ 27/6/2017 Thông qua việc phát hành Chứng quyền có đảm bảo sửa đổi Điều lệ liên quan tới phát hành chứng quyền có đảm bảo BVSC Nghị số 05/2017/NQĐHĐCĐ 27/6/2017 Thông qua việc phát hành tăng vốn điều lệ BVSC Thông qua việc sửa đổi Điều lệ thay đổi Trụ sở Cơng ty II Hội đồng quản trị (Báo cáo năm 2017): Thông tin thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT): Báo cáo quản trị BVSC 2017 Stt Thành viên HĐQT Chức vụ Ngày bắt đầu/ khơng cịn thành viên HĐQT Số buổi họp HĐQT tham dự Tỷ lệ tham dự họp Chủ tịch Kể từ ngày 12/5/2016 05 5/5 Đậu Minh Lâm Nguyễn Anh Tuấn Thành viên Kể từ ngày 12/5/2016 04 4/5 Nhữ Đình Hịa Thành viên Kể từ ngày 15/4/2015 05 5/5 Lê Văn Bình Thành viên Kể từ ngày 15/4/2015 04 4/5 Phạm Ngọc Tú Thành viên Đến ngày 27/6/2017 03 3/3 Thành viên ĐHĐCĐ bổ nhiệm kể từ ngày 27/6/2017 02 2/2 Thành viên ĐHĐCĐ bổ nhiệm kể từ ngày 27/6/2017 02 2/2 Nguyễn Hồng Tuấn Nguyễn Quang Hưng Lý không tham dự họp Lý cá nhân Lý cá nhân Hoạt động giám sát HĐQT Ban Giám đốc: Trong năm 2017, Ban Tổng Giám đốc tổ chức triển khai giải pháp kinh doanh theo định hướng kinh doanh đạo Hội đồng quản trị (“HĐQT”) Trong trình điều hành, Ban Tổng Giám đốc thực theo phân cấp quản trị Điều lệ Quy chế quản trị Công ty nghị đạo HĐQT Ngồi ra, q trình điều hành Ban Tổng Giám đốc tuân thủ chế độ báo cáo định kỳ hàng tháng tình hình hoạt động kinh doanh, định hướng triển khai tới HĐQT trước thực Hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị: Khơng có Các Nghị quyết/Quyết định Hội đồng quản trị (Báo cáo năm 2017): Stt Số Nghị Ngày Nội dung 01/2017/NQ-HĐQT/BVSC 24/02/2017 - Phê duyệt kế hoạch tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 03/2017/NQ-HĐQT/BVSC 30/03/2017 - Nghị phiên họp HĐQT Báo cáo quản trị BVSC 2017 Stt Số Nghị Ngày Nội dung 05/2017/NQ-HĐQT/BVSC 20/04/2017 - Nghị điều chỉnh kế hoạch tổ chức ĐHĐCĐ thường niên 2017 09/2017/NQ-HĐQT/BVSC 26/05/2017 - Nghị phê duyệt nội dung trình ĐHĐCĐ thường niên 2017 10/2017/NQ-HĐQT/BVSC 26/05/2017 - Nghị phê duyệt kế hoạch kinh doanh năm 2017 BVSC để trình ĐHĐCĐ phê duyệt 11/2017/NQ-HĐQT/BVSC 26/05/2017 - Nghị phê duyệt thời gian tài liệu tổ chức ĐHĐCĐ 2017 12/2017/NQ-HĐQT/BVSC 02/06/2017 - Nghị việc điều chỉnh thời gian tổ chức ĐHĐCĐ thường niên 2017 15/2017/NQ-HĐQT/BVSC 26/06/2017 - Nghị phiên họp HĐQT 16/2017/NQ-HĐQT/BVSC 27/06/2017 - Nghị phiên họp HĐQT 10 17A/2017/NQ-HĐQT/BKS 07/07/2017 - Nghị phiên họp HĐQT 11 23/2017/NQ-HĐQT/BVSC Stt Số Quyết định Ngày Nội dung 02/2017/QĐ/HĐQT-BVSC 17/03/2017 - Quyết định ban hành phụ lục thay phụ lục 01 phụ lục 02 Quy chế Đầu tư 04/2017/QĐ-HĐQT/BVSC 10/04/2017 - Quyết định thoái vốn CTCP Thuỷ điện Bắc Hà 06/2017/QĐ-HĐQT/BVSC 21/04/2017 - Quyết định lùi thời điểm thoái vốn CTCP Thuỷ điện Bắc Hà 07/2017/QĐ/HĐQT-BVSC 05/05/2017 - Quyết định việc bổ nhiệm lại Tổng Giám đốc BVSC 08/2017/QĐ/HĐQT-BVSC - Quyết định việc bổ nhiệm lại Phó Tổng Giám đốc kiêm Giám 05/05/2017 đốc Chi nhánh Tp Hồ Chí Minh BVSC Báo cáo quản trị BVSC 2017 05/12/2017 - Nghị phiên họp HĐQT Stt Số Nghị Ngày Nội dung 13/2017/QĐ-HĐQT 02/06/2017 - Quyết định việc thành lập Ban kiểm tra tư cách cổ đông ĐHĐCĐ thường niên 2017 14/2017/QĐ-HĐQT 02/06/2017 - Quyết định việc thành lập Ban Tổ chức phục vụ họp ĐHĐCĐ thường niên 2017 17/2017/QĐ-HĐQT - Quyết định việc đóng cửa Phịng Giao dịch Trần Hưng Đạo 29/06/2017 để chuyển đổi thành Sàn Giao dịch Trụ sở 18/2017/QĐ-HĐQT/BVSC - Quyết định việc lùi thời điểm 19/07/2017 thực chào bán cổ phiếu CTCP Thủy điện Bắc Hà 10 20/2017/QĐ-HĐQT 10/08/2017 - Quyết định việc thành lập Phòng Giao dịch Lê Hồng Phong 11 21/2017/QĐ-HĐQT 16/10/2017 - Quyết định việc phân công công việc thành viên HĐQT 12 22/2017/QĐ-HĐQT 28/11/2017 - Quyết định việc cử cán cơng tác nước ngồi III Ban kiểm sốt (Báo cáo năm 2017): Thơng tin thành viên Ban Kiểm soát (BKS): Stt Thành viên BKS Chức vụ Ngày bắt đầu/khơng cịn thành viên BKS Số buổi họp BKS tham dự Tỷ lệ tham dự họp Ơng Nguyễn Xn Hịa Trưởng ban Kể từ ngày 15/04/2015 04 100% Bà Nguyễn Thị Thanh Vân Thành viên Kể từ ngày 15/04/2015 04 100% Ơng Hồng Giang Bình Thành viên Kể từ ngày 15/04/2015 04 100% Báo cáo quản trị BVSC 2017 Lý không tham dự họp Hoạt động giám sát BKS HĐQT, Ban Giám đốc điều hành cổ đơng: Trong năm 2017, Ban Kiểm sốt có hoạt động giám sát Công ty sau: Thực giám sát việc tuân thủ pháp luật, chấp hành Điều lệ Công ty thực Nghị ĐHĐCĐ: - Thực giám sát, kiểm tra, kiểm soát theo định kỳ việc tuân thủ quy định Pháp luật, chấp hành Điều lệ Công ty, thực Nghị ĐHĐCĐ, Nghị HĐQT, việc tuân thủ quy trình, quy chế nội Công ty công tác quản trị điều hành Công ty Hội đồng Quản trị Ban Điều hành; - Tham dự đầy đủ phiên họp thường kỳ Hội đồng Quản trị, nắm bắt giám sát tình hình quản trị, điều hành hoạt động Hội đồng Quản trị, Ban Điều hành, kiến nghị Hội đồng Quản trị Ban Điều hành số biện pháp tổ chức, quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; - Thực đánh giá, kiểm tra tình hình hoạt động Cơng ty năm 2016 thực báo cáo kết đánh giá, kiểm tra Đại hội đồng cổ đông năm 2017 Thực giám sát mặt tài chính: - Thực giám sát việc công bố báo cáo tài năm 2016 quý năm 2017 Công ty phù hợp với quy định pháp luật công bố thông tin - Thực rà soát đưa số khuyến nghị việc số nội dung trình Đại hội đồng cổ đơng năm 2017, hoạt động kinh doanh tình hình tài Cơng ty Thực giám sát Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc: giám sát vai trị quản lý, điều hành Cơng ty thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc Thực giải kiến nghị Cổ đông Công ty: tháng đầu năm 2017, Ban Kiểm sốt khơng nhận kiến nghị khiếu nại Cổ đông theo quy định Điều lệ sửa đổi, bổ sung lần Công ty Sự phối hợp hoạt động BKS hoạt động HĐQT, Ban Giám đốc điều hành cán quản lý khác: Trong năm 2017, BKS, HĐQT, Ban điều hành cán quản lý khác trì mối quan hệ cơng tác, phối hợp chặt chẽ ngun tắc lợi ích BVSC, cổ đơng tn thủ quy định Pháp luật, Điều lệ BVSC Quy chế nội Hoạt động khác BKS (nếu có): Khơng IV Đào tạo quản trị công ty: Đa số thành viên HĐQT, thành viên BKS, Ban Giám đốc Thư ký công ty tham gia khóa đào tạo quản trị cơng ty theo quy định quản trị công ty UBCKNN tổ chức V Danh sách người có liên quan CTCP Chứng khoán Bảo Việt theo quy định khoản 34 Điều Luật Chứng khoán (Báo cáo tháng/năm) giao dịch người có liên quan cơng ty với Cơng ty Báo cáo quản trị BVSC 2017 Danh sách người có liên quan cơng ty: Theo Danh sách đính kèm Giao dịch CTCP Chứng khoán Bảo Việt với người có liên quan cơng ty; CTCP Chứng khốn Bảo Việt với cổ đơng lớn, người nội bộ, người có liên quan người nội bộ: Stt Tên tổ chức/cá nhân Số Mối Giấy quan hệ NSH*, liên quan ngày với công cấp, nơi ty cấp Địa trụ sở chính/ Địa liên hệ Công ty mẹ 010011 1761, thay đổi lần 8, cấp ngày 12/8/20 15 Công ty Công ty mẹ Tầng 37, 46GP/ Keangnam KDBH Ha Noi cấp Landmark ngày Tower, 23/11/2 đường 007 Phạm Hùng, Bộ Tài quận Nam Chính Từ Liêm, Hà Nội Tổng cơng ty Bảo hiểm Bảo Việt Công ty Công ty mẹ 45/ GPĐC5 /KDBH 35 Hai Bà cấp Trưng, Q ngày Hoàn Kiếm, 27/3/20 Hà Nội 13 BTC CTCP Đầu tư Bảo Việt Công ty Công ty 010319 3730 thay Tập đồn Bảo Việt Tổng cơng ty Bảo Việt Nhân thọ Báo cáo quản trị BVSC 2017 Số 72 Trần Hưng Đạo, Hoàn Kiếm, Hà Nội 71 Ngô Sỹ Liên, Đống Số lượng, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu sau giao dịch Ghi Note 2017 NQ số 16/2016/NQ/ HĐQTBVSC ngày 10/5/2016 Không phát sinh thay đổi Phí GD chứng khốn, Tư vấn tổ chức ĐHĐCĐ, tư vấn uỷ thác Quản lý sổ cổ đông, Dịch vụ thuê nhà, Dịch vụ CNTT… 2017 NQ số 16/2016/NQ/ HĐQTBVSC ngày 10/5/2016 Khơng phát sinh thay đổi Phí giao dịch CK, Phí lưu ký, Th văn phịng 2017 NQ số 16/2016/NQ/ HĐQTBVSC ngày 10/5/2016 Không phát sinh thay đổi Phí giao dịch CK, phí lưu ký NQ số 16/2016/NQ/ HĐQT- Khơng phát sinh Th văn phịng/Phí dịch vụ Thời điểm giao dịch với công ty 2017 Số Nghị quyết/ Quyết định ĐHĐCĐ/ HĐQT thông qua (nếu có, nêu rõ ngày ban hành) Số Nghị quyết/ Quyết định ĐHĐCĐ/ HĐQT thơng qua (nếu có, nêu rõ ngày ban hành) Số lượng, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu sau giao dịch Ghi Note Số Mối Giấy quan hệ NSH*, liên quan ngày với công cấp, nơi ty cấp Địa trụ sở chính/ Địa liên hệ mẹ đổi lần 5, cấp ngày 17/11/2 015 Đa, Hà Nội BVSC ngày 10/5/2016 thay đổi quản lý nhà CTCP Quản lý Quỹ Bảo Việt Công ty Công ty mẹ 27/ GPDCUBCK cấp ngày 22/9/20 15 Số Lê Thái Tổ, Hoàn Kiếm, Hà Nội 2017 NQ số 16/2016/NQ/ HĐQTBVSC ngày 10/5/2016 Không phát sinh thay đổi Phí giao dịch CK, phí lưu ký quản lý CK, Phân phối CCQ mở Công ty Bảo Việt Nhân thọ Hà nội Công ty Tổng công ty Bảo Việt Nhân thọ Số 94 Bà Triệu, Quận Hoàn Kiếm, TP Hà Nội 2017 NQ số 16/2016/NQ/ HĐQTBVSC ngày 10/5/2016 Không phát sinh thay đổi Th văn phịng Cơng ty Bảo hiểm Bảo Việt Hà Nội Công ty Tổng công ty Bảo hiểm Bảo Việt 15CTrần Khánh Dư, Quận Hoàn Kiếm,Hà Nội 2017 NQ số 16/2016/NQ/ HĐQTBVSC ngày 10/5/2016 Không phát sinh thay đổi Bảo hiểm Healthcare Stt Tên tổ chức/cá nhân Thời điểm giao dịch với công ty Ghi chú/Note: Số Giấy NSH*: Số CMND/Hộ chiếu (đối với cá nhân) Số GCN đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép hoạt động giấy tờ pháp lý tương đương (đối với tổ chức) Giao dịch người nội CTCP Chứng khốn Bảo Việt, người có liên quan người nội với công ty con, công ty công ty niêm yết nắm quyền kiểm sốt: Khơng có Stt Người thực Quan hệ với Chức vụ Báo cáo quản trị BVSC 2017 Số CMND/ Địa Tên công ty con, công ty Thời điểm Số lượng, tỷ lệ nắm giữ Ghi giao dịch người nội CTN Y Hộ chiếu, ngày cấp, nơi cấp CTNY nắm quyền kiểm soát giao dịch cổ phiếu sau giao dịch Giao dịch công ty với đối tượng khác: 4.1 Giao dịch CTCP Chứng khốn Bảo Việt với cơng ty mà thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành thành viên sáng lập thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành thời gian ba (03) năm trở lại (tính thời điểm lập báo cáo): Stt Tên tổ chức/cá nhân Mối quan hệ liên quan với công ty Ông Đậu Minh Lâm, Chủ tịch HĐQT BVSC TV HĐQT Ngân hàng BVBank TMCP Ông Bảo Việt Nguyễn (BVBank) Hồng Tuấn, TV HĐQT BVSC Phó Chủ tịch HĐQT BVBank Ơng Nguyễn Cơng ty Anh Tuấn, TNHH TV HĐQT Bảo Việt - BVSC Tokio TV HĐTV Marine Bảo Việt – Tokio Marine Địa trụ sở chính/ Địa liên hệ Số 16 Phan Chu Trinh, Hoàn Kiếm, Hà Nội Số 23 Phan Chu Trinh, Hoàn Kiếm, Hà Nội Thời điểm giao dịch với công ty Số Nghị quyết/ Số Quyết định lượng, tỷ ĐHĐCĐ/ lệ nắm HĐQT thông giữ cổ qua (nếu có, nêu phiếu sau rõ ngày ban giao hành) dịch Ghi 2017 NQ số 16/2016/ NQ/HĐQTBVSC ngày 10/5/2016 Khơng phát sinh thay đổi Phí giao dịch Trái phiếu, Hợp đồng tiền gửi Tiền gửi toán BVSC Bảo Việt Bank 2017 NQ số 16/2016/ NQ/HĐQTBVSC ngày 10/5/2016 Khơng phát sinh thay đổi Phí giao dịch trái phiếu 4.2 Giao dịch công ty với cơng ty mà người có liên quan thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành: Khơng có Báo cáo quản trị BVSC 2017 4.3 Các giao dịch khác cơng ty (nếu có) mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành: Khơng có VI Giao dịch cổ phiếu người nội người liên quan người nội (Báo cáo năm 2017) Danh sách người nội người có liên quan người nội bộ: Theo Danh sách đính kèm Giao dịch người nội người có liên quan cổ phiếu cơng ty niêm yết: Khơng có VII Các vấn đề cần lưu ý khác: Không CHỦ TỊCH HĐQT Đậu Minh Lâm Báo cáo quản trị BVSC 2017 10 ... Tổng công ty Bảo hiểm Bảo Việt Công ty Công ty mẹ 45/ GPĐC5 /KDBH 35 Hai Bà cấp Trưng, Q ngày Hoàn Kiếm, 27/3/20 Hà Nội 13 BTC CTCP Đầu tư Bảo Việt Công ty Công ty 010319 3730 thay Tập đồn Bảo Việt. .. người nội CTCP Chứng khoán Bảo Việt, người có liên quan người nội với công ty con, công ty công ty niêm yết nắm quyền kiểm sốt: Khơng có Stt Người thực Quan hệ với Chức vụ Báo cáo quản trị BVSC 2017... quy chế nội Cơng ty công tác quản trị điều hành Công ty Hội đồng Quản trị Ban Điều hành; - Tham dự đầy đủ phiên họp thường kỳ Hội đồng Quản trị, nắm bắt giám sát tình hình quản trị, điều hành hoạt