ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN NHIỆT ĐIỆN NINH BÌNH

Điều lệ Cơng ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN NHIỆT ĐIỆN NINH BÌNH Trang Điều lệ Cơng ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chào bán, Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 10 Điều 11 Quyền cổ đông 10 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 11 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 14 Điều 16 Thay đổi quyền 15 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 21 CHƯƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 22 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 22 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 23 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị 25 Điều 27 Thành viên Hội đồng quản trị thay 26 Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị 27 Trang Điều lệ Công ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 30 Điều 29 Tổ chức máy quản lý 30 Điều 30 Cán quản lý 30 Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành 31 Điều 32 Thư ký Công ty 32 CHƯƠNG IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 33 Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý 33 Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 33 Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 34 CHƯƠNG X BAN KIỂM SOÁT 35 Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát 35 Điều 37 Ban kiểm soát 36 CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 37 Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 37 CHƯƠNG XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 38 Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn 38 CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 38 Điều 40 Cổ tức 38 Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 39 CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 39 Điều 42 Tài khoản ngân hàng 39 Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 39 Điều 44 Năm tài khóa 40 Điều 45 Hệ thống kế toán 40 CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 40 Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 40 Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng 41 CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 41 Điều 48 Kiểm toán 41 CHƯƠNG XVII CON DẤU 42 Điều 49 Con dấu 42 CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 42 Điều 50 Chấm dứt hoạt động 42 Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 42 Điều 52 Thanh lý 43 CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 43 Điều 53 Giải tranh chấp nội 43 CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 44 Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 44 CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC 44 Điều 55 Ngày hiệu lực 44 Điều 56 Chữ ký cổ đông sáng lập người đại diện theo pháp luật Công ty./ 45 Trang Điều lệ Công ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty cổ đông Công ty thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày 11 tháng 12 năm 2007 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Công ty” Cơng ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình b “Hội đồng quản trị” Hội đồng quản trị Công ty c “Cổ đơng” có nghĩa cá nhân, tổ chức ghi tên Sổ đăng ký Cổ đông Công ty với tư cách người sở hữu Cổ phần d "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ e "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 f "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh g "Cán quản lý" Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, cán Trưởng, Phó Phịng, Quản đốc Phó quản đốc Phân xưởng Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm làm Cán Cơng ty h "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp i "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị j "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Trang Điều lệ Công ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty o Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN NHIỆT ĐIỆN NINH BÌNH o Tên tiếng Anh: NINH BINH THERMAL POWER JOINT – STOCK COMPANY o Tên giao dịch: CÔNG TY CỔ PHẦN NHIỆT ĐIỆN NINH BÌNH o Tên viết tắt: NBTPC Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Cơng ty là: o Địa chỉ: Phường Thanh Bình – Thành phố Ninh Bình – Tỉnh Ninh Bình o o o o Điện thoại: 030 - 210.537 Fax: 030 – 873.762 E-mail: nbinhtpc@yahoo.com Website: Tổng giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50.1, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: - Sản xuất kinh doanh điện - Quản lý, vận hành, bảo dưỡng, sửa chữa, cải tạo, thí nghiệm, hiệu chỉnh thiết bị điện, nhiệt, cơng trình kiến trúc nhà máy điện - Mua, bán xuất nhập vật tư, thiết bị Trang Điều lệ Cơng ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC - Lập dự án đầu tư xây dựng, quản lý dự án đầu tư xây dựng, tư vấn giám sát thi công lắp đặt - Sản xuất đất đèn, vật liệu xây dựng, phụ gia xi măng - Xây lắp đường dây trạm biến áp - Đầu tư tài xây dựng dự án nguồn điện - Kinh doanh bất động sản - Đào tạo phát triển nguồn nhân lực quản lý, vận hành, bảo dưỡng, sửa chữa thiết bị nhà máy điện - Kinh doanh ngành nghề khác phù hợp với quy định pháp luật Nếu lĩnh vực kinh doanh mục tiêu cần phải có chấp thuận quan có thẩm quyền Cơng ty triển khai thực sau quan có thẩm quyền phê duyệt Mục tiêu hoạt động Công ty là: - Sản xuất kinh doanh ổn định có hiệu - Tối ưu hố lợi nhuận, bảo đảm mức cổ tức hợp lý cho Cổ đông Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 128.655.000.000 VND (Một trăm hai mươi tám tỷ sáu trăm năm mươi lăm triệu đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 12.865.500 Cổ phần (Mười hai triệu tám trăm sáu mươi lăm nghìn năm trăm Cổ phần) với mệnh giá 10.000 đồng/Cổ phần (Mười nghìn đồng Cổ phần) Cơng ty tăng, giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 11 Trang Điều lệ Cơng ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Cơng ty mua cổ phần công ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu Chứng Công ty phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần gọi Cổ phiếu, số tiền ghi cổ phiếu mệnh giá cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản Điều Chứng cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Chứng cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau: - Tên, trụ sở Công ty; - Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; - Số lượng cổ phần loại cổ phần; - Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá cổ phần ghi cổ phiếu; - Tên cổ đông cổ phiếu có ghi danh; Trang Điều lệ Cơng ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC - Dấu Công ty chữ ký Đại diện theo pháp luật Công ty; - Số đăng ký Sổ đăng ký Cổ đông Công ty; Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho cơng ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng không chứng chỉ) chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn chuyển nhượng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng cổ tức Trang Điều lệ Công ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty theo quy định Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực hiện, trước toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và trường hợp khác quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Công ty Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (bằng lãi suất cho vay ngắn hạn trung bình ngân hàng: Nơng nghiệp phát triển nông thôn, Đầu tư phát triển, Công thương, Ngoại thương) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; c Tổng giám đốc điều hành; d Ban kiểm sốt Trang Điều lệ Cơng ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham gia Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; b Nhận cổ tức; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Kiểm tra thông tin liên quan đến cổ đông danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ cơng ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Công ty giải thể, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đơng loại khác theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Điều 90.1 Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Điều 24.2 Điều 36.2; b Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đơng d u cầu Ban kiểm sốt kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông Trang 10 Điều lệ Công ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Cơng ty; h Chuẩn bị dự tốn dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Cơng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự tốn hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc điều hành) bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Điều 32 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thư ký Cơng ty bao gồm: a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Trang 32 Điều lệ Công ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC CHƯƠNG IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên Trang 33 Điều lệ Công ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty công ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại khơng biết thông tin Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Công ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Cơng ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi Trang 34 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG X BAN KIỂM SOÁT Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Nhiệm kỳ đầu gồm 03 người Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Ban kiểm soát phải định thành viên cổ đông công ty làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; b Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Công ty phải thực mục tiêu phần ba số thành viên Ban kiểm soát bầu bầu lại vào kỳ họp Đại hội thường niên Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; Trang 35 Điều lệ Công ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm soát khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 37 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo cơng ty hệ thống kiểm sốt nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Trang 36 Điều lệ Công ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát không vượt mức thù lao thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm soát tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập Điều 24.2 Điều 36.2 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Cơng ty cấp Điều lệ cơng ty miễn phí Trường hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website Trang 37 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 40 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu tốn đầy đủ cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đơng thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đông) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn/ Trang 38 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC Trung tâm Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Công ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật Cụ thể thực theo quy chế Công ty CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 42 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt 5% lợi nhuận sau thuế Công ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty Trang 39 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC Điều 44 Năm tài khóa Năm tài khóa Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) Điều 45 Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 48 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty công ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Trang 40 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp cơng ty có website riêng, báo cáo tài kiểm toán, báo cáo quý sáu tháng cơng ty phải cơng bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG XVI KIỂM TOÁN CƠNG TY Điều 48 Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị định cơng ty kiểm tốn để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Trang 41 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 49 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 50 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý cơng việc Cơng ty dẫn đến tình trạng không đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đông Trang 42 Điều lệ Công ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC Điều 52 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 53 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan Trang 43 Điều lệ Công ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC đến tranh chấp vịng hai mươi làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu bên thứ ba độc lập (là luật sư tổ chức luật sư phép hành nghề) làm trung gian hoà giải Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu tuần từ bắt đầu trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Các chi phí Tồ án Tồ phán bên phải chịu CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 55 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 56 điều, Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình trí thơng qua ngày 11 tháng 12 năm 2007 Hội trường Công ty chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phịng công chứng Nhà nước địa phương b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố c 04 lưu trữ Văn phịng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Trang 44 Điều lệ Công ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 56 Chữ ký cổ đông sáng lập người đại diện theo pháp luật Công ty./ Trang 45 Điều lệ Công ty Cổ phần Nhiệt điện Ninh Bình NBTPC Danh sách chữ kí thành viên HĐQT TT Họ Tên Ông : Trần Kế Tấn Ông : Phạm Ngọc Hồ Ơng : Nguyễn Quang Việt Ơng : Đỗ Hồnh Khơi Ơng : Nguyễn Thọ Tiệm Chức danh Chữ ký Chủ tịch HĐQT UVHĐQT UVHĐQT UVHĐQT UVHĐQT Trang 46