ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN MÍA ĐƯỜNG 333

Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Mía đường 333 CƠNG TY CỔ PHẦN MÍA ĐƯỜNG 333  CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc -  Đắc Lắc, ngày 12 tháng 06 năm 2006 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN MÍA ĐƯỜNG 333 Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 vào: Luật Doanh nghiệp Quốc hội Nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam khố 10 kỳ họp thứ 15 thông qua ngày 12 tháng năm 1999 Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2004 Chính phủ chuyển Cơng ty Nhà nước thành Công ty Cổ phần Điều lệ sở pháp lý cho việc tổ chức, hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 Chúng Cổ đông tham dự Đại hội đồng Cổ đơng thành lập Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 ngày 13/06/2006 trí thơng qua tồn nội dung Điều lệ CHƯƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 1: Chú thích từ ngữ Điều lệ 1.1 Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều khoản Điều lệ quy định khác, từ ngữ sau có nghĩa sau: (i) “Địa bàn kinh doanh” Lãnh thổ Việt Nam Nước (ii) “Vốn điều lệ” vốn tất Cổ đơng góp, quy định điều 14 điều lệ (iii) “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá 10 kỳ họp thứ 15 thông qua ngày 12 tháng năm 1999 (iv) “Ngày thành lập” ngày mà Công ty cấp giấy đăng ký kinh doanh (v) “Pháp luật” tất văn pháp luật quy định Điều Luật ban hành văn quy phạm pháp luật ban hành ngày 12 tháng 11 năm 1996 sửa đổi bổ sung ngày 16 tháng 12 năm 2002 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 (vi) “Cán quản lý” thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách, Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng cán khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm thuê (vii) “Người liên quan” cá nhân tổ chức quy định khoản 14 điều Luật Doanh nghiệp (viii) “Cổ đông” cá nhân hay pháp nhân sở hữu nhiều Cổ phần Công ty ghi tên sổ đăng ký Cổ đông Công ty 1.2 Trong điều lệ này, tham chiếu tới điều, khoản văn bao gồm văn sửa đổi văn thay chúng 1.3 Các từ thuật ngữ giải thích Luật Doanh nghiệp không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh có nghĩa tương tự Điều lệ Điều 2: Tên, Trụ sở, ngành nghề đăng ký kinh doanh 2.1 Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN MÍA ĐƯỜNG 333 2.2 Tên tiếng Anh: THE 333 SUGAR JOINT STOCK COMPANY 2.3 Tên viết tắt: THE 333 SUCO 2.4 Trụ sở chính: Khối – Thị trấn Eaknốp – Huyện Eakar – Tỉnh Đắc Lắc 2.5 Điện thoại: (050) 829.112; 829.213; 829.649; - Fax: 050 829.089 2.6 Địa Email: sugarjscom@yahoo.com.vn – ctcpmd333@yahoo.com.vn 2.7 Cơng ty thành lập Cơng ty con, chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép 2.8 Ngành nghề kinh doanh Công ty: (i) Sản xuất chế biến mía đường (ii) Sản xuất chế biến hạt điều nhân xuất (iii) Sản xuất nước lọc tinh khiết đóng chai VINA 333, nước có ga, khơng ga (iv) Sản xuất phân bón hữu vi sinh KOMIX (v) Kinh doanh xăng dầu (vi) Trồng mía kinh doanh vật tư nông nghiệp (vii) Thu mua nông sản xuất khẩu, kinh doanh dịch vụ hàng hoá tiêu dùng (viii) Vận tải hàng hóa cho thuê mặt bằng, kho bãi Điều 3: Tư cách pháp nhân Công ty có tư cách Pháp nhân độc đập theo pháp luật Việt Nam, có máy quản lý điều hành, có trụ sở nước, tổ chức hoạt động theo Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 điều lệ Công ty quy định pháp luật, có vốn, tài sản có trách nhiệm phạm vi vốn, tài sản Công ty Cụ thể Công ty có: 3.1 Trụ sở lãnh thổ Việt Nam, có dấu riêng, độc lập vốn, tài sản, mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật 3.2 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty 3.3 Tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm kết sản xuất kinh doanh, hạch toán kinh tế độc lập 3.4 Bảng cân đối kế toán riêng, lập quỹ theo quy định pháp luật nghị Đại hội đồng Cổ đông 3.5 Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty Điều : Thời hạn hoạt động Thời gian hoạt động Công ty 50 năm kể từ ngày thành lập Công ty có quyền chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 79 gia hạn hoạt động theo Điều 80 Điều lệ Điều 5: Các Doanh nghiệp thành viên, liên doanh, liên kết Cơng ty có Doanh nghiệp thành viên, liên doanh, liên kết bao gồm: 5.1 Doanh nghiệp Công ty thành lập sở hữu 100% vốn 5.2 Công ty Cổ phần Công ty giữ Cổ phần chi phối 5.3 Các Công ty liên doanh, liên kết mà Cơng ty góp nắm giữ Cổ phần Doanh nghiệp Điều 6: Phạm vi kinh doanh hoạt động 6.1 Công ty phép thực tất hoạt động kinh doanh ghi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, phù hợp với quy định pháp luật 6.2 Công ty tiến hành hình thức kinh doanh khác pháp luật cho phép Đại hội đồng Cổ đơng, Hội đồng quản trị xét thấy có lợi cho Công ty Điều 7: Nguyên tắc hoạt động Công ty 7.1 Công ty tổ chức hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tôn trọng pháp luật 7.2 Cơ quan định cao Công ty Đại hội đồng Cổ đông 7.3 Đại hội đồng Cổ đông bầu Hội đồng quản trị để quản trị Công ty, bầu Ban kiểm soát để kiểm soát hoạt động kinh doanh Công ty 7.4 Điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Công ty Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thuê Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Mía đường 333 Điều 8: Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam tổ chức trị xã hội khác Công ty Công ty tôn trọng tạo điều kiện để tổ chức: Đảng cộng sản Việt Nam, Cơng đồn, Đồn niên cộng sản Hồ Chí Minh, Hội cựu chiên binh Cơng ty hoạt động theo Hiến pháp pháp luật Nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ, quy định tổ chức CHƯƠNG II QUYỀN HẠN NGHĨA VỤ VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA CÔNG TY MỤC I QUYỀN HẠN CỦA CÔNG TY Điều 9: Quyền tự chủ quản lý kinh doanh Cơng ty có quyền tự chủ quản lý kinh doanh sau đây: 9.1 Cơng ty có quyền quản lý, sử dụng, định đoạt tài sản thuộc sở hữu theo quy định pháp luật 9.2 Cơng ty có quyền lựa chọn hình thức cách thức huy động vốn phục vụ cho mục đích kinh doanh, phù hợp với quy định pháp luật 9.3 Tổ chức máy quản lý, tổ chức đơn vị kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ Công ty Phân chia điều chỉnh nguồn lực đơn vị trực thuộc đảm bảo hiệu kinh doanh 9.4 Đổi công nghệ, trang thiết bị phù hợp với yêu cầu phát triển hiệu kinh doanh Công ty 9.5 Đặt chi nhánh, văn phòng đại diện Cơng ty nước nước ngồi theo quy định pháp luật 9.6 Kinh doanh ngành nghề ghi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ngành nghề khác quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép bổ sung 9.7 Tìm kiếm thị trường, trực tiếp giao dịch ký kết hợp đồng với khách hàng nước 9.8 Quyết định giá mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm dịch vụ chủ yếu Công ty thực sản xuất kinh doanh 9.9 Được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ, bao gồm : Các sáng chế, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng công nghiệp, tên thương mại, bí mật kinh doanh theo quy định pháp luật 9.10 Đầu tư, liên doanh, liên kết, góp vốn Cổ phần, mua phần tồn tài sản doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật nhằm mục đích phát triển kinh doanh Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Mía đường 333 9.11 Tuyển chọn, thuê mướn, đào tạo, bố trí sử dụng lao động, lựa chọn hình thức trả lương, thưởng, định mức lương dựa sở cống hiến người, hiệu kinh doanh Công ty quyền khác người sử dụng lao động theo quy định Bộ luật lao động quy định khác pháp luật 9.12 Được mời đón tiếp khách nước ngồi, cử người lao động cơng tác nước nhằm thực mục tiêu kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật 9.13 Là nguyên đơn, bị đơn tranh chấp kinh tế, dân sự, … Cơng ty có quyền đề nghị khởi tố vụ án có liên quan để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Điều 10 : Quyền quản lý tài Cơng ty 10.1 Sử dụng vốn quỹ Công ty để phục vụ nhu cầu kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn sinh lãi 10.2 Nhượng bán cho thuê tài sản không chưa dùng đến, chưa dùng hết công suất 10.3 Phát hành, chuyển nhượng, bán cổ phần, trái phiếu, tăng giảm vốn điều lệ theo quy định pháp luật Được cầm cố, chấp tài sản thuộc quyền sở hữu để vay vốn kinh doanh theo pháp luật 10.4 Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, cải tiến công nghệ, thưởng tăng suất lao động, thưởng tiết kiệm vật tư, chi phí 10.5 Được hưởng chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định pháp luật 10.6 Từ chối tố cáo yêu cầu cung cấp nguồn lực không pháp luật quy định trái với quy định pháp luật cá nhân, Cơ quan hay tổ chức nào, trừ khoản tự nguyện đóng góp mục đích nhân đạo cơng ích 10.7 Quyết định sử dụng phân phối lợi nhuận cịn lại cho Cổ đơng sau thực đầy đủ nghĩa vụ Nhà nước Được lập sử dụng quỹ theo quy định Nhà nước nghị quyết, định Đại hội đồng Cổ đông 10.8 Được hưởng chế độ ưu đãi chuyển từ Doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty Cổ phần theo quy định Nhà nước chế độ ưu đãi khác 10.9 Được quyền niêm yết Cổ phần Công ty thị trường chứng khốn có nhu cầu theo quy định pháp luật Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 MỤC II NGHĨA VỤ VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA CÔNG TY Điều 11: Nghĩa vụ quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty 11.1 Đăng ký kinh doanh thực kinh doanh theo ngành nghề đăng ký, chịu trách nhiệm trước Cổ đông kết kinh doanh, chịu trách nhiệm trước khách hàng pháp luật sản phẩm dịch vụ Công ty cung cấp 11.2 Xây dựng chiến lược phát triển kinh tế, kế hoạch kinh doanh phù hợp với chức năng, nhiệm vụ Công ty nhu cầu thị trường 11.3 Ký kết tổ chức thực hợp đồng kinh tế, dân với đối tác Công ty 11.4 Thực nghĩa vụ người lao động theo quy định Bộ Luật lao động, đảm bảo cho người lao động có quyền tham gia quản lý Công ty thoả ước lao động tập thể quy chế khác 11.5 Thực chế độ báo cáo thống kê theo quy định Luật thống kê 11.6 Thực chế độ báo cáo kế toán theo quy định Luật kế toán 11.7 Chịu kiểm tra giám sát quan Nhà nước theo quy định pháp luật 11.8 Không ngừng đổi công nghệ, ứng dụng tiến khoa học kỹ thuật, công nghệ nhằm đem lại hiệu cao sản xuất kinh doanh 11.9 Thực nghiêm chỉnh quy định Nhà nước bảo vệ tài nguyên môi trường, an ninh quốc phịng, trật tự an tồn xã hội cơng tác an tồn lao động phịng chống cháy nổ Điều 12: Nghĩa vụ quản lý tài Cơng ty 12.1 Kinh doanh có lãi, đảm bảo tiêu cổ tức Đại hội đồng Cổ đông thông qua hàng năm Đăng ký kê khai, nộp đủ thuế nghĩa vụ tài theo quy định pháp luật 12.2 Thực chế độ quy định quản lý vốn, tài sản, quỹ, hạch toán, kế toán thống kê, chế độ kiểm toán chế độ khác pháp luật quy định Công bố công khai chịu trách nhiệm tính xác thực báo cáo tài Cơng ty 12.3 Kế thừa, tiếp tục thực quyền nghĩa vụ tài phạm vi bảng cân đối kế tốn Cơng ty thời điểm chuyển từ Công ty Nhà nước thành Công ty Cổ phần 12.4 Công ty chịu trách nhiệm vật chất khách hàng phạm vi vốn điều lệ Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 Điều 13: Trách nhiệm Công ty Đơn vị thành viên Trong quan hệ với đơn vị thành viên Công ty không định công việc sau mà khơng có thảo thuận với đơn vị đó: 13.1 Điều chuyển vốn, tài sản đơn vị thành viên gây khó khăn thiệt hại cho đơn vị thành viên 13.2 Điều chuyển số toàn hoạt động kinh doanh từ đơn vị thành viên sang đơn vị thành viên khác mà gây thiệt hại cho đơn vị thành viên CHƯƠNG III VỐN, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG CỦA CÔNG TY MỤC I VỐN CỦA CÔNG TY Điều 14 : Vốn điều lệ 14.1 Vốn điều lệ: Là số vốn Cổ đơng tự nguyện đóng góp nguồn vốn hợp pháp ghi điều lệ 14.2 Vốn điều lệ đóng góp đồng Việt Nam 14.3 Vào ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ Công ty là: 10.000.000.000 đồng (Mười tỷ đồng) 14.4 Cơng ty điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ Đại hội đồng Cổ đông thông qua phù hợp với quy định Điều lệ này, quy định pháp luật đăng ký với quan Nhà nước có thẩm quyền Thủ tục xác nhận vốn điều lệ thực quan Nhà nước có thẩm quyền 14.5 Vốn điều lệ sử dụng cho hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty sau : (i) Để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật (ii) Mua sắm tài sản cố định nhằm mở rộng quy mô kinh doanh Công ty (iii) Mua Cổ phần, trái phiếu, góp vốn, liên doanh (iv) Các dự trữ cần thiết động sản, bất động sản 14.6 Không sử dụng vốn điều lệ để chia cho Cổ đơng hình thức nào, trừ trường hợp Đại hội đồng Cổ đơng có định khác phải phù hợp với quy định pháp luật 14.7 Vốn vay loại vốn khác : (i) Khi xét thấy cần thiết, Công ty quyền huy động vốn theo quy định pháp luật Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 (ii) Cơng ty vay vốn ngân hàng, tổ chức tín dụng phát hành loại trái phiếu công chúng theo quy định pháp luật (iii) Công ty tiếp nhận vốn uỷ thác tổ chức, cá nhân nước, loại vốn khác theo quy định để bổ sung vốn Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh theo cam kết MỤC II CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY Điều 15 : Cổ phần, Cổ phiếu 15.1 Cổ phần: Vốn điều lệ Công ty chia thành phần gọi Cổ phần 15.2 Cổ phiếu: (i) Chứng Cơng ty phát hành bút tốn ghi sổ xác nhận quyền sở hữu Cổ phần Công ty gọi Cổ phiếu, số tiền ghi Cổ phiếu mệnh giá Cổ phiếu (ii) Cổ phiếu Công ty phát hành theo mẫu quy định Thông tư 86/TT-BTC ngày 11 tháng năm 2003 Bộ Tài hướng dẫn mẫu tờ Cổ phiếu sổ chứng nhận Cổ đông Công ty Cổ phần (iii) Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau : - Tên, trụ sở Công ty - Số ngày cấp giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh - Số lượng Cổ phần loại Cổ phần - Mệnh giá Cổ phần mệnh giá Cổ phiếu - Tên Cổ đơng Cổ Phiếu ghi danh - Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng Cổ phần - Chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty - Số đăng ký sổ đăng ký Cổ đông Công ty ngày phát hành Cổ phiếu (iv) Công ty phát hành hai loại Cổ phiếu - Cổ phiếu ghi danh: Là Cổ phiếu có ghi tên người chủ sở hữu tờ Cổ phiếu, việc chuyển nhượng Cổ phiếu ghi danh phải tuân thủ quy định Điều 18.5 Điều lệ quy định khác pháp luật Cổ phiếu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt cổ đơng ưu đãi chiến lược bắt buộc phải ghi danh - Cổ phiếu không ghi danh: Là Cổ phiếu không ghi tên người chủ sở hữu tờ Cổ phiếu - Một Cổ đơng đồng thời sở hữu Cổ phiếu ghi danh Cổ phiếu không ghi danh Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 Điều 16 : Chứng Cổ phiếu 16.1 Mọi Cổ đơng có quyền cấp chứng Cổ phiếu định, trừ trường hợp quy định Điều 16.8 Điều lệ 16.2 Mọi chứng Cổ phiếu phát hành phải đóng dấu Cơng ty có chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nêu rõ số lượng loại Cổ phần có liên quan, số tiền toán, họ tên người nắm giữ Cổ phiếu ghi danh thông tin khác mà Luật Doanh nghiệp quy định Một chứng Cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại Cổ phần 16.3 Theo quy định điều lệ này, người có tên sổ đăng ký Cổ đơng cấp miễn phí chứng vịng hai tháng sau mua nhận chuyển nhượng 16.4 Trường hợp chuyển nhượng số Cổ phần ghi danh chứng Cổ phiếu ghi danh chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số Cổ phần lại ghi miễn phí 16.5 Nếu chứng Cổ phiếu ghi danh bị hỏng, bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ chứng Cổ phiếu ghi nhận số Cổ phần tương ứng cấp cho người nắm giữ theo yêu cầu người đó, với điều kiện phải xuất trình giấy tờ chứng minh phải tốn chi phí liên quan cho Cơng ty 16.6 Người sở hữu chứng Cổ phiếu không ghi danh phải chịu trách nhiệm độc lập việc bảo quản chứng Công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp sử dụng với mục đích lừa đảo 16.7 Tất mẫu chứng Cổ phiếu, Trái phiếu chứng khốn khác Cơng ty, trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện có liên quan đến chứng có quy định khác phát hành có dấu chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật Công ty 16.8 Căn quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn, Cơng ty phát hành Cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng cho phép Cổ phần Cổ phần có phát hành dạng hay khơng chuyển nhượng mà khơng thiết phải có văn chuyển nhượng tuỳ thời điểm Hội đồng quản trị ban hành quy định khác thay cho quy định tương ứng điều lệ chứng chuyển nhượng Cổ phần 16.9 Cơng ty bán Cổ phần mà khơng có Cổ phiếu Trong trường hợp việc ghi thông tin về: tên, địa chỉ, số lượng Cổ phần, ngày tháng đăng ký Cổ phần vào sổ đăng ký Cổ đông đủ chứng thực quyền sở hữu Cổ phần Cổ đơng Cơng ty Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Mía đường 333 Điều 17: Sổ đăng ký Cổ đông 17.1 Công ty phải lập lưu giữ sổ đăng ký Cổ đông sau ngày thành lập sổ đăng ký Cổ đông lưu trữ dạng văn bản, tập liệu điện tử hai hình thức 17.2 Sổ đăng ký Cổ đơng phải có nội dung chủ yếu sau: (i) Tên, trụ sở Công ty (ii) Tổng số Cổ phần quyền chào bán (iii) Tổng số Cổ phần bán giá trị Cổ phần góp (iv) Tên Cổ đơng, địa chỉ, số lượng Cổ phần Cổ đông, ngày đăng ký Cổ phần 17.3 Sổ đăng ký Cổ đơng lưu giữ trụ sở Cơng ty lưu giữ Công ty chứng khốn theo u cầu Cơng ty phải thơng báo văn cho quan đăng ký kinh doanh tất Cổ đông biết Điều 18: Chào bán chuyển nhượng Cổ phần 18.1 Hội đồng quản trị định giá chào bán Cổ phần, giá chào bán Cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán Trừ trường hợp sau : (i) Cổ phần chào bán lần (ii) Cổ phần chào bán cho tất Cổ đông theo tỷ lệ Cổ phần mà họ sở hữu Công ty (iii) Cổ phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định pháp luật Trong trường hợp giá chào bán Cổ phần không thấp giá thị trường trừ phần hoa hồng dành cho Người môi giới Người bảo lãnh Hoa hồng xác định tỷ lệ phần trăm giá trị Cổ phần thời điểm chào bán 18.2 Cổ phần bán chuyển nhượng ghi đủ thông tin tên Cổ đông, địa chỉ, số lượng Cổ phần Cổ đông, ngày đăng ký Cổ phần vào sổ đăng ký Cổ đông Kể từ thời điểm đăng ký vào sổ đăng ký Cổ đông người mua Cổ phần người nhận chuyển nhượng Cổ phần trở thành Cổ đông Cơng ty 18.3 Thủ tục trình tự chào bán Cổ phần thực theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 18.4 Việc chuyển nhượng Cổ phần có hiệu lực bên thực đầy đủ thủ tục chuyển nhượng ghi vào sổ đăng ký Cổ đông Công ty 18.5 Việc chuyển nhượng “Cổ phiếu ghi danh” phải thực theo quy định sau đây: 10 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Mía đường 333 55.14 Xem xét báo cáo Cơng ty hệ thống kiểm sốt nội trước trình Hội đồng quản trị chấp thuận 55.15 Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: (i) Triệu tập Chủ trì họp Ban kiểm soát (ii) Yêu cầu Tổng Giám đốc, Cán điều hành, Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị cung cấp thông tin liên quan để thực cơng việc kiểm sốt Ban kiểm soát (iii) Lập báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng Cổ đơng 55.16 Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp cách thức hoạt động Ban khơng họp 04 lần năm số lượng thành viên tối thiểu phải có họp 02 người Điều 56: Cung cấp thơng tin cho Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cán quản lý khác phải cung cấp đầy đủ kịp thời thông tin, tài liệu hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát, trừ trường hợp Đại hội đồng Cổ đơng có định khác Ban kiểm sốt, thành viên Ban kiểm sốt khơng tiết lộ bí mật Cơng ty Điều 57: Từ chức, từ nhiệm tư cách thành viên Ban kiểm soát 57.1 Thành viên Ban kiểm soát muốn từ chức từ nhiệm phải làm Đơn gửi đến Hội đồng quản trị Cơng ty để Hội đồng quản trị trình lên Đại hội đồng Cổ đông xem xét định 57.2 Thành viên Ban kiểm soát bị tư cách vi phạm trường hợp thành viên Hội đồng quản trị quy định Điều lệ 57.3 Trường hợp khuyết Trưởng Ban kiểm soát số thành viên cịn lại cử người thay 57.4 Trường hợp khuyết thành viên Ban kiểm sốt có nghiệp vụ tài kế tốn Hội đồng quản trị phải tạm thời cử người thay Đại hội đồng Cổ đông gần bầu bổ sung 57.5 Cổ đông pháp nhân muốn thay người Đại diện pháp nhân giữ chức Kiểm soát viên, Kiểm soát viên muốn từ nhiệm chức danh thành viên Ban kiểm sốt phải có văn gửi đến Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Cơng ty để trình Đại hội đồng Cổ đơng định 57.6 Trường hợp số lượng Kiểm soát viên bị khuyết q 02 người người cịn lại khơng có chun mơn Kế tốn, Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng Cổ đông bất thường bầu bổ sung 40 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 MỤC V NHIỆM VỤ ĐƯỢC ỦY THÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY Điều 58: Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành Cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên Tiểu ban Hội đồng quản trị cách cẩn trọng lợi ích Cơng ty Mọi định đưa thực xem xét thận trọng đảm bảo trách nhiệm Cá nhân người định thành viên tham gia định, tham gia giải công việc theo ủy quyền, ủy thác Công ty lợi ích Cơng ty Điều 59: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 59.1 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành Cán quản lý không phép sử dụng mục đích Cá nhân hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty, đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi Cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức Cá nhân khác Không tiết lộ bí mật Cơng ty thời gian thực chức trách thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc 59.2 Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành Cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị lợi ích gây xung đột mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch Cá nhân khác Những đối tượng sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề 59.3 Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, Cán quản lý Gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng Cổ đơng có định khác 59.4 Một hợp đồng Giao dịch Công ty nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành Cán quản lý người có liên quan đến họ Công ty, Hiệp hội, Đối tác tổ chức khác mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành Cán quản lý người có liên quan đến họ thành viên có liên quan đến lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan 41 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng Giao dịch phiếu bầu họ tính biểu mục đích nếu: (i) Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản trở xuống ghi sổ kế tốn Cơng ty, yếu tố quan trọng hợp đồng Giao dịch mối quan hệ lợi ích Cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo Hội đồng quản trị Đồng thời Hội đồng quản trị Tiểu ban liên quan cho phép thực hợp đồng Giao dịch cách trung thực đa số Phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan (ii) Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế toán Công ty, yếu tố quan trọng hợp đồng Giao dịch mối quan hệ lợi ích Cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho Cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề Cổ đông bỏ Phiếu tán thành hợp đồng Giao dịch cách trung thực (iii) Hợp đồng Giao dịch 01 tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến Cổ đông Công ty vào thời điểm Giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị cho phép thực 59.5 Không thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, nhân viên quản lý hay người có liên quan họ phép mua hay bán Giao dịch theo hình thức khác Cổ phiếu Cơng ty Công ty Công ty vào thời điểm nào, mà họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá Cổ phiếu Cổ đơng khác lại thông tin Điều 60: Trách nhiệm bồi thường 60.1 Trách nhiệm : Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cán quản lý vi phạm trách nhiệm quy định Điều 58, Điều 59 phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây 60.2 Bồi thường : Cơng ty có trách nhiệm bồi thường cho người đã, có nguy trở thành 01 bên liên quan vụ khiếu nại bị khởi tố vụ án người thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Cán quản lý, Nhân viên Đại diện ủy quyền Công ty, mà người làm việc theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Cán quản lý, Nhân viên Đại diện ủy quyền Công ty, Đối tác, Liên doanh, pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm : Các chi phí phát sinh (Kể cá phí Thuê Luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích Cơng ty, 42 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 sở tn thủ pháp luật Cơng ty có quyền mua Bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu 60.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc vi phạm Điều lệ, định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Cơng ty bị miễn nhiệm, tuỳ theo mức độ vi phạm hậu phải bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật 60.4 Trường hợp để Cơng ty lâm vào tình trạng thua lỗ không đạt tiêu lợi nhuận Đại hội đồng Cổ đông thông qua hai năm liên tiếp tình trạng lỗ lãi đan xen không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ giảm tiêu lợi nhuận có lý khách quan giải trình Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận đầu tư mới, mở rộng sản xuất, đổi cơng nghệ, tuỳ theo mức độ vi phạm hậu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc bị bãi miễn, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật 60.5 Cơng ty lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng Giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản bị miễn nhiệm chấm dứt hợp đồng chịu trách nhiệm theo quy định pháp luật Nếu Tổng Giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng Giám đốc nộp Đơn yêu cầu phá sản Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm chấm dứt hợp đồng lao động Điều 61: Quan hệ Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc quản lý, điều hành Công ty 61.1 Khi tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị, phát vấn đề khơng có lợi cho Cơng ty Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, định Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị Tổng Giám đốc Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, định Tổng Giám đốc phải thực có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị lên Ban kiểm soát 61.2 Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày kết thúc quý chậm 45 ngày kể từ ngày kết thúc năm, Tổng Giám đốc phải gửi báo cáo văn tình hình hoạt động kinh doanh Công ty cho Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự cử Đại diện Hội đồng quản trị tham dự họp giao ban thường kỳ Công ty, họp chuẩn bị đề án trình Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Chủ trì Chủ tịch Hội đồng quản trị người Đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu, đóng góp ý kiến khơng có quyền kết luận họp Tổng Giám đốc không thành viên Hội đồng quản trị mời tham dự họp Hội đồng quản trị, quyền phát biểu quyền biểu 43 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 Điều 62: Điều kiện tham gia chức vụ quản lý khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người liên quan tới họ 62.1 Thành viên hội đồng quản trị ,Tổng Giám đốc giữ chức danh quản lý Doanh nghiệp khác Công ty giới thiệu ứng cử vào chức danh quản lý cử làm Đại diện Cơng ty phần vốn góp vào Doanh nghiệp 62.2 Những người có quan hệ gia đình ( cha , mẹ , vợ, chồng , đẻ , nuôi , anh chị em ruột ……) thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Công ty khơng giữ chức danh Kế tốn trưởng, Thủ quỹ , thủ kho Công ty CHƯƠNG V CÁC CHẾ ĐỘ VỀ LAO ĐỘNG VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG Điều 63: Chế độ quyền lợi người lao động Khi Cơng ty mía đường 333 chuyển thành Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc có trách nhiệm : 63.1 Tiếp nhận, bàn giao toàn số lao động có từ Cơng ty mía đường 333 sang Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 tiếp tục thực cam kết hợp đồng lao động, Thỏa ước lao động tập thể ký kết trước hết hạn thương lượng để thay đổi, bổ sung nội dung hợp đồng lao động, Thỏa ước lao động tập thể ký kết hợp đồng lao động, Thỏa ước lao động tập thể 63.2 Người lao động làm việc cho Cơng ty mía đường 333 theo chế độ hợp đồng lao động, chuyển sang Công ty Cổ phần ký lại hợp đồng lao động với người Sử dụng lao động Đối với số lao động tự nguyện chấm dứt hợp đồng lao động giải theo chế độ hành 63.3 Thực chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế chế độ khác cho người lao động theo quy định pháp luật Điều 64: Cơng nhân viên Cơng đồn Tổng Giám đốc điều hành có trách nhiệm lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng lao động, buộc việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng, kỷ luật … Đối với cán quản lý người lao động mối quan hệ Cơng ty với tổ chức Cơng đồn theo chuẩn mực, thông lệ, quy chế Công ty pháp luật 44 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 CHƯƠNG VI HỆ THỐNG KẾ TOÁN PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ CÁC QUỸ Điều 65: Hệ thống kế tốn 65.1 Cơng ty sử dụng hệ thống kế toán Việt Nam 65.2 Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty 65.3 Công ty sử dụng đồng tiền Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Điều 66: Tài khoản Ngân hàng 66.1 Công ty mở tài khoản Ngân hàng thương mại Việt Nam 66.2 Theo chấp thuận quan có thẩm quyền, Công ty mở tài khoản Ngân hàng nước ngồi 66.3 Cơng ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam Ngoại tệ Ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 67: Hạch tốn 67.1 Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc ngày 31 tháng 12 hàng năm Năm tài tính từ ngày Cơng ty Cổ phần cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 67.2 Công ty thực việc hạch toán kế toán theo Luật Kế toán hành 67.3 Cuối niên khoá, Hội đồng quản trị xem xét, thông qua báo cáo tài để trình Đại hội đồng Cổ đơng gồm : (i) Bảng cân đối kế tốn Cơng ty (ii) Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh (iii) Báo cáo lưu chuyển tiền tệ (iv) Thuyết minh báo cáo tài 67.4 Các báo cáo phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt trước 15 ngày kỳ Đại hội đồng Cổ đông thường niên 67.5 Cơng ty phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng Cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền quan đăng ký kinh doanh vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài 45 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Mía đường 333 67.6 Sau Đại hội, văn bản, biên Đại hội đồng Cổ đông tất chứng từ có liên quan phải lưu trữ văn phịng Cơng ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 68: Lợi nhuận, phân phối lợi nhuận trích quỹ 68.1 Theo quy định chế độ tài Nhà nước ban hành với Công ty Cổ phần, lợi nhuận Công ty bao gồm: (i) Lợi nhuận trước thuế = Tổng thu nhập – Tổng chi phí (ii) Lợi nhuận rịng = Lợi nhuận trước thuế – Thuế 68.2 Trước phân chia Cổ tức cho Cổ đơng phải trích lập quỹ (i) Quỹ dự trữ bắt buộc = 5% Lợi nhuận ròng mức = 10% vốn điều lệ (ii) Các quỹ khác Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng Cổ đông định: Quỹ đầu tư phát triển = 10 – 50% Quỹ khen thưởng = – 10% Quỹ phúc lợi = – 10% 68.3 Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng quy chế phân phối lợi nhuận sử dụng quỹ để trình Đại hội đồng Cổ đơng định cho năm Điều 69: Xử lý kinh doanh thua lỗ 69.1 Trường hợp kinh doanh thua lỗ Tổng Giám đốc có trách nhiệm giải trình, báo cáo Hội đồng quản trị, Đại hội đồng Cổ đông để giải kịp thời 69.2 Trường hợp Cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành phải thực nghĩa vụ sau: (i) Thơng báo tình hình tài Cơng ty cho tất chủ nợ biết (ii) Phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại xảy chủ nợ không thực nghĩa vụ quy định điểm khoản (iii) Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn tài Cơng ty 69.3 Trường hợp Cơng ty lâm vào tình trạng phá sản, Tổng Giám đốc điều hành có trách nhiệm nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản Tồ án nơi Cơng ty đăng ký kinh doanh Trường hợp Tổng Giám đốc điều hành khơng nộp đơn Chủ tịch Hội đồng quản trị phải yêu cầu Tổng Giám đốc điều hành nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản Điều 70: Kiểm toán 70.1 Đại hội đồng Cổ đông định 01 Công ty kiểm toán độc lập phép hoạt động hợp pháp Việt Nam để tiến hành kiểm tốn Cơng ty hàng năm 46 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 70.2 Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo kế toán hàng năm cho biết khoản thu, chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình cho Hội đồng quản trị vịng 02 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài 70.3 Mỗi báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm với báo cáo tài hàng năm Cơng ty 70.4 Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng Cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng Cổ đông mà Cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề liên quan đến kiểm toán CHƯƠNG VII QUAN HỆ CỦA CÔNG TY VỚI CÁC CÔNG TY THÀNH VIÊN CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC CĨ VỐN GĨP CỦA CƠNG TY Điều 71: Quan hệ Công ty với Công ty thành viên 71.1 Các Công ty thành viên Cơng ty Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 đứng thành lập đầu tư 100 % vốn tài sản nhằm mục tiêu thực kế hoạch sản xuất kinh doanh chung Công ty 71.2 Các Công ty thành viên Hội đồng quản trị Công ty định thành lập theo đề nghị Tổng Giám đốc điều hành Các Công ty thành viên Công ty thành lập hoạt động phù hợp với quy định pháp luật Các Công ty thành viên có trụ sở, có tư cách pháp nhân, dấu, máy quản lý, điều hành riêng thực chế độ hạch toán kinh tế độc lập 71.3 Các Cơng ty thành viên có quyền tự chủ kinh doanh quan hệ Công ty Công ty thành viên quan hệ ràng buộc quyền, nghĩa vụ vốn tài sản 71.4 Tài sản Công ty thành viên thuộc quyền sở hữu Cơng ty Cơng ty có chuyển nhượng 01 phần tồn phần vốn góp Công ty thành viên Khi sử dụng vốn, tài sản Công ty để thực kế hoạch sản xuất kinh doanh, Công ty thành viên phải thực đảm bảo thực nghiêm túc quy định Nhà nước, quy định Công ty vốn tài sản 71.5 Các Cơng ty thành viên có quyền sau : (i) Các Công ty thành viên quyền tự chủ hoạt động sản xuất kinh doanh theo ngành nghề kinh doanh ghi giấy đăng ký kinh doanh phải đảm bảo phù hợp với mục tiêu, kế hoạch sản xuất kinh doanh chung Công ty Công ty thành viên quản lý sử dụng vốn, tài sản Công ty Công ty thành viên để kinh doanh, thực lợi ích hợp pháp từ vốn tài sản Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp 47 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Mía đường 333 (ii) Chịu trách nhiệm trước pháp luật Công ty hiệu sử dụng vốn, tài sản, tự chủ tài (iii) Có quyền ký kết hợp đồng kinh tế thực hợp đồng kinh tế theo thẩm quyền phân cấp Công ty (iv) Quyết định dự án đầu tư theo phân cấp Công ty, tham gia hình thức đầu tư Cơng ty Công ty giao tổ chức thực dự án đầu tư theo kế hoạch Công ty sở hợp đồng ký kết với Cơng ty (v) Có quyền đề nghị Công ty định Công ty ủy quyền định thành lập, tổ chức lại, giải thể, sát nhập đơn vị phụ thuộc định máy đơn vị (vi) Sau hoàn thành nghĩa vụ nộp Thuế, chuyển lỗ theo quy định Luật Thuế thu nhập Doanh nghiệp, thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, trích lập quỹ dự phịng tài chính, phần lợi nhuận lại phân chia theo quy định pháp luật định Hội đồng quản trị Công ty (vii) Chịu giám sát, kiểm tra Cơng ty tình hình sản xuất kinh doanh, tình hình tài Thực chế độ báo cáo phải đảm bảo xác, kịp thời đầy đủ thông tin báo cáo Công ty 71.6 Cơng ty thành viên có trách nhiệm: (i) Thực kế hoạch sản xuất kinh doanh Công ty thành viên phù hợp với mục tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh Công ty Thực nhiệm vụ sản xuất kinh doanh Công ty giao sở hợp đồng kinh tế chịu trách nhiệm hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty thành viên (ii) Sử dụng có hiệu vốn nguồn lực khác Công ty giao cho Công ty thành viên quản lý nguyên tắc bảo toàn phát triển phần vốn Công ty thành viên quản lý sử dụng (iii) Có nghĩa vụ sản xuất kinh doanh có lãi, đảm bảo thực tiêu lợi nhuận Cơng ty phê duyệt (iv) Chịu hồn tồn trách nhiệm nghĩa vụ tài phát sinh Giao dịch mà Công ty thành viên thực (v) Chịu trách nhiệm khoản nợ Cơng ty thành viên q trình sản xuất kinh doanh (vi) Thực chế độ kế toán, báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định pháp luật Công ty Chịu kiểm tra giám sát Công ty (vii) Công ty thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Công ty hoạt động Công ty thành viên 71.7 Hội đồng quản trị Công ty định vấn đề sau Công ty thành viên: 48 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 (i) Quyết định thành lập, sát nhập, giải thể, định cấu tổ chức Công ty thành viên (ii) Phê duyệt quy chế tổ chức quản lý, điều hành Công ty thành viên (iii) Quyết định vốn, điều chỉnh vốn Công ty thành viên, chuyển nhượng phần tồn vốn Cơng ty góp Công ty thành viên cho tổ chức, Cá nhân khác (iv) Quyết định dự án đầu tư, định mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị vượt 50% số vốn điều lệ Công ty thành viên 71.8 Hội đồng quản trị phân cấp cho Tổng Giám đốc điều hành định vấn đề sau Công ty thành viên: (i) Quyết định cấu tổ chức, quản lý Công ty thành viên, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, định mức tiền lương, tiền thưởng lợi ích khác Giám đốc Cơng ty thành viên, Kế toán trưởng (ii) Tổ chức theo dõi, giám sát đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh, tài hoạt động quản lý Giám đốc Công ty thành viên : Thông qua báo cáo tài hàng q, hàng năm Cơng ty thành viên, yêu cầu Công ty thành viên báo cáo bất thường tình hình tài Cơng ty thành viên (iii) Duyệt báo cáo tốn hàng q, hàng năm (iv) Định hướng chiến lược kinh doanh Công ty thành viên chiến lược chung Công ty, tổ chức phối hợp thị trường, khách hàng hoạt động kinh doanh Công ty thành viên Công ty (v) Các quyền khác quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty 71.9 Nghĩa vụ, trách nhiệm Công ty: (i) Đảm bảo việc góp vốn nguồn lực khác vào Công ty thành viên theo giá trị (ii) Hoạch định định hướng, kế hoạch dài hạn cho Công ty thành viên phù hợp với định hướng phát triển Công ty (iii) Phê duyệt kế hoạch sản xuất tháng, quý, năm phù hợp với lực đơn vị (iv) Không can thiệp đưa định bất lợi cho Cơng ty thành viên q trình điều hành sản xuất kinh doanh khơng có dấu hiệu vi phạm pháp luật quy định Công ty (v) Chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty thành viên phạm vi số vốn mà Công ty góp (vi) Hỗ trợ Cơng ty thành viên việc tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh đào tạo nhân viên 49 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 (vii) Hướng dẫn, kiểm tra, giám sát Công ty thành viên việc thực chế độ sách lao động, tiền lương, thu nhập theo quy định pháp luật (viii) Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều 72: Quan hệ Cơng ty với Doanh nghiệp khác có Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối Cơng ty 72.1 Các Doanh nghiệp có Cổ phần, vốn góp Cơng ty chiếm 50% vốn điều lệ Công ty giữ quyền chi phối thành viên Công ty 72.2 Công ty thực việc quản lý vốn Cổ phần, vốn góp chi phối theo quy định Luật Doanh nghiệp quy định Chính phủ quản lý vốn Cổ phần, vốn góp chi phối quản lý vốn đầu tư vào Doanh nghiệp khác Công ty thực việc quản lý vốn Cổ phần, vốn góp chi phối sau : (i) Thực quyền, nghĩa vụ Cổ đơng, thành viên góp vốn chi phối thông qua Đại diện Công ty Doanh nghiệp để định hướng Doanh nghiệp hoạt động theo mục tiêu Nhà nước quy định mục tiêu Công ty Tham gia định biện pháp quản lý, điều hành Doanh nghiệp sở sử dụng quyền Cổ phần chi phối theo quy định pháp luật (ii) Cử, Bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, định phụ cấp lợi ích người Đại diện Cơng ty Doanh nghiệp bị chi phối (Sau gọi người Đại diện phần vốn góp chi phối) (iii) Yêu cầu người Đại diện phần vốn góp chi phối báo cáo định kỳ đột xuất tình hình tài chính, kết kinh doanh nội dung Doanh nghiệp có vốn góp chi phối Cơng ty (iv)Giao nhiệm vụ yêu cầu người Đại diện phần vốn góp chi phối xin ý kiến vấn đề quan trọng Doanh nghiệp bị chi phối trước biểu quyết, báo cáo việc sử dụng Cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển mục tiêu Công ty giữ quyền chi phối (v) Thu lợi tức chịu rủi ro từ phần vốn góp Cơng ty Doanh nghiệp bị chi phối (vi)Giám sát, kiểm tra hoạt động người trực tiếp quản lý việc thực quyền, nghĩa vụ Cổ đông việc quản lý, sử dụng phần vốn góp vào Doanh nghiệp bị chi phối (vii) Quyết định trình người có thẩm quyền định việc đầu tư tăng vốn thu hồi vốn Nhà nước Doanh nghiệp khác phù hợp với pháp luật Điều lệ Doanh nghiệp Điều 73: Quan hệ Cơng ty Doanh nghiệp có phần vốn góp Cơng ty 73.1 Doanh nghiệp có phần vốn góp Cơng ty thực quyền chủ động kinh doanh theo quy định pháp luật quan hệ Công ty 50 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 Doanh nghiệp có phần vốn góp Cơng ty thực theo quy định pháp luật 73.2 Công ty thực quyền, nghĩa vụ bên góp vốn thơng qua Đại diện Cơng ty Doanh nghiệp mà Cơng ty có vốn góp phù hợp với pháp luật Điều lệ Doanh nghiệp 73.3 Đối với Doanh nghiệp khác Cơng ty có quyền : (i) Góp vốn liên kết, liên doanh với Doanh nghiệp khác để kinh doanh, thực dự án đầu tư đầu tư Doanh nghiệp (ii) Bảo lãnh khoản vay nợ Doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật (iii) Hưởng Cổ tức từ Doanh nghiệp khác (iv) Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều 74: Quan hệ Cơng ty với Cơ quan Nhà nước Chính quyền địa phương 74.1 Cơng ty có nghĩa vụ chấp hành quản lý mặt Nhà nước Cơ quan hành Nhà nước, cấp có liên quan đến hoạt động Công ty 74.2 Công ty thực nghĩa vụ địa phương nới đặt trụ sở Công ty theo quy định pháp luật CHƯƠNG VIII GIẢI THỂ, THANH LÝ, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP Điều 75: Chấm dứt hoạt động 75.1 Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: (i) Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty kể sau gia hạn (ii) Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành (iii) Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng Cổ đông (iv) Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn Đại hội đồng Cổ đông định định phải thông báo đến Cơ quan có thẩm quyền để thơng báo hay chấp thuận thủ tục chấp thuận bắt buộc 75.2 Việc bán, sát nhập hay chuyển đổi hình thức Cơng ty phải Đại hội đồng Cổ đông Công ty xem xét quyền định có Cổ đơng nhóm Cổ đơng sở hữu 75% vốn điều lệ trở lên tán thành Công ty giải thể trường hợp sau đây: 51 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Mía đường 333 (i) Trường hợp Cơng ty sản xuất kinh doanh thua lỗ kéo dài chưa lâm vào tình trạng phá sản, yêu cầu giải thể Công ty Đại hội đồng Cổ đông bất thường thơng qua (ii) Khi có lý đáng, Hội đồng quản trị đề nghị giải thể Đại hội đồng Cổ đông bất thường thông qua (iii) Theo định Toà án quan Nhà nước có thẩm quyền (iv) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (v) Khi hết hạn hoạt động mà Đại hội đồng Cổ đông không định gia hạn Điều 76: Gia hạn hoạt động 76.1 Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đơng 07 tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để Cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị 76.2 Thời gian hoạt động gia hạn thêm số Cổ đơng nắm 75% vốn điều lệ có quyền biểu có mặt trực tiếp Đại hội đồng Cổ đông qua ủy quyền, bỏ phiếu tán thành Điều 77: Thanh lý 77.1 Ít 06 tháng trước kết thúc hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý bao gồm 03 thành viên Đại hội đồng Cổ đơng định 01 thành viên Hội đồng quản trị định từ 01 Cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế mình, thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty 77.2 Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành 77.3 Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: (i) Các chi phí lý (ii) Tiền lương chi phí Bảo hiểm cho công nhân viên (iii) Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước (iv) Các khoản vay (v) Các khoản nợ khác Cơng ty (vi) Số cịn lại sau toán từ Mục (i) đến (v) đây, chia cho Cổ đông theo tỷ lệ số Cổ phần mà họ sở hữu Công ty 52 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 Điều 78: Giải tranh chấp nội 78.1 Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền lợi Cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định giữa: (i) Một Cổ đông hay Cổ đông với Công ty (ii) Một Cổ đông hay Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành hay cán quản lý Thì bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng quan thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị bên u cầu Cơng ty định 01 chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp 78.2 Nếu khơng có định hồ giải đạt vòng 06 tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định Trung tâm hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế 78.3 Mỗi bên phải tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tồ án Toà phán CHƯƠNG IX CÁC QUY ĐỊNH KHÁC Điều 79: Bảo quản sử dụng dấu tài liệu 79.1 Con dấu Công ty chứng thể tư cách pháp nhân Công ty quan hệ giao dịch Con dấu Công ty khắc theo quy định pháp luật 79.2 Con dấu lưu giữ quan văn phịng Cơng ty Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành 79.3 Công ty phải lưu giữ bảo quản tài liệu sau trụ sở Cơng ty theo thời hạn quy định pháp luật: (i) Điều lệ Công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, quy chế nội Công ty, sổ đăng ký Cổ đông (ii) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận quyền sở hữu công nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm (iii) Các giấy tờ tài liệu xác nhận quyền sở hữu tài sản Công ty 53 Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Mía đường 333 (iv) Biên họp Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng quản trị, định thơng qua (v) Báo cáo ban kiểm sốt, kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán độc lập (vi) Sổ kế toán, chứng từ kế tốn, báo cáo tài hàng năm (vii) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán (viii) Các tài liệu theo quy định pháp luật Điều 80: Bổ sung sửa đổi Điều lệ 80.1 Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng Cổ đông xem xét định 80.2 Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan tới hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với Điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh tổ chức hoạt động Công ty Điều 81: Ngày hiệu lực 81.1 Bản Điều lệ gồm chương, 81 điều Đại hội đồng Cổ đông thành lập Công ty Cổ phần Mía đường 333 trí thơng qua tồn văn ngày 13/06/2006 trụ sở Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 chấp thuận toàn văn Điều lệ 81.2 Điều lệ lập thành 10 có giá trị nhau, đó: (i) Một nộp Phịng Cơng chứng Nhà nước địa phương (ii) Năm đăng ký Cơ quan quyền theo quy định (iii) Bốn lưu trữ văn phòng Công ty 81.3 Điều lệ thức Cơng ty Cổ phần Mía đường 333 Có hiệu lực kể từ ngày Cơng ty cấp giấy phép kinh doanh 81.4 Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị 3/5 thành viên Hội đồng quản trị có giá trị CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP KÝ TÊN 54