D. Các biện pháp phòng thủ
1. Cơ cấu HĐQT: ít nhất là cân bằng
Theo Luật sư Trần Duy Cảnh, Luật sư điều hành Công ty Hợp danh Luật Việt, nếu ĐHCĐ của Sacombank được bầu lại tại kỳ ĐHCĐ sắp tới theo như yêu cầu của nhóm cổ đông Eximbank thì danh sách đề cử thành viên HĐQT phải được Ngân hàng Nhà nước thông qua trước khi bầu theo quy định tại Điều 51 Luật Các tổ chức tín dụng. Trên cơ sở được sự thông qua của Ngân hàng Nhà nước, các cổ đông sẽ tiến hành bầu HĐQT. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên (Điều 29.4 Nghị định 102/2010/NĐ-CP và Điều 25 Điều lệ Sacombank).
Giả định một nửa số 51% cổ phần mà nhóm cổ đông Eximbank nắm giữ đủ điều kiện đề cử thành viên HĐQT (theo nguồn tin ĐTCK đã đưa) thì họ có quyền đề cử 2 thành viên HĐQT
Chủ tịch Sacombank ông Đặng Văn Thành tuyên bố chính thức, nhóm của ông đã sở hữu hơn 35% cổ phần của STB. Điều đó cũng có nghĩa, nhóm ông Thành có thể đề cử 3 thành viên vào HĐQT nếu toàn bộ số cổ phần đủ tiêu chuẩn đề cử.
Theo phương pháp bầu dồn phiếu, để chắc chắn đưa cả 3 đại diện vào HĐQT thì nhóm của Chủ tịch Thành phải chia đều số phiếu bầu cho 3 người. Như vậy, nhóm Eximbank chỉ cần dành một tỷ lệ phiếu tương ứng bầu cho 2 thành viên của mình để có số phiếu ngang bằng với 3 đại diện của Chủ tịch Thành. Số phiếu còn lại nhóm Eximbank dành bầu cho các đại diện khác của mình.
Vấn đề là trong danh sách đề cử có đại diện thứ 3 của nhóm Eximbank hay không? Nếu HĐQT Sacombank gửi danh sách đề cử lên Ngân hàng Nhà nước chỉ có 2 đại diện của nhóm Eximbank thì có thể, nhóm Eximbank sẽ không thông qua danh sách này hoặc dồn hết phiếu cho 2 đại diện họ đề cử hoặc lựa chọn bầu cho ứng cử viên độc lập (và trung lập giữa hai nhóm)
Nếu sau 6 tháng, toàn bộ cổ phần của nhóm Eximbank có quyền đề cử, họ dễ dàng đưa được 5 đại diện của mình vào HĐQT STB. Theo phương thức dồn phiếu, nếu chia đều số phiếu bầu cho 5 thành viên thì ít nhất 4 thành viên cũng được vào HĐQT chiếm quá bán (nếu HĐQT có 7 thành viên như hiện nay). Nhóm Chủ tịch Thành, nếu không tăng tỷ lệ sở hữu lên 40% để có thể đề cử 4 thành viên HĐQT và đủ số phiếu bầu cho các thành viên của mình, sẽ ở thế yếu hơn. Ở đây, hai nhóm cổ đông lớn đã chiếm tổng cộng hơn 86% cổ phần có quyền biểu quyết thì các lá phiếu của cổ đông nhỏ lẻ khác khó làm thay đổi cục diện bầu HĐQT.