C. Cách thức thâu tóm của nhóm nhà đầu tư:
4. Bên thâu tóm lên tiếng:
Tháng 1/2012, hai cổ đông lớn khác của STB là REE, ANZ đã thoái sạch vốn khỏi Sacombank. Thay vào đó, Ngân hàng Xuất Nhập khẩu Eximbank (EIB) trở thành cổ đông lớn với lượng nắm giữ là 9,73%, trong đó phần lớn là được chuyển nhượng từ ANZ. Từ đây, liên tục dấy lên tin đồn về việc ACB, Eximbank và Sacombank sẽ "về cùng một nhà". Thậm chí, ông Lý Xuân Hải - Tổng giám đốc ACB được đồn đoán sẽ trở thành nhà lãnh đạo mới của Sacombank. Tuy nhiên, ngay sau đó, các bên liên quan đã bác bỏ khả năng hợp nhất.
Trước thềm ĐHCĐ Sacombank 2012, thị trường lại tiếp tục rúng động với việc Sacombank chỉ đạo nhân viên nội bộ gom ủy quyền cho ban lãnh đạo ngân hàng, hoãn ngày chốt danh sách và sửa đổi nội dung của đại hội. Cổ đông lớn Eximbank ngay lập tức gửi văn bản lên ban điều hành Sacombank với đề nghị gây sốc: bầu lại toàn bộ HĐQT, Ban kiểm soát của Sacombank.
Ngày 20/02/2012, Ngân hàng Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) có văn bản gửi Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Trưởng ban kiểm soát Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) về một số nội dung chương trình đại hội cổ đông thường niên của Sacombank năm tài chính 2011.
Trước đó, trong các ngày 7 và 15/2/2012, lãnh đạo Eximbank và Sacombank đã có họp bàn, trao đổi giữa hai bên.
Cơ sở để Eximbank trao đổi và có văn bản này là tư cách là một cổ đông lớn (sở hữu 9,73% vốn điều lệ của Sacombank). Đáng chú ý là ngoài tỷ lệ sở hữu trên, Eximbank cũng được ủy quyền bằng văn bản đại diện cho nhóm cổ đông đa số (trên 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết) của Sacombank, để thực hiện các quyền cổ đông liên quan.
Theo đó, để chuẩn bị cho đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2011 của Sacombank, tại văn bản trên, Eximbank đề nghị Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Trưởng ban kiểm soát Sacombank một số nội dung đáng chú ý.
Thứ nhất, Eximbank đề nghị bổ sung vào chương trình đại hội đồng cổ đông sắp tới các nội dung sau:
Bầu lại toàn bộ Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát với lý do đã có sự thay đổi cơ bản về cơ cấu cổ đông của Sacombank: như sự thoái vốn của Dragon Capital, Ngân hàng ANZ, Công ty Cổ phần Cơ điện lạnh (REE)…, đồng thời có sự tham gia của các cổ đông mới (trong đó có Eximbank). “Như vậy, thành phần Hội đồng Quản trị hiện nay chỉ đại diện cho phần vốn cổ phần chiếm tỷ trọng rất thấp”, văn bản nêu.
Mặt khác, một lý do khác được đưa ra là: trong thời gian qua, Sacombank đã thực hiện một số các hợp đồng, giao dịch có giá trị lớn có thể làm ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông
Sacombank, cụ thể như quyết định mua lại 100 triệu cổ phiếu quỹ, thoái vốn tại Công ty Cổ phần Chứng khoán Sài Gòn Thương Tín (SBS)…
Một lý do nữa là “tình hình hoạt động của Sacombank năm 2011, mặc dù đã đạt được một số kết quả nhất định nhưng so với một số ngân hàng thương mại cổ phần khác có cùng quy mô thì theo quan điểm của chúng tôi là hiệu quả chưa tương xứng”, văn bản do Chủ tịch Hội đồng Quản trị Eximbank Lê Hùng Dũng ký đề cập thêm.
Thứ hai, Eximbank đề nghị nguyên tắc đề cử đại diện vào thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều 79, điểm c khoản 3 Điều 104 Luật Doanh nghiệp, Điều 29 Nghị định số 102/2010/NĐ-CP của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp; khoản 9 Điều 53, điểm d khoản 3 Điều 59 Luật Các tổ chức tín dụng và quy định tại Điều 25 Điều lệ Sacombank.
Theo đó, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu trên 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên; cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai ứng cử viên; cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba ứng cử viên; cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn ứng cử viên; cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa năm ứng cử viên; cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 60% đến dưới 70% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa sáu ứng cử viên; cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 70% đến dưới 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bảy ứng cử viên; cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 80% đến dưới 90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa tám ứng cử viên.
Ngoài những nội dung trên, Eximbank đề nghị: “Sacombank điều chỉnh chỉ tiêu kế hoạch năm 2012 trình đại hội đồng cổ đông, trong đó chỉ tiêu lợi nhuận kế hoạch 2012 phải đạt ít nhất 4.025 tỷ đồng, tăng thêm ít nhất 15% so với kế hoạch dự kiến báo cáo trình đại hội đồng cổ đông mà chúng tôi biết được qua thông tin báo chí là 3.500 tỷ đồng”.
Và trong thời gian chuẩn bị cho đại hội đồng cổ đông, Eximbank đề nghị Sacombank không chuyển nhượng các tài sản lớn của ngân hàng, trong đó có phần cổ phiếu quỹ hiện Sacombank đang nắm giữ.
Trong thông báo của mình, Eximbank cho biết họ đã có ủy quyền bằng văn bản đại diện cho nhóm cổ đông đa số (trên 51% cổ phần biểu quyết), yêu cầu bầu lại toàn bộ ban lãnh đạo của Sacombank. Đáp lại động thái này, Chủ tịch Đặng Văn Thành của Sacombank cho rằng Eximbank tham gia HĐQT Sacombank là bình thường, tương tự như ANZ trước đây. Theo ông Thành, điều này sẽ không ảnh hưởng đến quyền lợi cạnh tranh giữa hai ngân hàng, và STB sẵn sàng nghe ý kiến đóng góp nếu xét thấy hợp lý.
Tuy nhiên, vị Chủ tịch này cũng lên tiếng khẳng định "chưa có tiền lệ yêu cầu miễn nhiệm HĐQT ngân hàng", và đòi hỏi của EIB đã vi phạm luật tổ chức tín dụng. Thậm chí, EIB có thật đang đại diện cho 51% cổ phần biểu quyết của STB hay không thì còn phải chờ chốt danh sách cổ đông.
Sacombank thực sự đang nằm trong tay nhóm cổ đông nào và ban lãnh đạo của ngân hàng này sau ĐHCĐ là ai là những câu hỏi mà thị trường chờ đợi trong kỳ đại hội dự kiến diễn ra vào ngày 27/04 tới. Tuy nhiên, có thể thấy ngay được tác động của cuộc đua giành quyền kiểm soát này lên giá cổ phiếu của STB. Kể từ mức đáy 11.600 đồng, đến ngày 21/2, thị giá STB đã tăng 64%.
(http://www.cafef.vn)
Bỏ qua một số bất đồng về quan điểm, một số tranh luận liên quan đến pháp lý, việc Eximbank tuyên bố nhận được sự ủy quyền của nhóm cổ đông chiếm đa số (trên 51%) ra yêu sách bầu lại toàn bộ HĐQT Sacombank dù chưa có tiền lệ, nhưng cũng không nên nghiêm trọng hóa vấn đề. Với vị thế cổ đông lớn, Eximbank có thể gây ra các áp lực có thiện chí lên Sacombank, nếu tạo được luồng sinh khí mới tác động tích cực tới hoạt động quản trị của ngân hàng mà Eximbank nắm gần 10% cổ phần.
Xa hơn, như một số suy luận, từ vị thế của một cổ đông lớn tạo tiền đề cho Eximbank hay một ngân hàng khác sau này hướng tới việc hợp nhất có sự đồng thuận của Sacombank cũng nên xem là một điểm sáng tích cực và nên ủng hộ. Bởi lẽ, so với các nước trong khu vực, nhiều ngân hàng thương mại Việt Nam vẫn chỉ ở quy mô nhỏ, thực hiện các nghiệp vụ đơn giản mang tính truyền thống. Về lý thuyết, sự hợp nhất mang tính tự nguyện trong kịch bản giả định của một vài ngân hàng nên được ủng hộ, khi giúp tiết kiệm nguồn lực xã hội, cũng như hứa hẹn mang lại dịch vụ tốt hơn cho khách hàng.
Nhưng vấn đề không đơn giản như các lý giải trên phương diện lý thuyết. Quy định hiện hành không cho phép một NĐT nắm cổ phần chi phối tại nhiều ngân hàng. Trong thực tế, khó có thể tin quy định này không bị vượt qua bằng cách này hay cách khác, bằng việc sở hữu chéo cổ
phần của các ông chủ nhà băng công khai hay giấu mặt. Với các ồn ào diễn ra xung quanh Sacombank, chân dung một số ông chủ nhà băng ngân hàng đã dần lộ diện.
Về logic, sự đi xuống không thể đoán biết của TTCK vài năm qua tạo cơ hội cho nhóm NĐT này nắm trong tay một tỷ lệ cổ phần Sacombank đủ lớn, dù có thể mục tiêu ban đầu chỉ là đầu tư tài chính. Nhưng với mức giá cổ phiếu khá cao trước đây, cộng với gánh nặng lãi suất thời gian qua, giá vốn đầu tư thực tế là khá cao.
Với kịch bản lãi suất cho vay năm 2012 duy trì ở mức 17 - 22%, chắc chắn nhóm NĐT này đang gặp áp lực không nhỏ khi đã bỏ ra hàng ngàn tỷ đồng. Các ông chủ nhà băng này thừa hiểu, cổ tức một ngân hàng trung bình trong vài năm tới chỉ có thể duy trì ở mức 10 - 12%/năm.
Với mức giá vốn cao, tối đa các NĐT này chỉ có thể hưởng lợi tức 5 - 6%, trong khi cũng số tiền này có thể dùng để kinh doanh và thu về ngay lãi suất trên 20%/năm. Nhóm NĐT này không phải là các tay mơ về kinh doanh, nên không thể không nhìn thấy vấn đề. Một điều đáng quan tâm khác, các ông chủ nhà băng này tại sao “tín nhiệm” cổ phiếu của đối thủ cạnh tranh, thay vì cổ phiếu của chính ngân hàng mình đang gây dựng?
Câu hỏi và bài toán kinh doanh phiêu lưu trên trở nên dễ hiểu nếu động cơ được cắt nghĩa bằng M&A, nhất là thương vụ có sự tham gia của nhiều ông chủ nhà băng. Giả định này có lý, vì có lúc giá cổ phiếu Sacombank giảm xuống sát mệnh giá, dù Sacombank là một ngân hàng bán lẻ hàng đầu với 10.000 nhân viên, mạng lưới rộng lớn với hàng triệu khách hàng. Thay vì phát triển một ngân hàng nhỏ, hòa hợp với Sacombank cũng là một kế hoạch không tồi.
Tuy nhiên, thực tế thì giả định này khó đứng vững, vì các ngân hàng Việt Nam hiện nay cung cấp các dịch vụ đơn giản. Sự sáp nhập của các ngân hàng có chiến lược phát triển giống nhau hay có phân khúc khách hàng tương đồng e rằng không tạo ra sức mạnh hay tạo ra giá trị gia tăng, nhất là khi kế hoạch được xây dựng vội vã, mục tiêu chưa rõ ràng. Sự chồng chéo về mạng lưới, hệ thống thậm chí có thể kéo hiệu quả hoạt động thụt lùi.
Trên TTCK Việt Nam thời gian qua, hoạt động M&A dù diễn ra với sắc thái đa dạng, nhưng mang đều một nét nét tương đồng: quyết tâm sở hữu một tỷ lệ cổ phần đủ lớn bao giờ cũng hướng tới mục tiêu chuyển giao quyền lãnh đạo. Vậy nên, lý giải thế nào về động cơ thay thế HĐQT Sacombank từ nhóm các cổ đông lớn?
Một số ý kiến nghi ngờ kịch bản Sacombank là đối tượng bị săn đuổi sau một loạt yếu tố hội tụ tự nhiên: sự bất mãn và ly khai đồng loạt trong một thời gian ngắn của cổ đông chiến lược lâu năm; một số khiếm khuyết nhất định trong hoạt động quản trị của một số thành viên HĐQT, một lượng cổ phần Sacombank lớn nằm trong tay các ông chủ nhà băng.
Những yếu tố ngẫu nhiên dẫn tới cuộc “tấn công” được dẫn dắt bởi động cơ dàn xếp các bài toán tài chính của một nhóm NĐT phía sau: cổ phiếu ngân hàng suy cho cùng có khả năng “tạo tiền” nhanh nhất nếu tập hợp một số lượng đủ lớn để chi phối hoạt động điều hành.
Sự đổi chủ của các ngân hàng nên được xem là bình thường, nếu mang lại sự phát triển, lớn mạnh và lợi ích cho tất cả các bên liên quan. Tuy nhiên, ngân hàng là lĩnh vực đặc thù, việc chuyển giao quyền kiểm soát không đơn giản là sự thay thế lãnh đạo, mà còn phải xem xét đến quyền lợi của các cổ đông nhỏ, tính an toàn và hoạt động bền vững của cả hệ thống.