Khi phân tích kh n ng mua công ty B, c n thi t ph i xác đ nh li u có nh ng l i ích kinh t thu đ c t giao d ch hay không. Do đó câu h i đ t ra là giá tr c a công ty sau khi k t h p có l n h n khi hai công ty ho t đ ng riêng l hay không.
ng trên g c đ tài chính, ph n thu đ c t giao d ch M&A là: Gain = PV(AB) − [PV(A) + PV(B)] ( 1.3)
K ti p ta xem xét đ n y u t chi phí c a giao d ch M&A. Chi phí giao d ch s ph thu c vào ph ng cách tài tr c a công ty cho giao d ch b ng ti n m t, b ng c phi u ho c k t h p c hai.
(a) Tr ng h p tr b ng ti n m t (công ty dùng qu d tr ti n m t ho c đi vay đ tài tr cho giao d ch) chi phí giao d ch s là:
Cost = P (cash price) – PV(B) (1.4)
Công th c (1.4) cho th y chi phí (cost) đây là s chênh l ch gi a s ti n ph i tr P (cash price) v i hi n giá c a công ty B. Trong giao d ch M&A có s khác bi t v giá khi mua c ph n riêng l và giá mua c ph n đ ti p nh n quy n s h u, ho c đi u hành ki m soát công ty, và đ c g i là ph n bù ki m soát (premium for control). Ph n bù này là t l chênh l ch gi a giá c phi u v i giá tr th c c a công ty m c tiêu và nó thay đ i tùy thu c vào đi u ki n th tr ng.
K t qu thu n c a ph n bù ki m soát này s làm gi m tài s n c a c đông c a công ty mua t vi c ti p nh n quy n s h u công ty m c tiêu tr c khi nh n đ c nh ng l i ích mà M&A đem l i. L i ích, NAM hay NPV c a giao d ch đ c đo l ng b ng chênh l ch gi a ph n thu đ c (gain) và chi phí (cost) c a giao d ch (gain – cost).
Tiêu chu n quy t đ nh ti n hành giao d ch M&A n u: NPV = Gain – Cost > 0 (1.5) Hay công th c 1.5 đ c vi t l i nh sau:
NPV = PV(AB) − [PV(A) + PV(B)] − [cash paid − PV(B)] > 0 (1.6) Rõ ràng công th c (1.6) cho th y chi phí giao d ch s nh h ng đ n NPV ho c NAM, khi cash price quá cao s l y m t ph n l i ích thu đ c t giao d ch.
Khi M&A đ c tài tr b ng ti n, chi phí (cost) c a M&A đ n gi n là ph n tr thêm c a công ty mua ph i tr cao h n giá tr c a công ty m c tiêu khi
đ ng riêng l , và đó chính là ph n chênh l ch gi a s ti n đ ngh và hi n giá c a công ty m c tiêu khi đ ng riêng l .
R c r i n y sinh trong nh ng tr ng h p khi c đông c a công ty m c tiêu l ng tr c đ c ph n nào v giao d ch. Lúc đó giá th tr ng c a công ty m c tiêu không ph n ánh chính xác giá tr c a công ty. ây là nh ng tr ng h p c n thi t đi u ch nh l i công th c (1.4 ) nh sau:
Cost = (Cash paid − MVB) + [MVB− PV(B)] (1.7) - MVB là giá th tr ng công ty B
- PV(B) là hi n giá hay giá tr th c c a công ty B
Công ty A s không th c hi n M&A n u chi phí (cost) l n h n ph n thu đ c (gain). Trong th c t , công ty A s có m t danh sách giá (price range) đ ngh đ i v i m t ho c m t nhóm c đông. Và ph thu c vào s c m nh th ng l ng giá (bargaining power) c a hai công ty.
(b) Tr ng h p tr b ng c phi u
S ph c t p h n khi tính chi phí (cost) trong tr ng h p công ty đ ngh tr b ng c phi u vì s ph thu c vào t l s c phi u trong t ng giá mua bán và ph n ng c a th tr ng đ i v i giao d ch.Ví d sau minh h a đi u này.
Công ty A mua công ty B b ng c phi u
Công ty A (Acquirer) Công ty B (Target)
Giá c phi u 6,5 USD 10 USD
S l ng c phi u l u hành 10.000.000 600.000
Giá th tr ng công ty 65tr USD 6tr USD
Gi s công ty A phát hành m i 1,5 tri u c phi u đ mua công ty B. D a vào công th c (1.7) ta có chi phí hi n t i là:
Cost = 1,5tr c phi u x 6,5 USD – 6tr USD = 3,75tr USD
Tuy nhiên giá c phi u 6,5USD c a công ty A là giá c phi u c a công ty tr c khi ti n hành sáp nh p, không ph i giá sau khi công cu c mua bán hoàn t t. C phi u s có giá tr nh th nào còn tùy thu c vào l i ích thu đ c t sáp nh p. Gi s v i hi u qu đem l i c a M&A, công ty ti t ki m đ c chi phí ho t đ ng công ty là 8 tri u USD.
T công th c (1.3) ta có:
Gain = PV(AB) − [PV(A) + PV(B)]
Gain = 79tr USD − (65tr USD + 6tr USD) = 8tr USD
Giá c phi u c a công ty mua s ph n ng l i đ i v i s k t h p này. Chúng ta có th tính giá tr c phi u s nh th nào c a công ty sau khi sáp nh p nh sau. Sau khi sáp nh p s l ng c phi u đang l u hành là 11.500.000 c phi u.
Giá c phi u m i s là
P(AB) = 79tr USD /11,5tr c phi u = 6,87 USD/ c phi u Chi phí th c s là:
Cost = (1,5tr c phi u × 6,87 USD) − 6tr USD = 4,31tr USD
Chúng ta c ng có th tính b ng cách xem xét ph n c đông c a công ty m c tiêu nh n đ c trong công ty m i. Trong ví d trên là 1,5 tri u c phi u hay 13% t ng s c phi u c a công ty sau khi sáp nh p, ph n nh n đ c c a h là 0.13 x 79tr UD – 6tr USD = 4,31tr USD.
Ta có công th c Cost = PV(AB) − PV(B) (1.8)
S l a ch n ph ng cách tài tr s nh h ng đ n chi phí giao d ch. Tài tr b ng ti n m t thì chi phí giao d ch không b tác đ ng b i l i ích ti m n ng gia t ng c a công ty sau khi k t h p. Trong khi đó tài tr b ng c phi u thì chi phí
giao d ch s b nh h ng b i giá c phi u c a công ty sau khi k t h p. N u m t t l c phi u tài tr càng l n thì chi phí càng cao.
1.2.4 Các ph ng pháp đnh giá doanh nghi p th ng đ c áp d ng trong giao d ch M&A