K T LU NCH N GI
2.1.4ánh giá ho tđ ng M&A ti Vi tNam
Cùng v i s h i nh p nhanh chóng c a n n kinh t Vi t Nam v i kinh t th gi i và nghiên c u th c ti n ho t đ ng M&A t i Vi t Nam thì s phát tri n, nhu c u mua bán và sáp nh p doanh nghi p (M&A) ngày càng gia t ng.
Khi ho t đ ng M&A t i các n c trên th gi i đã phát tri n m nh thì t i Vi t Nam ho t đ ng này v n còn r t s khai, và ch a đ ng nhi u h a h n c h i đ u t cho các t ch c, cá nhân trong n c và n c ngoài.
Tuy nhiên, th tr ng M&A c a Vi t Nam m i ch có ch a đ y 10 n m đ làm quen v i các khái ni m qu n tr công ty theo các thông l ph bi n c a qu c t (t sau n m 2000, thông qua vi c th c thi Lu t Doanh nghi p 1999). Do đó, các khái ni m v góp v n, chuy n nh ng ph n v n góp, mua bán, sáp nh p, chia tách, gi i th công ty, và các v n đ k thu t nh chuy n nh ng c ph n, thanh toán, x lý quy n l i c đông, thu , n , th ng hi u, th c hi n quy n ch s h u trong qu n tr công ty nhìn t ng th v n còn r t m i m đ i v i các doanh nghi p c ph n hóa và t nhân. a s doanh nghi p trong n c v n ch a có nhi u thông tin, hi u bi t v các đi u ki n, th t c sáp nh p và mua bán doanh nghi p.
Nghiên c u và gi i thi u các khái ni m và kinh nghi m th c ti n qu c t v M&A vào Vi t Nam có ý ngh a c p thi t nh m góp ph n t ng c ng kh n ng c nh tranh c a các doanh nghi p trong n c, thích ng v i nh ng đ i thay nhanh chóng t áp l c h i nh p T ch c Th ng m i th gi i (WTO) đ t ra và đ c bi t trong th i k kinh t suy thoái hi n nay.
Bên c nh, nhi u l i ích mà M&A đem l i thì r i ro t ho tđ ng này c ng r t l n. B i vì m t giao d ch M&A liên quan đ n nhi u l nh v c nh tài chính, pháp lý, nhân s , trình đ hi u bi t…Th c ti n ho t đ ng M&A trong th i gian qua đã cho th y còn nhi u h n ch , y u kém t n t i và đi u này làm c n tr , gây tr ng i cho th tr ng M&A phát tri n và nhi u r i ro cho các doanh nghi p tham gia. Các nh c đi m th hi n các khía c nh sau:
a. H th ng pháp lu t (ph l c 6 – trích l c các v n b n pháp lu t chi ph i M&A t i Vi t Nam).
- Hi n nay ch a có m t quy đ nh hay ngh đ nh riêng v M&A. Ho t đ ng M&A v n còn đang đ c quy đ nh r i r c, r i rác các lu t và v n b n quy ph m pháp lu t khác nhau, ch a có các quy đ nh pháp lý đ y đ và rõ ràng, h n n a ch mang tính s l c, ch a có nh ng h th ng chi ti t và quy trình c th đ th c hi n ti n trình này. i u này làm cho các ch th tham gia ho t đ ng M&A g p khó kh n trong vi c th c hi n, t l thành công không cao, r i ro l n, đ ng th i làm cho các c quan qu n ký khó ki m soát các ho t đ ng M&A.
Ch ng h n, hãng bánh k o Hàn Qu c Lotte đã th c hi n m t v mua bán, sáp nh p (M&A) đình đám t i Vi t Nam khi tuyên b n m gi t i h n 30% c ph n c a công ty c ph n bánh k o Biên Hòa Bibica. Theo th a thu n, Bibica s nh p kh u và phân ph i s n ph m c a Lotte t i h th ng c a mình t i Vi t Nam.
ây là đi m đáng chú ý nh t b i m ng l i phân ph i c a Bibica lên đ n g n 20.000 c a hàng, chi m 10% th ph n bánh k o Vi t Nam.
Nh v y, nhi u chuyên gia lo ng i, Lotte – v i ti m l c và kinh nghi m v t tr i – có th phát tri n thành nhà kinh doanh l n nh t trong ngành này.
V i s c ph n n m gi kho ng 30% c a Bibica, qua th ng v trên, Lotte đã ch n đ c con đ ng ng n nh t và ít r i ro nh t đ thâm nh p th tr ng phân ph i Vi t Nam. Nh ng ng i trong ngành c tính, Bibica đang chi m kho ng 10% th ph n bánh k o Vi t Nam. Theo cam k t WTO, Vi t Nam ch cho phép các doanh nghi p 100% v n n c ngoài đ c quy n phân ph i trong gi i h n m m t c s phân ph i sau ngày 1.1.2009. Cu c M&A c a Lotte và Bibica rõ ràng đã đ t ra v n đ là khung pháp lý nào cho các tr ng h p nhà đ u t n c ngoài mua l i doanh nghi p Vi t Nam có h n m t c s phân ph i?
- M c dù các c s pháp lý c b n nh t v M&A đã đ c ban hành r i rác các lu t u t , Doanh nghi p, C nh tranh, Ch ng khoán... nh ng các quy đ nh t i các v n b n này v riêng lnh v c M&A v n còn “ch a c th và toàn di n”. M t ví d khác, theo đi u 153 c a lu t Doanh nghi p, các công ty nh n sáp nh p có th ph n 30 – 50% ph i thông báo cho c quan qu n lý c nh tranh, và c quan đ ng ký kinh doanh yêu c u doanh nghi p ph i có v n b n t C c c nh tranh xác nh n doanh nghi p có th ph n d i 30%. Tiêu chí này là thi u đ nh l ng và gây khó kh n cho các doanh nghi p. H ph i m t chi phí khá l n đ nghiên c u th ph n, xem có ph i thông báo cho c c C nh tranh hay không tr c khi ti n hành ho t đ ng M&A.
- Các quy đ nh c a lu t Vi t Nam đ i v i c đông chi n l c còn nhi u h n ch và b t h p lý và không có nhi u chính sách u đãi h n so v i c đông
thi u s . i u này s gây tr ng i và khó kh n cho các nhà đ u t . Ch ng h n nh : Lu t quy đ nh nhà đ u t chi n l c không đ c mua giá th p h n m c đ u giá thành công, d n ch ng hi n nay Vietcombank không th tìm đ c đ i tác khi giá đ u bình quân thành công là đ n 107.000 đ ng/c phi u, trong khi đó giá hi n nay trên sàn TPHCM, c phi u c a Vietcombank giao d ch hi n nay ch còn kho ng 46,000 - 47,000 đ ng/c phi u. H n n a, th i h n chuy n nh ng c ph n c a c đông chi n l c là 5 n m đã gây ra các khó kh n cho nhà đ u t n c ngoài khi mu n tái c u trúc danh m c. ó c ng chính là nguyên do khi n nhi u nhà đ u t n c ngoài dè d t trong vi c ch n l a đ u t .
- Ngoài ra, khuôn kh pháp lý ch a rõ ràng, n m r i rác t i nhi u v n b n và trong nhi u tr ng h p xung đ t nhau đã làm các c quan qu n lý c Trung ng và đ a ph ng r t khó kh n trong vi c áp d ng lu t pháp. Ví d , các ho t đ ng M&A liên quan t i các doanh nghi p đã niêm y t thì do y ban Ch ng khoán Nhà n c qu n lý, liên quan t i đ u t tr c ti p n c ngoài thì thu c th m quy n c a b K ho ch và đ u t . Thêm vào đó, các c quan nhà n c c ng còn ch a th ng nh t đ nh ngh a M&A là đ u t tr c ti p hay gián ti p, đi u ki n nào đ chuy n hoá t đ u t gián ti p thành đ u t tr c ti p và ng c l i.
b. Hình th c M&A còn s khai
Hi n nay m t s v M&A đ c công b trên thông tin đ i chúng ch y u là mua bán doanh nghi p (t ng ph n ho c m t ph n); h u nh ch a có tr ng h p h p nh t. M t khác, trình đ qu n lý Vi t Nam ch a th đáp ng đ c m c đ h p tác cao mà các v h p nh t đòi h i, mà th c ch t ch nghiêng v đ u t tài chính.
Th c t , có nhi u công ty mu n mua và mu n bán nh ng l i thi u nh ng ki n th c c b n v M&A; xác đ nh giá tr c a doanh nghi p, lo l ng sau khi th c hi n M&A doanh nghi p không đ c nh mong mu n; không th tìm đ c đ i tác phù h p…Bên c nh đó, nhi u công ty t nhân c a Vi t Nam có đ i ng lãnh đ o thi u n ng l c, nh ng công ty l n thì đ u t quá dàn tr i, thông tin c ng thi u minh b ch và ch m tr s ti p t c là rào c n c a ti n trình M&A trong th i gian t i.
M c dù Vi t Nam, m t s trang web mua bán doanh nghi p (muabancongty.com c a Công ty TigerInvest và muabandoanhnghiep.com c a IDJ) đ c l p ra và đ c coi là n i giao d ch c a th tr ng M&A. Nh ng th c t trên th gi i, ho t đ ng M&A không di n ra trên nh ng trang web mang tính ch t rao v t nh v y mà chúng đ c th c hi n qua nh ng tác nghi p mang tính chuyên nghi p cao, trong các phòng h p kín. T i M , ho t đ ng M&A th ng di n ra v i s tham gia c a các công ty t v n chuyên nghi p nh Citi; Morgan Stanley; Merill Lynch…
d. Thi u các công ty t v n, môi gi i, trung gian v M&A
Thông tin là nhân t quan tr ng trong các ho t đ ng giao d ch, tuy nhiên Vi t Nam các doanh nghi p th ng e ng i cung c p thông tin; thi u t ch c trung gian đ ng ra gi a bên bán và bên mua.
Hi n nay, tuy có nhi u công ty ch ng khoán, t v n tài chính, công ty ki m toán đ ng ra làm môi gi i trong giao d ch M&A; nh ng do h n ch v nhân s , tính chuyên nghi p; c s d li u thông tin,… và h th ng pháp lu t còn b t c p nên xác su t thành công c a các th ng v ch a cao, và giá tr M&A v n còn th p; ch a th t s tr thành trung gian thi t l p m t th tr ng gi a bên bán và bên mua.
Chúng ta đã t ng “s c” khi nghe tin doanh nghi p c ph n Doanh nghi p tr ng Nai (Dona Corp) đã mua l i doanh nghi p có v n đ u t n c ngoài Cheerfield Vina v i giá ch ... 1 đô la M . Tuy nhiên sau đó, Dona Corp đã g p r c r i khi ng i ký k t h p đ ng mua bán không đ c s y quy n c a các ch đ u t n c ngoài. Hay nh v mua bán m t hãng kem khá n i ti ng đã g p tr c tr c ch vì h p đ ng mua bán đã không quy đ nh v quy n s h u trí tu c a các hình nh… trên khuôn kem. Ho c nh ng v ki n liên quan đ n mua bán doanh nghi p mà r t lâu sau khi hai bên ký k t h p đ ng, ch t có ng i gõ c a doanh nghi p và yêu c u doanh nghi p tr nh ng kho n n đã có t tr c khi mua bán.
Và tr ng h p Bông B ch Tuy t có th không ph i là tr ng h p cu i cùng v gian l n thông tin tài chính, mà có th còn s th hi n nh ng hình th c khác nhau trong t ng lai.
2.2 VÍ D I N HÌNH V CHI N L C PHÁT TRI N CÔNG TY THÀNH CÔNG THÔNG QUA M&A C A CÔNG TY C PH N KINH