6. Kết cấu đề tài:
3.1.1.1. Tình huống:
A, B và C quyết định thành lập công ty TNHH Z, ngành nghề kinh doanh xuất nhập khẩu và xúc tiến xuất khẩu với số vốn Điều lệ là 5 tỷ đồng. Công ty TNHH Z được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vào tháng 08/ 2008. Trong thỏa thuận góp vốn, các thành viên thỏa thuận rằng A góp 1 tỷ đồng bằng tiền mặt ( chiếm 20% vốn Điều lệ của công ty ).
B góp vốn bằng giấy chứng nhận nợ của công ty N ( một đối tác tiềm năng mà các bên dự định sẽ là bạn hàng chủ yếu của công ty TNHH Z và B có mối quan hệ quen biết rất chặt chẽ ), tổng số tiền trong giấy chứng nhận nợ là 2,1 tỷ đồng, được các bên nhất trí định giá là 2 tỷ đồng (chiếm 40% vốn Điều lệ của công ty).
C góp vốn bằng ngôi nhà của mình và được tất cả các thành viên thỏa thuận định giá là 2 tỷ đồng ( chiếm 40% vốn Điều lệ của công ty ) do tin chắc rằng trong thời gian tới con đường trước ngôi nhà đó sẽ được mở rộng, mặc dù nếu theo mặt bằng giá cả hiện tại thì trị giá ngôi nhà chỉ khoảng 1 tỷ đồng.
Trong bản Điều lệ được các thành viên soạn thảo và nhất trí thông qua thì A giữ chức Giám đốc công ty. B giữ chức chủ tịch Hội đồng thành viên. Người đại diện theo pháp luật của công ty là Giám đốc. Các nội dung khác của bản Điều lệ tương tự như luật doanh nghiệp 2005.
Sau hơn một năm hoạt động. Công ty có lãi ròng 800 triệu đồng. Hội đồng thành viên của công ty tiến hành họp và quyết định phân chia số lợi nhuận
46
này cho các thành viên. Tuy nhiên, các thành viên trong công ty không thống nhất được với nhau về thể thức chia, B cho rằng phần vốn góp của C chỉ hợp pháp một nửa vì thực tế ngôi nhà chỉ là 1 tỷ đồng (khi đó các thành viên định giá là 2 tỷ đồng). C không đồng ý và phản bác rằng phần vốn góp của B bằng giấy nhận nợ trong công ty là không hợp pháp. Còn A cho rằng phần vốn góp của C chỉ được chia trên tổng số vốn thực góp là 1 tỷ đồng, phần vốn góp của B bằng giấy nhận nợ trong công ty không hợp pháp.
A nộp đơn ra Tòa kiện đòi phần lợi nhuận mà A cho rằng mình đáng được hưởng là 50% trên số lợi nhuận là 800 triệu đồng. Căn cứ mà A đưa ra là do phần vốn góp của B không hợp pháp, phần vốn góp của C chỉ hợp pháp một nửa. Việc góp vốn bằng giấy nhận nợ của B là không phù hợp với các quy định của pháp luật. B chỉ được chia lợi nhuận khi đã bồi thường cho công ty TNHH Z số nợ còn tồn đọng ( trong khoản 2,1 tỷ đồng nợ ) của công ty N, và hiện giờ công ty N đang tiến hành các thủ tục phá sản doanh nghiệp và hầu như công ty TNHH Z không có khả năng để đòi lại số nợ còn lại đó. Ngoài ra, trong đơn kiện của A còn cho rằng việc định giá ngôi nhà là tài sản của C không đúng với giá trị trên thực tế. Do vậy, vốn góp của C thực ra chỉ là 1 tỷ đồng tại thời điểm góp vốn. Trong đơn trình bày với Tòa, B cho rằng C chỉ được hưởng phần lợi nhuận trên 1 tỷ đồng vốn thực tế mà C đã góp. Còn việc góp vốn bằng giấy nhận nợ của mình là hoàn toàn hợp pháp và điều đó được các bên nhất trí thỏa thuận. Tòa kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố X thụ lý hồ sơ.
Các vấn đề đặt ra qua tình huống trên:
Việc góp vốn bằng giấy nhận nợ có hợp pháp không ? Vấn đề định giá tài sản góp vốn như thế nào ? Những vấn đề đặt ra khi không đòi được nợ ? lợi nhuận có được.
Việc các bên dự tính giá cả tài sản tăng để định giá tài sản cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn có phù hợp không ? lợi nhuận có được.