CHƯƠNG 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ QUẢN TRỊ RỦI RO NGÂN HÀNG
1.1. TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
1.1.3. Học thuyết liên quan tới quản trị công ty
Nền tảng lý thuyết cho hầu hết các khuôn khổ hiện hành của QTCT đến từ các tác phẩm kinh điển của Berle & Means (1932) trong đó mô tả các vấn đề đại diện trong các công ty hiện đại là một trong những phát sinh từ sự phân chia quyền sở hữu và kiểm soát. Berle & Means (1932) nghiên cứu về thị trường chứng khoán Mỹ. Họ cho rằng các xung đột lợi ích và các thông tin bất đối xứng giữa các cổ đông và các nhà quản lý là những lý do mà làm cho cổ đông phải chịu chi phí đại diện cao. Lời khuyên của họ là tăng cường cấu trúc pháp lý và quản trị để tránh các nhà quản lý theo đuổi lợi ích riêng của họ và bỏ qua quyền lợi của cổ đông.
Do đặc điểm của Quản trị công ty được đặt trên cơ sở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp, vấn đề xung đột lợi ích khá gay gắt.
Các vấn đề xung đột này được giải thích rõ ràng trong học thuyết đại diện bởi Jensen và Meckling (1976). Jensen và Meckling (1976) định nghĩa mối quan hệ đại diện như một bên hợp đồng (chủ sở hữu) với các bên khác (người quản lý) để thực hiện dịch vụ cho họ. Sự tồn tại của các vấn đề đại diện là bởi vì các nhà quản lý sẽ không hành động vì lợi ích tốt nhất của các cổ đông trong ưu tiên để đạt được một lợi ích cá nhân. Tuy nhiên, các cổ đông có thể bảo vệ lợi ích riêng của họ bằng cách phát sinh chi phí giám sát để đảm bảo rằng các nhà quản lý sẽ không có những hành động nhất định sẽ gây tổn hại cho tài sản của họ. Jensen (1986) cũng nhấn mạnh xung đột lợi ích giữa các cổ đông và các nhà quản lý là rất quan trọng trong các công ty có lưu lượng lớn tiền mặt tự do. Hơn nữa, Denis (2001) cho rằng cuộc xung đột giữa các nhà quản lý và các cổ đông là do lo ngại rủi ro quản lý. Cổ đông luôn luôn muốn đa dạng hóa dự án đầu tư để giảm nguy cơ đầu tư của họ. Tuy nhiên, thu nhập lớn của nhà quản lý là tiền thưởng, mà điều này phụ thuộc vào lợi nhuận của các công ty.
Vì vậy, đối với dự án đầu tư như nhau, mức độ rủi ro mà các cổ đông và các nhà quản lý có thể gánh chịu là khá khác nhau. Quản lý có thể không muốn chịu rủi ro sẽ dẫn đến mất đi một số cơ hội đầu tư tốt, vì vậy xuất hiện những xung đột lợi ích giữa các cổ đông và quản lý. Vì vậy mà nhà quản lý luôn ưu tiên đặt lợi ích của mình lên hàng đầu, có khi đi ngược lại với lợi ích của nhà đầu tư.
Các nhà quản lý có thể chiếm đoạt tài sản cổ đông bằng cách tiếp tục ở lại vị trí điều hành ngay cả khi họ không đủ thẩm quyền hoặc không đủ trình độ để điều hành công ty. Tước đoạt quản lý nguồn vốn có nhiều hình thức phức tạp hơn là chiếm lấy dòng tiền ra, chẳng hạn như sự định giá chuyển nhượng trong nội bộ công ty (Shleifer và Vishny, 1997). Ngoài ra, tước đoạt quyền sở hữu quản lý cũng có thể mang hình thức của sự chuyển hướng các cơ hội của các công ty, cài các thành viên gia đình có thể không đủ tiêu chuẩn ở các vị trí quản lý chủ chốt, hoặc trả bổng lộc quá cao giám đốc điều hành, sử dụng lợi nhuận của công ty để hưởng lợi bản thân chứ không phải trả lại tiền cho các nhà đầu tư (La Porta et al., 2000).
Kết quả là người chủ sở hữu không giành được toàn toàn bộ khoản lợi từ các hoạt động nâng cao lợi nhuận của công ty mình, nhưng họ phải gánh chịu toàn bộ chi phí cho những họat động này. Điều này sẽ tạo ra ba loại chi phí tác nhân: (i) các chi phí phân tán (tức là các cán bộ quản lý không tối đa hóa của cải của các cổ đông); (ii) các chi phí giám sát (các cổ đông phải xây dựng và thực hiện những cơ cấu kiểm soát), bao gồm cả các chi phí thay thế;
và (iii) các chi phí khuyến khích (chi phí phát sinh khi công chúng đầu tư phải trả tiền thưởng để khích lệ các cán bộ quản lý).
Vai trò cốt lõi của một hệ thống Quản trị công ty là phải giảm thiểu tổng chi phí tác nhân, từ đó tối đa hóa giá trị của công ty cho các cổ đông.
Để giảm thấp mâu thuẫn đại diện, người chủ sở hữu chấp nhận bỏ ra chi phí
đại diện, như các khoản chi để giám sát hoạt động (hoạt động kiểm toán), chi để cấu trúc lại tổ chức nhằm hạn chế các hành vi không mong muốn, và các chi phí cơ hội khi các cổ đông áp đặt các giới hạn cho ban quản lý.
Tuy nhiên vẫn có cách rất không thực tế đơn giản nhất để giải quyết những vấn đề đại diện là để loại bỏ sự tách biệt giữa quyền sở hữu và kiểm soát trong một công ty. Tuy nhiên, sự tách biệt quyền sở hữu và kiểm soát là lợi ích của các công ty như nó đại diện cho phản ứng cạnh tranh tối ưu để hình thành cơ cấu sở hữu của công ty. Denis (2001) cho biết, sử dụng hợp đồng hoặc giám sát trực tiếp bởi các cổ đông có thể làm giảm xung đột lợi ích giữa các cổ đông và các nhà quản lý. Sau đó, các nhà quản lý có thể theo đuổi lợi ích riêng của họ cùng một lúc mà không vi phạm quyền lợi của cổ đông.
b. Lý thuyết các bên liên quan (Stakeholder Theory)
Lý thuyết đại diện chỉ cho thấy mối quan hệ giữa nhà quản lý và các cổ đông; trong đó các nhà quản lý có mục tiêu duy nhất là tối đa hóa giá trị của các cổ đông. Trong khi lý thuyết các bên liên quan lại cho rằng quan điểm này là quá hẹp vì hành động của người quản lý có ảnh hưởng tới các bên liên quan khác chứ không chỉ cổ đông.
Nguồn gốc của lý thuyết các bên liên quan được bắt nguồn từ Freeman (1994), người xác định các bên liên quan như "bất kỳ nhóm hoặc cá nhân có thể ảnh hưởng, hoặc bị ảnh hưởng bởi việc đạt được các mục đích của công ty".
Các bên liên quan là những người có cổ phần hoặc quyền khiếu nại trong một số khía cạnh của sản phẩm của một công ty, hoạt động, thị trường, ngành công nghiệp và kết quả. Các bên liên quan có thể ảnh hưởng và bị ảnh hưởng bởi các doanh nghiệp. Các bên liên quan được phân loại vào hai loại:
(1) các bên liên quan chính: Những người có liên quan tiếp tục là cần thiết cho sự tồn tại của một công ty nhân viên, khách hàng, nhà đầu tư, các chính
phủ và cộng đồng. (2) các bên liên quan thứ cấp: là không cần thiết để phương tiện truyền thông của một công ty tồn tại, hiệp hội thương mại, và các nhóm lợi ích đặc biệt.
Theo cách khác, các bên liên quan có ảnh hưởng nhất tới QTCT có thể chia thành 2 loại chính: nội bộ và bên ngoài. Các các bên liên quan bên ngoài chủ yếu bao gồm cổ đông, người vay nợ, các chủ nợ thương mại, các nhà cung cấp, khách hàng và cơ quan quản lý. Các đối tác nội bộ bao gồm HĐQT, Ban giám đốc, giám đốc điều hành và nhân viên. Tất cả các bên tham gia vào quá trình giám sát hoạt động của doanh nghiệp một cách trực tiếp hoặc gián tiếp nhưng ở các cấp độ khác nhau của mối quan tâm với các mục tiêu khác nhau. Tuy nhiên, ba bên tham gia trực tiếp và đóng vai trò trung tâm trong việc quản lý công ty, đảm bảo tất cả các mục tiêu kinh doanh thu được và sự giàu có của cổ đông được tối đa là: cổ đông, hội đồng quản trị và giám đốc điều hành hoặc ban điều hành. Trong đó, hội đồng quản trị phục vụ như là trọng tài trong giải quyết xung đột lợi ích của các bên liên quan và mang lại sự gắn kết cần thiết cho việc đạt được các mục tiêu tổ chức (Donaldson và Preston, 1995).
Lý thuyết các bên liên quan có thể được định nghĩa là bất kỳ nhóm hoặc cá nhân có thể ảnh hưởng hoặc bị ảnh hưởng bởi việc đạt được các mục tiêu của tổ chức. Trọng tâm của lý thuyết các bên liên quan được nêu trong hai câu hỏi cốt lõi xây dựng bởi Freeman (1994). Câu hỏi đầu tiên là mục đích của công ty là gì? Điều này khuyến khích các nhà quản lý của công ty nói lên ý nghĩa của việc chia sẽ các giá trị mà họ tạo ra và mang lại những gì cốt lõi cho các bên liên quan; thúc đẩy công ty phát triển, tạo ra hiệu quả vượt trội, xác định cả về mục đích và các số liệu tài chính trên thị trường. Thứ hai, lý thuyết các bên liên quan yêu cầu, quản lý các bên liên quan phải có trách nhiệm gì? Điều này thúc đẩy các nhà quản lý nói lên cách họ muốn làm kinh
doanh, đặc biệt, những mối quan hệ mà họ muốn và cần để tạo ra với các bên liên quan phục vụ mục đích của họ.
Trong một số trường hợp các bên liên quan tiếp tục là tham số điển hình thậm chí có cùng một vị trí và khẳng định rằng các cổ đông chắc chắn là một thành phần quan trọng cũng như lợi nhuận là một tính năng quan trọng của bất kỳ hoạt động kinh doanh, các mối quan tâm về lợi nhuận là kết quả chứ không phải là trình điều khiển trong quá trình tạo ra giá trị, Freeman, Wicks và Parmar (2004). Lý thuyết các bên liên quan khẳng định rằng, bất kể có hay không quản lý các bên liên quan dẫn đến cải thiện hiệu suất tài chính, các nhà quản lý nên quản lý kinh doanh vì lợi ích của tất cả các bên liên quan.
Rõ ràng các yêu cầu ràng buộc của các bên liên quan là khá nhiều và phức tạp, điều này đặt gánh nặng lên vai người quản lý mà không có hướng dẫn cụ thể để giải quyết các vấn đề phát sinh từ xung đột lợi ích. Vì vậy Jensen (2001) cho rằng các nhà quản lý nên theo đuổi mục tiêu làm gia tăng giá trị dài hạn của công ty vì điều này sẽ không thể đạt được nếu bỏ qua sự quan tâm đối với các bên liên quan. Theo ông, hoạt động của một tổ chức không chỉ được đo bằng lợi nhuận cho các bên liên quan mà còn là việc quản lý thông tin trong tổ chức có sự tham khảo đặc biệt để truyền thông theo chiều dọc, mối quan hệ giữa các cá nhân trong tổ chức và môi trường làm việc.
c.Lý thuyết trách nhiệm quản lý (stewardship theory)
Một quan điểm trái ngược với quan điểm các bên liên quan về quản trị công ty được đưa ra bởi các nhà tư tưởng khác về chiến lược. Họ cho rằng chỉ vì các bên liên quan có lợi ích trong chiến lược của doanh nghiệp điều đó không có nghĩa là lợi ích các bên liên quan sẽ được coi là mục đích hoạt động của công ty. Ansoff (1987) đã lập luận mạnh mẽ chống lại các phương pháp tiếp cận các bên liên quan, phân biệt giữa "trách nhiệm" của một công ty với một loạt các bên quan tâm và "mục tiêu" của mình, trong đó quản lý hướng
dẫn để thực hiện mục đích của công ty.
Làm cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty, lý thuyết trách nhiệm quản lý cho thấy rằng quản lý và hội đồng quản trị thành viên trong một tổ chức sẽ được thúc đẩy bởi một số lực lượng lớn hơn so với mong muốn cho giá trị cá nhân. Lý thuyết trách nhiệm quản lý có nguồn gốc từ tâm lý học và xã hội học và được định nghĩa bởi Davis, Schoorman & Donaldson (1997) như sau “một người quản lý bảo vệ và tối đa hóa sự giàu có cổ đông thông qua các hoạt động công ty, bởi vì làm như thế lợi ích của người quản lý được tối đa hóa”.
Trong quan điểm này, người quản lý là giám đốc điều hành công ty và các nhà quản lý làm việc cho các cổ đông và bảo vệ và tối đa hóa lợi nhuận cho họ. Không giống như Lý thuyết đại diện, Lý thuyết trách nhiệm quản lý không nhấn mạnh vào quan điểm của chủ nghĩa cá nhân, Donaldson & Davis (1991) nhấn mạnh về vai trò của quản lý hàng đầu, như người quản lý, vai trò của việc liên kết các mục tiêu của họ với tổ chức. Quan điểm lý thuyết trách nhiệm quản lý cho thấy rằng người quản lý hài lòng và chỉ thúc đẩy sự thành công khi tổ chức được thành tựu. Agyris (1973) đã lập luận rằng lý thuyết đại diện nhìn vào một nhân viên hoặc một người như một thực thể kinh tế, trong đó triệt tiêu nguyện vọng của của một cá nhân. Tuy nhiên, lý thuyết trách nhiệm quản lý được công nhận tầm quan trọng của cấu trúc mà trao quyền cho người quản lý và cung cấp quyền tự chủ tối đa được xây dựng trên sự tin tưởng và nhấn mạnh vào vị trí của nhân viên hay giám đốc điều hành để hoạt động tự chủ hơn để tối đa hóa giá trị cổ đông. Lý thuyết trách nhiệm quản lý cũng cho thấy sự thống nhất giữa vai trò của Giám đốc điều hành và chủ tịch để giảm chi phí đại diện có vai trò lớn như những người quản lý trong tổ chức. Thực nghiệm cho thấy lợi nhuận đã được cải thiện bằng cách kết hợp cả hai lý thuyết chứ không phải tách ra, Donaldson và Davis (1991).