1.1. TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY ĐẦU TƢ VÀ KINH DOANH VỐN NHÀ NƯỚC TẠI DOANH NGHIỆP
1.1.2. Mô hình Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước tại doanh nghiệp
1.1.2.1. Chức năng, nhiệm vụ của Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước.
Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước có chức năng thay mặt Nhà nước đầu tư và kinh doanh vốn mà Nhà nước đầu tư tại DN. Để thực hiện chức năng này, Công ty có các nhiệm vụ sau:
- Công ty chịu trách nhiệm trước Nhà nước về việc bảo toàn và phát triển số vốn được giao. Trong quá trình hoạt động, Công ty được bổ sung vốn và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn đã góp đối với Công ty và DN mà Công ty đã đầu tư vốn.
- Công ty lựa chọn và quyết định các lĩnh vực đầu tư, thực hiện giám sát và kiểm tra các hạng mục đầu tư quan trọng, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của DN sử dụng vốn đầu tư của Nhà nước. Trên góc độ vĩ mô, Nhà nước sẽ đưa ra các định hướng về lĩnh vực ngành nghề mà Nhà nước sẽ đầu tư 100% vốn. Công ty sẽ phải căn cứ vào định hướng đầu tư của Nhà nước, đồng thời phải căn cứ vào thị trường để lựa chọn và quyết định đầu tư số vốn Nhà nước vào DN nào đảm bảo việc đầu tư đạt hiệu quả. Đồng thời, dựa vào tỷ lệ sở hữu vốn của Công ty đang nắm giữ tại các DN có vốn đầu tư Nhà nước, Công ty phải thực hiện giám sát và kiểm tra tình hình hoạt động kinh doanh của các Công ty này. Việc giám sát hoạt động kinh doanh là một trong những chức năng của chủ sở hữu, nhằm đảm bảo việc đầu tư và sử dụng vốn của DN đạt hiệu quả cao.
- Công ty thay mặt Nhà nước nắm giữ quyền chủ sở hữu vốn Nhà nước đầu tư tại DN và các nguồn vốn khác của Nhà nước.
- Thông qua việc thực hiện quyền sở hữu vốn để thực hiện việc điều chỉnh lại vốn Nhà nước một cách có hiệu quả, hợp lý, như rút bớt vốn ở những DN mà Nhà nước không cần đầu tư hoặc đầu tư không hiệu quả, đồng thời tăng thêm vốn Nhà nước đầu tư ở các ngành, lĩnh vực quan trọng, có khả năng sinh lời cao và phục vụ yêu cầu chung của quốc kế dân sinh.
- Sử dụng các khoản thu nhập thu được từ việc đầu tư vốn của Nhà nước theo Điều lệ hoạt động và Quy chế tài chính của Công ty được Cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
- Thông qua người đại diện được cử tới DN có vốn góp của Công ty để quản lý vốn Nhà nước tại các DN, nhằm thực hiện bảo toàn vốn và phát triển vốn Nhà nước.
1.1.2.2. Nguồn hình thành vốn của Công ty
Vốn của Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước được hình thành từ 3 nguồn chính sau đây:
+ Nguồn vốn Ngân sách Nhà nước cấp ban đầu khi thành lập công ty để đảm bảo cho Công ty có vốn hoạt động. Trong quá trình hoạt động, khi cần thiết có thể được Nhà nước cấp bổ sung.
+ Vốn Nhà nước giao cho các DNNN hiện đang hoạt động được chuyển sang cho Công ty đầu tư và kinh doanh vốn để thực hiện đầu tư, bao gồm các nguồn vốn sau:
- Vốn Nhà nước hiện có tại các DNNN độc lập thuộc các Bộ, Ngành, địa phương (không bao gồm vốn Nhà nước hiện có tại các DN công ích và DN an ninh quốc phòng).
- Vốn Nhà nước hiện có tại các Công ty đã được cổ phần hoá từ các DNNN độc lập thuộc các Bộ, Ngành, địa phương.
- Vốn Nhà nước tại các công ty TNHH một thành viên được chuyển đổi từ DNNN độc lập thuộc các Bộ, Ngành, địa phương.
+ Nguồn vốn bổ sung từ lợi nhuận mà công ty thu được (cổ tức được chia, lợi nhuận được chia, lợi tức khác...) từ hoạt động đầu tư vốn và các hoạt động kinh doanh khác của Công ty.
Phạm vi hoạt động: Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước có thể sử dụng các nguồn vốn nói trên để đầu tư vào các DN thuộc mọi thành phần kinh tế (trừ các DNNN hoạt động công ích và DNNN an ninh quốc phòng). Cụ thể:
+ Các DNNN có vốn Nhà nước đầu tư như: Công ty cổ phần được cổ phần hóa từ các DNNN độc lập thuộc các Bộ, ngành, địa phương (có vốn Nhà nước không chiếm cổ phần chi phối).
+ Công ty TNHH một thành viên (được chuyển đổi từ các DNNN độc lập thuộc các Bộ, Ngành, địa phương).
+ Các DNNN như: DNNN hoạt động độc lập thuộc các Bộ, Ngành, địa phương, kể cả các Công ty cổ phần từ các DNNN độc lập thuộc các Bộ, Ngành, địa phương có vốn Nhà nước chiếm cổ phần chi phối; các Tổng công ty Nhà nước và các DNNN thành viên Tổng công ty (trong trường hợp đầu tư góp vốn liên doanh, liên kết, hợp tác kinh doanh).
+ Các DN khác (DN các thành phần kinh tế khác) chưa có vốn Nhà nước.
1.1.2.3 Nội dung hoạt động của Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước.
Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước có nhiệm vụ quản lý và đầu tư vốn Nhà nước một cách có hiệu quả vào các DN, quản lý vốn của Nhà nước đầu tư tại các DNNN sau khi thực hiện chuyển đổi sở hữu và thực hiện các nhiệm vụ đầu tư khác mà Nhà nước giao cho.
Như vậy, Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước có chức năng thay mặt Nhà nước thực hiện quyền chủ sở hữu vốn Nhà nước đầu tư tại DN. Công ty có quyền lựa chọn và quyết định các lĩnh vực đầu tư, thực hiện giám sát và kiểm tra tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của DN có vốn đầu tư của Nhà nước thông qua người trực tiếp quản lý phần vốn Nhà nước tại các DN. Công ty sẽ thực hiện việc điều hoà (tăng, giảm) vốn Nhà nước đầu tư tại các DN một cách có hiệu quả,
hợp lý. Công ty còn có chức năng sử dụng các nguồn thu được từ việc đầu tư vốn của Nhà nước để hoạt động và thực hiện các nhiệm vụ của mình. Cụ thể nội dung hoạt động của Công ty như sau:
Hoạt động quản lý và đầu tư vốn
+ Quản lý vốn Nhà nước đang đầu tư tại các DN với mục tiêu nâng cao hiệu quả đầu tư, quản lý và sử dụng vốn Nhà nước tại DN, đồng thời nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh của DN mà Nhà nước đang đầu tư vốn. Nội dung quản lý vốn gồm quản lý kinh doanh (vốn lưu động, vốn cố định) và quản lý nguồn vốn kinh doanh của DN. Để đạt được hiệu quả kinh doanh, trong từng thời kỳ hoạt động của Công ty, nhà quản lý thực hiện tái cơ cấu tài sản và nguồn vốn của Công ty. Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước quản lý vốn Nhà nước hiện có tại các DNNN độc lập và DNNN đã chuyển đổi thuộc các Bộ, Ngành, địa phương (bao gồm các DNNN độc lập thuộc các Bộ, Ngành, địa phương; các công ty đã được cổ phần hoá;
công ty TNHH một thành viên đã được chuyển đổi). Với quyền đại diện chủ sở hữu về vốn của mình, Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước được chủ động thực hiện việc quản lý vốn Nhà nước đang đầu tư tại DN. Công ty thực hiện tái cơ cấu tài chính tại DN như tái cấu trúc tài sản, tái cấu trúc nguồn vốn của Công ty có vốn đầu tư Nhà nước. Bên cạnh đó, công ty chủ động điều chỉnh lại vốn Nhà nước một cách có hiệu quả, hợp lý như rút bớt vốn ở những DNNN không cần đầu tư hoặc đầu tư không có hiệu quả, tăng thêm vốn Nhà nước đầu tư ở các ngành lĩnh vực quan trọng, có khả năng sinh lời. Việc rút bớt hay thoái vốn Nhà nước đầu tư tại DN được thực hiện thông qua bán cổ phần Nhà nước cho các nhà đầu tư khác.
+ Đầu tư là hoạt động bỏ vốn để hình thành tài sản nhằm mục đích sinh lời.
Khi quyết định đầu tư Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước căn cứ vào mức độ sinh lời và rủi ro của khoản đầu tư. Hình thức đầu tư vốn Nhà nước vào DN bao gồm: đầu tư vốn Nhà nước để thành lập DN do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; đầu tư bổ sung vốn điều lệ cho DN do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đang hoạt động; đầu tư bổ sung vốn Nhà nước để tiếp tục duy trì tỷ lệ cổ phần, vốn góp của Nhà nước tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên; đầu tư vốn
Nhà nước để mua lại một phần hoặc toàn bộ DN. Bên cạnh quản lý số vốn Nhà nước đang đầu tư tại DN, Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước được sử dụng số vốn hiện có của mình để đầu tư thành lập các DN mới và đầu tư vào các DN khác (bao gồm DNNN độc lập, DNNN thuộc các Tổng công ty và các DN thuộc các thành phần kinh tế khác) và thực hiện các quyền về chủ sở hữu theo luật định.
+ Thực hiện việc đầu tư vốn vào các lĩnh vực, ngành kinh tế quốc dân theo quyết định của Nhà nước: Trong trường hợp mà Nhà nước cần đầu tư vào một số ngành, lĩnh vực có tầm quan trọng chiến lược hoặc phục vụ mục đích công cộng thì Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước sẽ thực hiện việc đầu tư và quản lý vốn đầu tư đó theo chỉ định của Nhà nước.
+ Ngoài ra, Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước còn có thể tham gia thị trường chứng khoán thông qua các hoạt động: Mua cổ phiếu của các DN cổ phần hoá hay bán lại cổ phiếu ra thị trường chứng khoán; đối với các DN có quy mô nhỏ thuộc diện Nhà nước không cần nắm giữ và không cổ phần hoá được thì tuỳ theo tình hình thực tế, công ty đầu tư và kinh doanh vốn có thể tiến hành mua hoặc bán lại DN để tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh theo phương án của Công ty.
Hoạt động đầu tư tài chính và kinh doanh khác
Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước cũng có thể hoạt động trong lĩnh vực dịch vụ tư vấn về đầu tư tài chính, hợp tác lao động, liên kết hợp tác sản xuất kinh doanh với những DN khác theo luật định.
Hoạt động thu chi và lợi nhuận
Nguồn thu của Công ty đầu tư tài chính Nhà nước từ các nguồn sau:
- Nguồn cổ tức được chia từ DN mà Công ty đầu tư vốn.
- Nguồn thu từ các khoản đầu tư kinh doanh khác và các nguồn thu khác, như thanh lý nhượng bán tài sản...
- Chi phí của Công ty bao gồm các khoản chi cho các hoạt động đầu tư tài chính, hoạt động kinh doanh khác của Công ty theo quy định của pháp luật.
- Lợi nhuận của Công ty bao gồm:
+ Lợi nhuận từ hoạt động đầu tư tài chính.
+ Chênh lệch nguồn thu và chi phí của Công ty về hoạt động kinh doanh khác, hoạt động kinh doanh bất thường, như thanh lý nhượng bán...
- Lợi nhuận của Công ty dùng để đầu tư và phân phối các quỹ theo quy định của Nhà nước.
- Công ty thực hiện các khoản thuế nộp ngân sách theo quy định của pháp luật.
1.1.2.4. Tổ chức bộ máy của Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước.
Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước là một pháp nhân đặc biệt được Chính phủ quyết định thành lập thông thường trực thuộc Chính phú hoặc trực thuộc Bộ Tài chính, đồng thời uỷ quyền cho Bộ Tài chính thực hiện quản lý và đầu tư trực tiếp, thực hiện quyền chủ sở hữu về số vốn Nhà nước đã đầu tư vào DN. Tuỳ theo nhu cầu về vốn, Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định bộ máy tổ chức Công ty theo mô hình có Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát, Ban giám đốc và các Phòng, Ban chức năng.
Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý DN, có toàn quyền nhân danh DN để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của DN không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. HĐQT bao gồm các thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT.
Thành viên HĐQT là người được cổ đông bầu hoặc chỉ định để thay mặt họ quản lý DN. Theo thông lệ quốc tế, thành viên HĐQT được hiểu là một người có ảnh hưởng hết sức quan trọng đến việc ra các quyết định. HĐQT và Ban giám đốc thường tách biệt nhau về vai trò và chức năng.
Tùy thuộc vào tính chất, đặc điểm của các DN mà cơ cấu HĐQT có thể khác nhau. Cơ cấu của HĐQT được đảm bảo sự cân đối giữa số lượng các thành viên tham gia điều hành DN và các thành viên không tham gia điều hành DN. Trên thế giới, một số mô hình cấu trúc HĐQT thường được áp dụng như sau: (i) HĐQT với phần lớn các thành viên tham gia điều hành; (ii) HĐQT với đa số các thành viên không tham gia điều hành; (iii) Hội đồng cố vấn/HĐQT hai cấp.
Một cơ cấu HĐQT phù hợp với DN này nhưng có thể lại không phù hợp với DN khác. Do đó, hầu như không có một mô hình cấu trúc HĐQT hoàn hảo cho mọi DN.
Ban Kiểm soát
Đây là bộ phận do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, có nhiệm vụ giám sát, kiểm tra hoạt động của HĐQT, các thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Công ty nhằm bảo vệ lợi ích của các cổ đông, những người là chủ sở hữu của công ty. Quyền lợi và trách nhiệm của Ban Kiểm soát được quy định cụ thể tại Luật DN và Điều lệ của công ty. Kiểm soát viên có nhiệm vụ và quyền hạn sau đây:
- Kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, các bảng tổng kết năm tài chính của Công ty và triệu tập đại hội cổ đông khi xét thấy cần thiết.
- Trình Đại hội đồng cổ đông khi báo cáo thẩm tra các bảng tổng kết năm tài chính của Công ty.
- Báo cáo về những sự kiện tài chính bất thường xảy ra, về những ưu, khuyết điểm trong quản lý tài chính của HĐQT, Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc) và những người quản lý khác.
- Kiểm soát viên được hưởng thù lao do đại hội đồng cổ đông quyết định và chịu trách nhiệm trước đại hội cổ đông về những sai phạm của mình trong quá trình thực hiện nhiệm vụ gây thiệt hại cho Công ty.
Ban kiểm soát được hình thành nhằm bổ sung một cơ chế giám sát hoạt động của những người có trách nhiệm quản lý Công ty. Ban Kiểm soát do đó phải đảm bảo tính độc lập hoàn toàn với những cán bộ quản lý của Công ty.
Giám đốc (Tổng giám đốc)
Ban Giám đốc của DN chịu trách nhiệm quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày của Công ty. Thành phần của Ban Giám đốc sẽ do các cổ đông sáng lập của Công ty lựa chọn. HĐQT với vai trò đại diện cho các chủ sở hữu Công ty sẽ giám sát hoạt động quản lý của Ban Giám đốc và lãnh đạo của nó (cụ thể là Tổng giám đốc/Giám đốc điều hành). Ban Giám đốc đóng vai trò quan trọng trong việc quản trị DN. Trách nhiệm của Ban Giám đốc là thực hiện chiến lược tổ chức,
xây dựng chính sách tổng thể, bổ nhiệm, giám sát và trả lương thưởng cho các cán bộ quản lý cấp cao và báo cáo hoạt động của DN cho các chủ sở hữu và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Tùy thuộc vào yêu cầu quản trị DN, các DN khác nhau có thể có Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Giám đốc/Tổng giám đốc điều hành DN theo quy định của pháp luật và theo điều lệ của DN, Nghị quyết của HĐQT và hợp đồng đã ký kết với DN.
Nếu một cá nhân vừa là thành viên HĐQT, vừa là GĐ/TGĐ thì cần phải xác định rõ vị trí cụ thể của mình, từ đó xác định vai trò và trách nhiệm cụ thể trên cả hai cương vị.
Nguyên tắc hoạt động của mô hình tổ chức
Công ty đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước thông thường được tổ chức theo mô hình và áp dụng các nguyên tắc quản trị theo thông lệ quốc tế. Theo Tổ chức Hợp tác và phát triển kinh tế (OECD), các nguyên tắc quản trị DN bao gồm:
(1) Bảo đảm có cơ sở cho một khuôn khổ quản trị DN hiệu quả: khuôn khổ quản trị DN cần thúc đẩy một thị trường minh bạch và hiệu quả, phù hợp với quy định của pháp luật và quy định rõ trách nhiệm của các cơ quan chức năng khác nhau trong việc giám sát, quản lý và cưỡng chế thực hiện.
(2) Bảo đảm các quyền của cổ đông: Cổ đông là người góp vốn tạo lập vốn điều lệ của Công ty, là chủ sở hữu Công ty, do đó quản trị DN phải bảo vệ trước hết quyền lợi của các cổ đông. Các tổ chức phải tôn trọng các quyền của cổ đông và giúp cổ đông thực hiện các quyền đó. Họ có thể giúp cổ đông thực hiện quyền của mình bằng cách cung cấp các thông tin một cách dễ hiểu và dễ dàng tiếp cận và khuyến khích cổ đông tham gia các Đại hội cổ đông.
(3) Bảo đảm đối xử công bằng giữa các cổ đông: khuôn khổ quản trị DN phải đảm bảo tất cả các cổ đông được đối xử công bằng, kể cả cổ đông nắm giữ ít cổ phần và cổ đông nước ngoài. Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nại khi quyền của họ bị vi phạm.
(4) Bảo đảm lợi ích của các bên liên quan khác: khuôn khổ quản trị DN cần công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan đã được pháp luật quy định