Các tổng công ty nhà nước hiện nay có tiền thân là liên hiệp các xí nghiệp quốc doanh (LHXNQD) trong thời kỳ cơ chế kế hoạch hoá. Ngày 10- 12-1978, Hội đồng Chính phủ ban hành Nghị định 302/CP, kèm theo bản Điều lệ LHXNQD. Theo Nghị định này, LHXN là tổ chức kinh doanh gồm các xí nghiệp sản xuất chính, các cơ sở sản xuất phụ và phụ trợ, các cơ sở nghiên cứu khoa học, cơ sở đào tạo có mối liên hệ mật thiết với nhau trong một ngành kinh tế kỹ thuật. Liên hiệp có chức năng quản lý sản xuất kinh doanh như phân bổ, điều hoà vốn, xây dựng phương án đầu tư, xác định phương án sản xuất kinh doanh, phân bổ nhiệm vụ sản xuất, cung ứng vật tư kỹ thuật và tiêu thụ sản phẩm. Chức năng này được thực hiện với sự tập trung cao độ, khiến quyền chủ động của các đơn vị thành viên mặc dù về danh nghĩa được ghi nhận nhưng trên thực tế lại rất hạn chế. Bên cạnh đó liên hiệp còn thực hiện một số nội dung của quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật như xây dựng quy hoạch và kế hoạch dài hạn, định hướng đầu tư phát triển ngành và vùng...
Cơ chế quản lý này phù hợp với điều kiện nền kinh tế tập trung, khi các doanh nghiệp chịu sự chỉ đạo và kiểm tra toàn diện từ một trung tâm. Song, việc trao cho LHXN cùng lúc hai chức năng đã vượt quá khả năng thực hiện của một tổ chức kinh tế. Nhất là với chức năng quản lý ngành kinh tế kỹ thuật, chẳng những không phù hợp với tính chất của một đơn vị kinh tế, mà còn tạo ra một đặc thù của LHXN còn tồn tại dai dẳng đến nay.
Khi chuyển sang cơ chế thị trường, quyển tự chủ và chịu trách nhiệm của doanh nghiệp được đề cao, chức năng quản lý nhà nước và quản lý sản xuất kinh doanh được phân định ngày càng rõ nét, thì LHXN biến thành một cấp trung gian, ít có tác dụng hỗ trợ mà ngược lại gây cản trở cho hoạt động của các xí nghiệp thành viên. Các LHXN có nguy cơ mất dần vị thế ban đầu mà nhà nước xác định cho nó nếu không có sự điều chỉnh kịp thời. Một số LHXN thì tự tìm hướng đi mới cho mình bằng việc chuyển thành tổng công ty, nhưng lại vướng về mô hình tổ chức và phương thức quản lý vận hành vì chưa có cơ chế pháp lý điều chỉnh.
Trong bối cảnh đó, ngày 22-3-1989 Hội đồng Bộ trưởng đã ban hành Điều lệ LHXNQD mới thay thế bản Điều lệ cũ, áp dụng cho tất cả các LHXN, các tổng công ty, công ty nhà nước, các tổng cục đang hoạt động. Theo Điều lệ mới, các LHXN được chia thành hai loại:
- LHXN hạch toán báo sổ (hay còn gọi là liên hiệp "mềm"): do các xí nghiệp quốc doanh có quan hệ mật thiết trong sản xuất, tự nguyện thành lập nhằm mở rộng hợp tác, phân công sản xuất kinh doanh. Liên hiệp có tư cách pháp nhân và được thành lập theo đề nghị của các xí nghiệp thành viên. Tài sản của liên hiệp mềm chỉ bao gồm tài sản cố định và vốn lưu động, các loại quỹ tập trung do cơ quan liên hiệp trực tiếp quản lý, chứ không bao gồm tài sản và vốn của các xí nghiệp thành viên. Nét mới của mô hình này là bản thân LHXN không phải là cơ quan cấp trên của xí nghiệp thành viên mà được coi như "công cụ" hỗ trợ cho các xí nghiệp thành viên trong sản xuất kinh doanh.
- LHXN hạch toán tập trung (hay còn gọi là liên hiệp "cứng") được thành lập trong một số ngành đặc thù như đường sắt, bưu điện, điện lực, hàng không... Đó là cơ quan quản lý cấp trên trực tiếp của xí nghiệp thành viên, thực hiện sự quản lý tập trung ở những nội dung cơ bản như kế hoạch hoá, tài chính, tổ chức hạch toán kinh tế và có phân cấp ở mức độ nhất định cho các xí nghiệp thành viên. Tài sản và vốn của liên hiệp cứng bao gồm toàn bộ tài sản và vốn của các xí nghiệp thành viên.
Những cải tiến này tuy đem lại sự thay đổi ít nhiều cho các LHXN, nhưng cùng với sự định hình từng bước của cơ chế thị trường, những bất cập trong sản xuất kinh doanh của LHXN ngày càng lộ rõ, tính chất hành chính trung gian đã trở thành lực cản thực sự đối với quyền tự chủ của các đơn vị thành viên, nhất là trong các liên hiệp cứng. Từ khi có Nghị định 388/HĐBT ngày 20-11-1991 cho phép các DNNN được đăng ký thành lập lại, hàng loạt xí nghiệp xin ra khỏi liên hiệp để hoạt động độc lập, khiến tình thế của các LHXN ngày càng trở nên chơi vơi. Thực tế đó buộc nhà nước phải tìm những mô hình tổ chức thích ứng hơn để thay thế cho LHXN. Mô hình này phải khắc phục được hạn chế của LHXN, đồng thời có khả năng thiết lập và tăng cường quan hệ liên kết giữa các doanh nghiệp nhà nước nhưng vẫn đảm bảo quyền tự chủ và tự chịu trách nhiệm của chúng.
Đáp ứng yêu cầu đó, ngày 7-3-1994 Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định số 90/TTg về việc tiếp tục sắp xếp doanh nghiệp nhà nước, trong đó có các LHXN và tổng công ty nhà nước. Theo Quyết định này, các LHXN và tổng công ty (gọi chung là tổng công ty) đã thành lập trước đây nay được chia thành 3 loại với các giải pháp sắp xếp khác nhau. Những tổng công ty đang hoạt động có hiệu quả, đáp ứng các điều kiện nhất định (có ít nhất 5 thành viên, vốn pháp định không dưới 500 tỷ đồng...) thì làm thủ tục thành lập và đăng ký lại theo đúng quy chế ban hành kèm theo Nghị định 388/HĐBT của Hội đồng Bộ trưởng. Những tổng công ty hoạt động chưa có hiệu quả, nhưng có nhu cầu duy trì hình thức tổng công ty thì cần chấn chỉnh, củng cố, khi đáp ứng các điều kiện thì làm thủ tục thành lập và đăng ký lại.
Những tổng công ty không thuộc hai loại trên, hoạt động mang tính trung gian thì xử lý theo các hình thức thích hợp như chuyển thành doanh nghiệp cơ sở, sáp nhập vào tổng công ty hoặc doanh nghiệp khác, giải thể theo Quyết định 315/HĐBT và Quyết định 330/HĐBT của Hội đồng Bộ trưởng. [15, Đ .l]
Bên cạnh việc sắp xếp lại các tổng công ty hiện có, để thúc đẩy tích tụ và tập trung nguồn lực, nâng cao khả năng cạnh tranh của các DNNN, cũng
ngày 7-3-1994, Thủ tướng Chính phủ đã ra Quyết định 91/TTg cho phép thí điểm thành lập tập đoàn kinh doanh trên cơ sở một số tổng công ty, công ty lớn. Những doanh nghiệp này có mối quan hệ theo ngành và vùng lãnh thổ, không phân biệt do trung ương hay địa phương quản lý, có vị trí quan trọng trong nền kinh tế quốc dân, bảo đảm những yêu cầu cần thiết cho thị trường trong nước và có triển vọng mở rộng quan hệ kinh doanh ra nước ngoài.
Tập đoàn kinh doanh thành lập theo Quyết định này là pháp nhân kinh tế, gồm nhiều doanh nghiệp thành viên có quan hệ với nhau về tài chính và các dịch vụ liên quan, có quy mô tương đối lớn và được tổ chức ở 3 cấp: tập đoàn toàn quốc, tập đoàn khu vực, tập đoàn vùng (ở những thành phố lớn). Để thành lập một tập đoàn kinh doanh cũng phải thoả mãn một số điều kiện nhất định, trong đó phải có ít nhất 7 đơn vị thành viên và vốn pháp định không dưới 1.000 tỷ đồng. Tập đoàn có thể hoạt động kinh doanh đa ngành song nhất thiết phải có định hướng ngành chủ đạo, mỗi tập đoàn được tổ chức công ty tài chính để huy động vốn, điều hoà vốn phục vụ cho yêu cầu phát triển của nội bộ tập đoàn hoặc liên doanh vói các đơn vị kinh tế khác. [16, Đ.1,2]
Chủ trương hình thành các tập đoàn kinh doanh ở nước ta về lâu dài là cần thiết. Song trong bối cảnh còn nhiều vấn đề lý luận và thực tiễn về tập đoàn kinh doanh chưa được làm rõ mà đã triển khai thành lập các tập đoàn là có phần nóng vội. Do đó, trong quá trình thực hiện Quyết định 91/TTg, chúng ta đã có sự điều chỉnh từ chỗ "thí điểm thành lập tập đoàn kinh doanh" sang mềm dẻo và đúng thực chất của quá trình này hon là "thí điểm thành lập tổng công ty theo hướng tổ chức các tập đoàn kinh doanh".
Sau khi có Quyết định 90 và 91/TTg, việc sắp xếp các LHXN và tổng công ty nhà nước đã có bước ngoặt quan trọng cả về chất và lượng. Trên toàn quốc đã có 72 tổng công ty được thành lập theo Quyết định 90 và 18 tổng công ty được thành lập theo Quyết định 91, với 1.392 đơn vị thành viên, số vốn lên đến hàng chục ngàn tỷ đổng, hoạt động trong hầu hết các ngành, lĩnh vực quan trọng của nền kinh tế [37, tr.21]. Tuy nhiên, bản thân hai Quyết định
này được ban hành vào thòi điểm sự nhận thức của chúng ta về mô hình tổng công ty và mô hình tập đoàn kinh doanh còn rất mơ hồ. Đặc biệt trong bối cảnh chưa có một hành lang pháp lý tin cậy cho chúng hoạt động thì khó tránh khỏi những vướng mắc trong tổ chức thực hiện.
Để giải quyết mâu thuẫn trên, ngày 20-4-1995, Quốc hội đã thông qua Luật DNNN, trong đó Chương VI quy định về tổng công ty nhà nước. Tiếp đó, ngày 27-6-1995, Chính phủ đã ban hành "Điều lệ mẫu về tổ chức và hoạt động của tổng công ty nhà nước" kèm theo Nghị định 39/CP.
Theo Điều lệ mẫu thì:
Tổng công ty nhà nước là doanh nghiệp nhà nước có quy mô lớn bao gồm các đơn vị thành viên có quan hệ gắn bó với nhau về lợi ích kinh tế, tài chính, công nghệ, thông tin, đào tạo, nghiên cứu, tiếp thị, hoạt động trong một hoặc một số chuyên ngành kinh tế - kỹ thuật chính, do Nhà nước thành lập nhằm tăng cường tích tụ, tập trung, phân công, chuyên môn hoá và hợp tác sản xuất để thực hiện nhiệm vụ Nhà nước giao;
nâng cao khả năng cạnh tranh và hiệu quả kinh doanh của các đơn vị thành viên của toàn tổng công ty; đáp ứng nhu cầu của nền kinh tế (Điều 1).
Tổng công ty nhà nước là tổ chức kinh doanh có tư cách pháp nhân, có con dấu, có tài sản và có các quỹ tập trung theo qui định của Chính phủ, được Nhà nước giao quản lý vốn, tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác, có trách nhiệm bảo toàn và phát triển vốn, sử dụng có hiệu quả các nguồn lực được giao, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của một DNNN theo đúng pháp luật về DNNN.
Các đơn vị thành viên có con dấu, được mở tài khoản tại ngân hàng phù hợp với phương thức hạch toán của tổng công ty. Thành viên của tổng công ty gồm 3 loại: đơn vị hạch toán độc lập, đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp. Tuỳ theo quy mô và vị trí quan trọng, trong tổng công ty còn có thể có công ty tài chính.
Đơn vị hạch toán độc lập có quyền tự chủ kinh doanh và tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh trong phạm vi số vốn do mình quản lý, chịu sự ràng buộc về quyền lợi và nghĩa vụ đối với tổng công ty theo quy định tại Điều lệ tổng công ty. Đơn vị hạch toán phụ thuộc có quyền tự chủ kinh doanh theo phân cấp của tổng công ty, chịu sự ràng buộc về nghĩa vụ và quyền lợi đối với tổng công ty, tổng công ty chịu trách nhiệm cuối cùng về các nghĩa vụ tài chính phát sinh do sự cam kết của các đơn vị này. Chúng cũng được quyền ký các hợp đồng kinh tế, được chủ động thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của tổng công ty. Quyền hạn, nhiệm vụ của các đơn vị hạch toán phụ thuộc được cụ thể hoá trong Điều lệ về tổ chức và hoạt động của chúng do HĐQT tổng công ty phê chuẩn. Các đơn vị sự nghiệp có qui chế tổ chức hoạt động do HĐQT phê chuẩn; thực hiện chế độ lấy thu bù chi, được tạo nguồn thu do thực hiện các dịch vụ, hợp đồng nghiên cứu khoa học và đào tạo cho các đơn vị trong và ngoài nước; được hưởng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ, trường hợp thấp hơn mức bình quân của tổng công ty thì có thể được hỗ trợ từ quỹ khen thưởng và phúc lợi của tổng công ty.
Công ty tài chính (nếu có) là doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty, hoạt động theo pháp luật và hướng dẫn của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, theo Điều lệ tổ chức và hoạt động do HĐQT phê chuẩn và theo sự điều hành của TGĐ tổng công ty. Công ty tài chính thực hiện nhiệm vụ huy động vốn để cho vay phục vụ nhu cầu vốn của tổng công ty và các đơn vị thành viên, và phục vụ các dự án đầu tư của tổng công ty. Các đơn vị sử dụng vốn của công ty tài chính theo nguyên tắc có vay có trả, thực hiện chế độ lãi suất nội bộ do công ty tài chính đề nghị, TGĐ tổng công ty phê duyệt theo uỷ quyền của HĐQT.
Với việc ban hành Luật DNNN và Điều lệ mẫu tổng công ty nhà nước, việc tổ chức và hoạt động của các tổng công ty được tiến hành theo một khung pháp lý thống nhất, dưới sự quản lý chặt chẽ của nhà nước và dần đi vào nề
nếp. Tuy nhiên, bên cạnh những tác dụng tích cực của chúng, thì vẫn phải thừa nhận rằng bản thân những văn bản này còn rất nhiều thiếu sót cần tiếp tục hoàn thiện. Thêm vào đó, sự tuỳ tiện, dễ dãi của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong việc thực thi pháp luật đã dẫn đến hậu quả là nhiều tổng công ty được thành lập mà không đảm bảo những tiêu chí của pháp luật, nhất là về quy mô vốn. Quy mô và số lượng lớn nhưng hoạt động kém hiệu quả đã làm mất ý nghĩa và làm xấu đi hình ảnh của mô hình tổng công ty. v ề cơ chế, nhiều người cho rằng tổng công ty 91 chỉ là biến tướng của mô hình liên hiệp cứng bằng việc thêm, bớt một vài chức năng của nó. Thực chất của những tổng công ty này là để duy trì sự độc quyền của nhà nước trong những lĩnh vực quan trọng. Việc chia thành tổng công ty 90 và tổng công ty 91 chỉ là hình thức, trên thực tế không có mấy ý nghĩa.
Những bức xúc đó lại một lần nữa đòi hỏi nhà nước phải có sự chấn chỉnh. Ngày 26-4-2002, Thủ tướng Chính phủ đã ra Quyết định số 58/2002/QĐ-TTg về ban hành tiêu chí, danh mục, phân loại DNNN và tổng công ty nhà nước. Quyết định này đưa ra những tiêu chí mới làm cơ sở cho việc tiếp tục sắp xếp lại, chuyển đổi các tổng công ty nhà nước trong giai đoạn hiện nay như sau: (/) phải thuộc những ngành, lĩnh vực cần tổ chức tổng công ty, (ii) có mức vốn nhà nước không dưới 500 tỷ đồng (đối với ngành đặc thù theo quết định của Thủ tướng chính phủ không dưới 100 tỷ), (ỉii) mức thu nộp ngân sách nhà nước bình quân của 3 năm trước liền kề không dưới 50 tỷ đồng (đối với ngành đặc thù theo quyết định của Thủ tướng chính phủ không dưới 10 tỷ đồng), (ỉ'v) có trình độ công nghệ và quản lý tiên tiến, chất lượng sản phẩm tốt, hiệu quả cao trong sản xuất kinh doanh, có khả năng cạnh tranh trên thị trường trong nước và quốc tế. Những tổng công ty nhà nước không đáp ứng các điều kiện trên sẽ sắp xếp lại theo hướng sáp nhập, hợp nhất với doanh nghiệp khác hoặc giải thể. [17, Mục B]
Như vậy, tiêu chí đối với tổng công ty nhà nước đã được điều chỉnh theo hướng rút gọn, coi trọng tính hiệu quả của các tổng công ty và mang tính khả
thi cao hơn. Nhưng cũng giống như những lần trước đây, trong các tiêu chí mới được xác lập này vẫn còn những "đặc thù".
Từ lịch sử hình thành, phát triển các tổng công ty nhà nước thời gian qua có thể đi đến nhận xét: do ra đời từ nhu cầu sắp xếp lại DNNN, k ế thừa nền tảng các LHXN - một kiểu tổ chức kinh t ế vốn được thiết k ế đ ể thích ứng với cơ ch ế k ế hoạch hoá- mô hình tổng công ty nhà nước không tránh khỏi những b ế tắc. Vì lý do khiên cưỡng đố nên ngay trong thiết k ế ban đầu của mô hình tổng công ty đã có trục trặc và bất Ổn. Trong quá trình triển khai, nhiều sáng kiến đã được đưa ra nhằm hoàn thiện mô hình này, song "không ít ý kiến thực chất chỉ là sự "cơi nới" thêm cho cái thiết k ế tổng công ty vốn đã không căn bản, chẳng những không giải quyết được gì nhiều, mà có phần còn làm phức tạp thêm tiến trình cải cách DNNN". [37, tr.21]
Những lúng túng đó thể hiện ngay ở nội dung các văn bản pháp luật, tuy thường xuyên được sửa đổi bổ sung nhưng không tạo ra sự thay đổi nào có tác dụng tích cực đối với tổ chức và hoạt động của tổng công ty. Xin đơn cử, Quyết định 90 và 91/TTg xác lập hai nhóm tiêu chí khác nhau cho hai loại tổng công ty, nhưng những tiêu chí đó mang tính chủ quan, cảm tính hơn là dựa trên các cơ sở khoa học. Đến Quyết định 58/TTg, các tiêu chí mới lại được áp dụng chung cho các loại tổng công ty, trong đó đáng chú ý là tiêu chí về vốn vẫn được giữ nguyên mức như 8 năm về trước, thậm chí đối với các tổng công ty 91 thì đây còn là bước thụt lùi. Nói như tác giả Phạm Quang Huấn là sau 8 năm cải cách tổng công ty nhà nước (1994 - 2002), chúng ta lại quay trở về điểm xuất phát ban đầu. [38, tr.5]