Quá trình chuyển tổng công ty nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con không chỉ là sự hoán đổi đơn thuần từ mô hình này sang mô hình khác. Đi sâu tìm hiểu những khía cạnh kinh tế và pháp lý thì đây là một quá trình thể hiện sự thay đổi sâu sắc về chất. Yêu cầu tổng quát đặt ra cho quá trình này là khắc phục những nhược điểm, hạn ch ế của mô hình tổng công ty hiện nay; tách bạch rõ pháp nhân tổng công ty với các pháp nhân mà tổng công ty đầu tư vốn vào; phân định rỗ quyền, lợi ích, trách nhiệm của các tổng công ty với các công ty con; tạo điều kiện đ ể các tổng công ty quy mô lớn dần phát triển thành các tập đoàn kinh tế. [33, tr.2,3]
Như vậy thực chất của việc chuyển tổng công ty nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con là nhằm giải quyết những vấn đề sau:
Một là, thay đổi cơ chế liên kết, vận hành cứng nhắc của các tổng công ty, chuyển từ liên kết hành chính sang liên kết tài chính là chủ yếu.
Chuyển tổng công ty nhà nước sang mô hình công ty mẹ - công ty con là chuyển từ quan hệ liên kết theo kiểu thu gom, ghép nối sang cơ chế liên kết tự nguyện, chủ động, dựa trên các yếu tố tài chính, kỹ thuật, công nghệ, sản phẩm, thị trường.. .Trong đó, nền tảng cơ bản của mối quan hệ này là việc đầu tư và sở hữu vốn của tổng công ty (công ty mẹ) đối với các đơn vị thành viên (công ty con). Tổng công ty có thể sở hữu 100% vốn, nắm giữ cổ phần chi phối ở các đơn vị thành viên hoặc đầu tư vào các doanh nghiệp khác không
phải là thành viên. Ngoài vốn của tổng công ty còn có sự góp vốn của các thành phần kinh tế khác vào các đơn vị thành viên, hình thành một cơ chế đầu tư đa dạng và tạo ra những doanh nghiệp đa sở hữu. Sự vận hành các tổng công ty cũng sẽ chuyển từ cơ chế hành chính, trung gian sang cơ chế vận hành của công ty cổ phần mà ở đó đó tổng công ty chi phối, khống chế các công ty thành viên bằng việc thực hiện các quyền của cổ đông và thông qua cổ phần chi phối của mình.
Hai là, thay đổi cơ chế đầu tư vốn trong tổng công ty.
Chuyển từ cơ chế Nhà nước giao vốn sang cơ chế nhà nước đầu tư vốn cho tổng công ty (công ty mẹ) rồi tổng công ty đầu tư vốn hoặc tham gia cổ phần tại các doanh nghiệp thành viên (công ty con) và các doanh nghiệp khác.
Vai trò của nhà nước chuyển từ người cấp vốn sang tư cách người đầu tư vào công ty mẹ. Còn tổng công ty từ chỗ chỉ có chức năng trung gian (quản lý vốn) sang chức năng đầu tư vốn vào các công ty con.
Cơ chế đầu tư vốn sẽ khắc phục tình trạng thụ động, trông chờ sự cấp phát vốn của nhà nước ở các đơn vị thành viên, đồng thời giải quyết được nhiều tiêu cực trong cơ chế giao vốn như tình trạng "xin - cho", "con yêu con ghét" hiện nay. Khi là nhà đầu tư theo đúng nghĩa, nhà nước sẽ phải tính toán kỹ hiệu quả trước khi quyết định đầu tư vốn cho tổng công ty. Việc cho phép tổng công ty có toàn quyền quyết định đầu tư và thu hồi, điều chỉnh vốn đầu tư của mình trong các đơn vị thành viên sẽ khiến đồng vốn đến đúng địa chỉ cần đầu tư và phát huy hiệu quả tốt nhất.
Đối với các công ty con, khi hoạt động bằng đồng vốn không phải do xin được, mà là những đồng vốn có chủ sở hữu đích thực, hữu hình thì tự chúng cũng phải làm sao có hiệu quả cao nhất để vừa đảm bảo lợi ích của mình, vừa thoả mãn lợi ích của chủ sở hữu (công ty mẹ). Hiệu quả sử dụng vốn cũng quyết định việc công ty con nhận được những khoản đầu tư lớn hơn từ công ty mẹ hay không.
Ba là, làm rõ hơn mối quan hệ sở hữu trong các tổng công ty nhà nước.
Quan hệ sở hữu giữa nhà nước với tổng công ty và giữa tổng công ty với các đơn vị thành viên hiện nay không rõ ràng, dẫn đến sự thờ ơ, vô trách nhiệm của bộ máy tổng công ty trong việc quản lý, sử dụng tài sản nhà nước giao. Khi chuyển thành công ty mẹ, tổng công ty sẽ có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản nhà nước đầu tư; có quyền thay đổi cơ cấu tài sản để phát triển kinh doanh; có quyền chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản để huy động vốn... Nhà nước không tự điều chuyển vốn nhà nước và tài sản của công ty mẹ theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại công ty mẹ. Công ty mẹ được sử dụng vốn nhà nước để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; quyết định thuê, mua một phần hoặc toàn bộ vốn của doanh nghiệp khác; được quyền sử dụng phần vốn thu về do cổ phần hoá, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ các công ty con nhà nước; quyết định mức độ cổ phần hoá các công ty con, kể cả các công ty con nhà nước... Nói khác đi, khi chuyển thành công ty mẹ thì quyền sở hữu tài sản của tổng công ty sẽ được tăng cường đáng kể, nhờ vậy, việc quản lý và sử dụng vốn nhà nước vào hoạt động kinh doanh ở các tổng công ty sẽ linh hoạt và hiệu quả hơn. Tổng công ty cũng chủ động hơn trong việc tìm kiếm những cơ chế đa dạng hoá nguồn vốn đầu tư và những hình thức huy động vốn khác nhau để đáp ứng đủ nhu cầu về vốn cho hoạt động của mình, tiến tới phát triển lên quy mô lớn và hình thành thành các tập đoàn kinh doanh.
Về phía các đơn vị thành viên, nếu chuyển thành các công ty con thì chúng cũng sẽ có quyền chủ động nhất định trong việc sử dụng vốn của mình, kể cả vốn đầu tư của công ty mẹ, (ở chừng mực nào đó cũng có thể coi việc chuyển đổi này sẽ tạo cho các đơn vị trong tổng công ty quyền sở hữu đích thực đối với phần vốn của nó). Sự phụ thuộc về quan hệ sở hữu của công ty con vào công ty mẹ chỉ giới hạn trong phần vốn mà công ty mẹ đầu tư vào công ty con.
Như vậy, khi chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, quan hệ giữa nhà nước với tổng công ty và giữa tổng công ty với các
thành viên sẽ sòng phẳng và minh bạch. Đó là quan hệ giữa cổ đông hay thành viên góp vốn với công ty. Mối quan hệ này xác lập theo nguyên tắc thị trường, được điều chỉnh bởi pháp luật và điều lệ công ty mà không có sự chi phối của những biện pháp và những yếu tố phi thị trường.
Bốn là, tách bạch rõ mối quan hệ pháp lý giữa tổng công ty và các đơn vị thành viên.
Khi chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, tổng công ty và các đơn vị thành viên sẽ trở thành những pháp nhân hoàn toàn độc lập, không còn quan hệ trực thuộc như hiện nay. Chúng sẽ là những chủ thể pháp lý bình đẳng với nhau trên thương trường. Tính chất hành chính trung gian của tổng công ty sẽ mất đi và quyền tự chủ của các đơn vị thành viên được tôn trọng triệt để (nhưng vẫn đảm bảo định hướng và sự phát triển thống nhất của tổng công ty thông qua chiến lược đầu tư, kinh doanh chung). Khi đó vừa tránh được những xung đột pháp lý không đáng có, vừa tạo sự cạnh tranh và hợp tác lẫn nhau, thúc đẩy từng thành viên và toàn tổng công ty phát triển năng động.
Năm là, phân định rõ quan hệ lợi ích giữa tổng công ty và các thành viên.
Chuyển sang mô hình công ty mẹ - công ty con, mối quan hệ lợi ích giữa tổng công ty và các thành viên sẽ có sự thay đổi cơ bản, từ cơ chế "đóng góp", "trích nộp" hiện nay sang cơ chế ăn chia giữa công ty con và cổ đông công ty mẹ. Các khoản đóng góp mang tính nghĩa vụ sẽ không còn nữa, thay vào đó, tổng công ty sẽ được chia lợi nhuận của công ty con theo tỷ lệ vốn góp của mình. Bằng lợi nhuận được chia, tổng công ty có điều kiện đẩy mạnh tích tụ, tập trung vốn để thực hiện các chiến lược phát triển của toàn tổng công ty hoặc tái đầu tư, tăng cường năng lực tài chính của từng thành viên cũng như toàn tổng công ty. Thông qua quan hệ này cũng tạo ra sự gắn kết lợi ích thực sự giữa tổng công ty với các thành viên, trách nhiệm của tổng công ty đối với các đơn vị thành viên vì thế sẽ được nâng cao.
Sáu là, giảm dần đi đến xoá bỏ hoàn toàn sự can thiệp hành chính đối với hoạt động của các tổng công ty, thay bằng cơ chế kiểm soát thông qua quan hệ sở hữu, đồng thời nâng cao vai trò điều tiết của nhà nước.
Các tổng công ty nhà nước có bản chất lưỡng tính, chúng vừa là những chủ thể hoạt động kinh doanh độc lập, vừa là những công cụ điều tiết kinh tế của nhà nước. Hai tính chất này có xu hướng phủ định lẫn nhau. Làm thế nào để vừa đảm bảo quyền tự chủ của doanh nghiệp nhà nước lại vừa tăng cường sự điều tiết của nhà nước đối với thị trường thông qua doanh nghiệp là một bài toán khó mà chúng ta đã loay hoay nhiều năm qua vói mô hình tổng công ty.
Trong thực tế vai trò điều tiết đã bị lạm dụng để các cơ quan nhà nước can thiệp một cách thái quá vào hoạt động của các doanh nghiệp.
Khi chuyển sang mô hình công ty mẹ - công ty con, hai yêu cầu này sẽ được giải quyết hài hoà. Công ty mẹ là pháp nhân có toàn quyền quản lý, sử dụng, định đoạt tài sản được nhà nước đầu tư, trực tiếp chịu trách nhiệm trước nhà nước về các nghĩa vụ tài sản của mình, công ty mẹ có quyền xây dựng chiến lược kinh doanh cho toàn tổng công ty. Các công ty con cũng là những chủ thể pháp lý độc lập, tự chủ và tự chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh trong phạm vi tài sản của mình (trong đó có phần vốn góp của công ty mẹ). Công ty con thực hiện sản xuất kinh doanh theo chiến lược chung do công ty mẹ hoạch định. Nhà nước chi phối công ty mẹ, còn công ty mẹ chi phối các công ty con. Công ty mẹ chỉ chi phối công ty con thông qua vốn góp và người đại diện của mình trong HĐQT công ty con. Với chức năng và quan hệ được minh bạch như vậy, sẽ không còn lý do để nhà nước tiếp tục can thiệp bằng các biện pháp hành chính và duy trì các cấp chủ quản như đối với các tổng công ty hiện nay.
Bên cạnh đó, việc chuyển đổi này còn góp phần tăng cường hiệu quả điều tiết của nhà nước đối với nền kinh tế. Với vai trò là chủ đầu tư, nhà nước sẽ định hướng phát triển tổng công ty thông qua điều chỉnh chiến lược của công ty mẹ, aua đó cũng sẽ định hướng được hoạt động của công ty con, vì
các công ty con cùng chung chiến lược với công ty mẹ. Khi muốn mở rộng quy mô tổng công ty để tăng khả năng điều tiết thị trường, nhà nước sẽ đầu tư vốn qua kênh công ty mẹ, rồi công ty mẹ sẽ thực hiện tái đầu tư cho các công ty con.
Bảy là, tạo điều kiện để các tổng công ty nhà nước phát triển thành các tập đoàn kinh doanh.
Như trên đã phân tích, do sự tác động của các yếu tố khách quan, đến một thời điểm nào đó, các tập đoàn kinh doanh sẽ xuất hiện ở mọi nền kinh tế vận hành theo cơ chế thị trường.
Các tổng công ty 91 được thí điểm xây dựng theo mô hình các tập đoàn kinh doanh đã thể hiện sự đón bắt đúng nhu cầu đó ở nước ta. Song đáng tiếc là cách tiếp cận của chúng ta lại chưa đúng đắn khi xây dựng tập đoàn kinh doanh không theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Điều này chẳng khác gì xây một toà nhà dựa trên khuôn mẫu sao chép nhưng lại không theo đúng thiết kế của nó. Đó là một trong những lý do quan trọng dẫn đến sự không thành công của mô hình này.
Chuyển sang mô hình công ty mẹ - công ty con là cách tốt nhất để các tổng công ty hiện nay tiếp cận, vận động theo đúng nguyên lý, đẩy nhanh khả năng tích tụ và tập trung các nguồn lực cần thiết để hướng tới mô hình tập đoàn kinh doanh đích thực. Tuy nhiên, đó không phải là một quá trình giản đơn và nhanh chóng.
Trên đây là những yêu cầu khách quan phản ánh thực chất của việc chuyển tổng công ty nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con ở nước ta. Nếu những yêu cầu này được đảm bảo thì sau khi chuyển đổi, chúng ta sẽ có một mô hình tổng công ty với mối quan hệ công ty mẹ - công ty con có ưu điểm là "tạo tính độc lập cao cho các doanh nghiệp thành viên, chuyển từ quan hệ hành chính sang quan hệ lợi ích; vừa đảm bảo được quyền sở hữu của Nhà nước đối với tổng công ty (công ty mẹ), vừa có thể đa dạng hoá sở hữu, huy động sự tham gia của các thành phần kinh tế khác thông
qua tổ chức hoạt động của các công ty con; cơ sở hình thành tập đoàn kinh tể Nhà nước" [39, tr.5]
Tuy nhiên, những yếu cầu đó được hiện thực hoá đến đâu trong mô hình( ' mới mà chúng ta chủ trương xây dựng còn phụ thuộc rất nhiều yếu tố: sự nhận thức và vận dụng các nguyên lý, những tiền đề lý luận và thực tiễn, những thuân lợi và khó khăn, và vào việc chúng ta có quan điểm nhận thức đúng đắn, tìm ra được những giải pháp thích hợp cho vấn đề đó hay không. Những vấn đề này sẽ được trình bày ở Chương 3 dưới đây.