2.1.1.1 .Thông tin kế toán
2.2. Cơ sở lý luận về quản trị công ty
2.2.1. Khái niệm quản trị công ty
Sự phát triển về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp dẫn tới nhu cầu cấp bách của đơn vị về vốn, kéo theo việc mở rộng quy mô tài sản, các khoản nợ và nguồn vốn từ chủ sở hữu. Tại các cơng ty có nhiều chủ sở hữu, việc thống nhất về vấn đề điều hành giữa các chủ sở hữu gặp nhiều khó khăn, do vậy chủ sở hữu sẽ ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân (BGĐ) với kỳ vọng người được ủy quyền sẽ sử dụng hiệu quả nguồn vốn, làm tối ưu hóa lợi ích chủ sở hữu. Tuy nhiên, trên thực tế, BGĐ không nhất thiết đưa ra các quyết định vì lợi ích của cổ đơng mà có thể xuất phát từ lợi ích cá nhân như lương thưởng, hoặc lợi ích nhóm. Nhằm che giấu các vấn đề về hoạt động kinh doanh của đơn vị, BGĐ có đủ động cơ và cơ hội trong việc cung cấp thông tin sai lệch về đơn vị cho các chủ sở hữu. Mặc dù là người hưởng lợi cuối cùng từ kết quả kinh doanh của đơn vị, chủ sở hữu lại là người bị động trong việc tiếp cận thơng tin kế tốn, dẫn tới nguy cơ đưa ra các quyết định sai lầm do vấn đề về tính bất cân xứng thơng tin. Do vậy, chủ sở hữu cần tạo một cơ chế giám sát hoạt động điều hành của BGĐ để đảm bảo quyền lợi của mình, gọi là QTCT. Khác với khái niệm quản trị kinh doanh (Business management) hướng tới công tác điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do BGĐ thực hiện, khái niệm Quản
trị công ty (corporate governance) quan tâm tới các cơ chế quản lý hoạt động điều hành của BGĐ từ các bên liên quan như nhà đầu tư, cổ đông nhỏ lẻ, chủ nợ, cơ quan Nhà nước... Nói cách khác, vấn đề QTCT được đặt ra nhằm đảm bảo hoạt động kinh doanh được thực hiện đúng với mục đích ban đầu là tối ưu hóa lợi ích của các bên liên quan.
Quản trị cơng ty, theo nghĩa rộng, là hệ thống những cơ chế mà thơng qua đó
nhà đầu tư bên ngồi doanh nghiệp bảo vệ mình khỏi những hành vi gây tổn hại đến quyền sở hữu doanh nghiệp của họ trước những thành phần nội bộ (bao gồm BGĐ và cổ đơng kiểm sốt) (La Porta và cộng sự, 2000). Tập trung trên khía cạnh của cổ đơng, theo Parkinson (1995), QTCT là một q trình giám sát và kiểm sốt nhằm đảm bảo các hoạt động quản lý công ty được thực hiện phù hợp với lợi ích của cổ đơng. Hay Shleifer và Vishny (1997) xem xét QTCT liên quan đến cách các nhà cung cấp tài chính đảm bảo có thể thu lợi từ đầu tư của mình. Nhìn chung, quan điểm này tập trung vào vấn đề người đại diện, về mâu thuẫn lợi ích giữa BGĐ và chủ sở hữu công ty. Mặt khác, vấn đề bất cân xứng thông tin đặt ra mâu thuẫn giữa cổ đơng kiểm sốt và cổ đông nhỏ lẻ, khi mà các cổ đơng kiểm sốt có thể dựa vào lợi thế của mình về quyền kiểm sốt phục vụ lợi ích cá nhân và lợi ích nhóm để đưa ra các quyết định gây bất lợi tới lợi ích của cổ đông nhỏ lẻ. Do vậy La Porta và cộng sự (2000) tin rằng QTCT ngoài việc ngăn chặn các hành vi gây phương hại tới quyền sở hữu của cổ đơng của BGĐ, cịn ngăn chặn các hành vi cổ đơng kiểm sốt gây tổn hại tới lợi ích của cổ đơng nhỏ lẻ. Nhìn chung, QTCT được xem là cơ chế thúc đẩy sự công bằng và minh bạch và tín nhiệm (Tăng Thị Thanh Thủy, 2020).
Theo Ross và cộng sự (2005), Gillan (2006), QTCT bao gồm cơ chế giám sát nội bộ và cơ chế giám sát bên ngồi doanh nghiệp. Trong mơ hình về cơ chế quản trị do Ross và cộng sự (2005) đề xuất, HĐQT là cơ quan đứng đầu của cơ chế quản trị nội bộ, chịu trách nhiệm tư vấn, giám sát quản lý, thuê, sa thải và trả lương, thưởng cho Ban giám đốc (Jensen, 1993). BGĐ là những cá nhân do HĐQT thuê, bổ nhiệm và chịu trách nhiệm điều hành doanh nghiệp. Là bên được ủy nhiệm, BGĐ đại diện cho cổ đông để đưa ra các quyết định đầu tư bao gồm việc lựa chọn tài sản đầu tư và cách thức tài trợ các khoản đầu tư. Cơ chế quản trị bên ngoài bao gồm các cổ đông không điều hành là người chủ sở hữu công ty và chủ nợ, được coi là bên cấp vốn cho
cơng ty. Mơ hình thể hiện được liên kết giữa các thành phần tham gia, trong đó cổ đông là người cấp vốn, đồng thời bầu chọn các thành viên HĐQT, thay mặt cổ đông giám sát, tư vấn hoạt động của BGĐ. Trong khi đó chủ nợ là người cung cấp các khoản tín dụng, đồng thời có trách nhiệm giám sát BGĐ trong việc sử dụng các khoản vay và khả năng thu hồi nợ. Mở rộng hơn, Gillan (2006) đề xuất cơ chế về QTCT với các thành phần giám sát bên ngoài bao gồm cả luật pháp; thị trường vốn, thị trường kiểm soát doanh nghiệp, thị trường lao động và thị trường sản phẩm; các nhà cung cấp thông tin trên thị trường vốn như chuyên gia phân tích tín dụng, vốn chủ sở hữu và QTCT; các dịch vụ kế tốn, tài chính, pháp lý từ các doanh nghiệp như cơng ty kiểm tốn, bảo hiểm trách nhiệm và dịch vụ tư vấn ngân hàng đầu tư; và các cơ chế giám sát khác như các phương tiện truyền thông
Trong khi đó, theo nghĩa hẹp, QTCT chỉ bao gồm cơ chế quản trị từ bên trong đơn vị, thể hiện qua cơ chế giám sát nội bộ. Cụ thể, theo OECD (2015), QTCT là thủ tục và quy trình mà theo đó một tổ chức được điều hành và kiểm soát. Cơ cấu QTCT quy định rõ việc phân chia quyền lợi và trách nhiệm giữa các đối tượng tham gia tổ chức như HĐQT, BGĐ, cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác và đặt ra các nguyên tắc, thủ tục cho việc ra quyết định. QTCT cũng tạo ra một cơ cấu nhằm đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát hiệu quả hoạt động của cơng ty.
Tại Việt Nam, Chính phủ (2017) đã ban hành Nghị định 71/2017/NĐ-CP về quy chế QTCT, trong đó định nghĩa: “QTCT là hệ thống các nguyên tắc bao gồm, đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý, đảm bảo hiệu quả hoạt động của HĐQT, BKS; đảm bảo quyền lợi của cổ đơng và những người có liên quan; đảm bảo đối xử cơng bằng giữa các cổ đông; công khai minh bạch cho mọi hoạt động của công ty”. Cách hiểu này tiếp cận về QTCT trên góc độ cơ chế giám sát nội bộ, phù hợp với thông lệ quốc tế. So với khái niệm QTCT của OECD (2015), Nghị định 71 bổ sung thành phần của QTCT bao gồm cổ đông, HĐQT, BGĐ và cả BKS.
Trong phạm vi Luận án, tác giả tiếp cận khái niệm QTCT theo hướng tập trung vào các cơ chế nội bộ của doanh nghiệp, phù hợp với quy định tại Việt Nam. Theo đó, QTCT là các cơ chế nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông và các bên liên quan,
hướng tới sự công bằng, công khai, minh bạch về hoạt động kinh doanh của đơn vị.
2.2.2. Cơ chế quản trị công ty
Như đã phân tích, trong phạm vi Luận án, QTCT được hiểu là cơ chế nội bộ nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông và các bên liên quan. QTCT được kỳ vọng là giải pháp cho vấn đề mâu thuẫn lợi ích giữa nhà quản lý và chủ sở hữu, cũng như mâu thuẫn giữa cổ đơng nhỏ lẻ và cổ đơng kiểm sốt. Nghiên cứu về QTCT, được hiểu là nghiên cứu về các cơ chế QTCT, do vậy, thường tập trung vào hai vấn đề quan trọng là về cấu trúc sở hữu và đặc điểm quản trị công ty
Cấu trúc sở hữu:
Cấu trúc sở hữu được hiểu là sự phân bổ vốn chủ sở hữu theo quyền, có mối tương quan với tỷ lệ vốn chủ sở hữu được nắm giữ bởi các chủ sở hữu. Mỗi công ty, tùy vào số lượng sở hữu cổ phần khác nhau của các cổ đơng, sẽ có cấu trúc sở hữu khác nhau.
Afify (2009) lập luận rằng các cổ đơng đều có nhu cầu bình đẳng về thơng tin, khơng có cổ đơng nào có khuynh hướng chi phối thông tin nhiều hơn các cổ đơng cịn lại. Tại Việt Nam, quyền của cổ đông được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH. Theo đó, cổ đơng có quyền tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp. Các cổ đông lớn nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của HĐQT, BCTC giữa năm và hằng năm, báo cáo của BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT và tài liệu khác; yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Ngoài ra Điều 4, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ban hành bởi Bộ Tài chính (2017) bổ sung quyền đối với cổ động liên quan tới sự cơng bằng, minh bạch. Theo đó, cổ đơng có quyền được đối xử cơng bằng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Cổ đơng có quyền được tiếp cận đầy đủ thơng tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố theo quy định của pháp luật. Trong khi đó, cổ đơng lớn khơng được lợi dụng ưu thế của mình gây ảnh hưởng đến các quyền, lợi ích của cơng ty và của các cổ đông khác.
cổ đơng có vị thế khác nhau. Các cổ đơng lớn với ưu thế về số lượng cổ phần sở hữu hoặc đại diện, có quyền tham gia vào hệ thống QTCT, chi phối vấn đề quản trị và tiếp cận thơng tin. Trong khi đó, các cổ đơng thiểu số là các cá nhân hoặc tổ chức bên ngoài đơn vị lại gặp bất lợi so với cổ đông lớn. Khi quyền sở hữu tập trung vào tay của một hoặc một số cổ đông sẽ dẫn đến việc các cổ đơng này có quyền kiểm sốt và tác động đến hoạt động của doanh nghiệp. Theo Leech (1991), quyền kiểm sốt được định nghĩa là quyền thực hiện tồn quyền đối với việc ra quyết định quan trọng bao gồm việc chỉ định BGĐ. Khi mức độ tập trung quyền sở hữu tăng lên, vấn đề người đại diện sẽ chuyển từ xung đột lợi ích giữa chủ sở hữu và người quản lý sang mâu thuẫn giữa cổ đông kiểm sốt và cổ đơng thiểu số (Shleifer và Vishny, 1997). Ở chiều ngược lại, Donnelly và Lynch (2002) cho rằng tính tập trung của cấu trúc sở hữu làm cho các cổ đơng kiểm sốt có động lực bảo vệ quyền lợi của mình bằng cách gia tăng sự giám sát đối với hoạt động của doanh nghiệp. Như vậy, một cấu trúc sở hữu tập trung có thể tác động lên CLTT kế toán theo hai hướng: thứ nhất, hướng tích cực – tính tập trung quyền sở hữu cao sẽ làm giảm khả năng điều chỉnh thơng tin kế tốn bởi nhà quản lý (Yeo và cộng sự, 2002), thứ hai, hướng tiêu cực – khi phần lớn cổ phần tập trung vào một số cổ đơng lớn, sẽ phát sinh lợi ích nhóm, các cổ đơng lớn này có thể gây sức ép tác động lên BGĐ, khiến họ phải thực hiện những hành vi điều chỉnh báo cáo dẫn đến suy giảm CLTT. Các nghiên cứu về QTCT đều xem xét cấu trúc sở hữu với các đặc điểm về tỷ lệ sở hữu như là một khía cạnh của QTCT. Các nghiên cứu này nhằm tìm kiếm câu trả lời về bằng chứng thực nghiệm về một cấu trúc sở hữu hợp lý mà qua đó hạn chế được mâu thuẫn giữa cổ đơng kiểm sốt và cổ đông nhỏ lẻ, đồng thời phát huy được chức năng giám sát đối với hoạt động quản lý của BGĐ. Kế thừa từ các nghiên cứu trước đó đã phân tích ở chương I và dựa trên các dữ liệu đã thu thập, Luận án tìm hiểu các tác động của QTCT tới CLTT kế tốn trên góc độ cấu trúc sở hữu với các đặc điểm về sở hữu Nhà nước, sở hữu của cổ đông tổ chức và sở hữu BGĐ.
Đặc điểm quản trị công ty
QTCT là các cơ chế nhằm đảm bảo quyền lợi cổ đông và các bên liên quan, do vậy bên cạnh vấn đề cấu trúc sở hữu, các nghiên cứu về QTCT còn tập trung vào cơ chế quản trị, bao gồm Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
Hội đồng quản trị
HĐQT, là một cơ chế quản trị, bao gồm những thành viên do cổ đơng lựa chọn, đóng vai trị trung tâm trong hệ thống giám sát. Với chức năng là cơ quan quản lý của doanh nghiệp, HĐQT đại diện cho cổ đông thực hiện kiểm tra, theo dõi hoạt động của BGĐ, đóng một vị thế quan trọng trong việc kiểm sốt vấn đề đại diện (García‐Meca và Sánchez‐Ballesta, 2009). Nhằm đảm bảo hiệu quả hoạt động, các thành viên trong HĐQT được bầu chọn từ các cổ đơng, khơng chỉ là những cá nhân có sở hữu cổ phần đủ lớn, mà phải là những đại diện tiêu biểu đảm bảo tính khách quan, độc lập và được tín nhiệm về kiến thức chun mơn, kinh nghiệm đa dạng trong các lĩnh vực có liên quan như pháp luật, tài chính, kế tốn, kinh doanh. Tuy vậy, tùy theo đặc điểm cấu tạo, không phải tất cả các HĐQT đều thực hiện tốt vai trị giám sát của mình. Các nghiên cứu về HĐQT thể hiện mối quan tâm của các học giả về việc đề xuất một mơ hình HĐQT với các đặc điểm có thể phát huy tốt vai trị kiểm sốt hoạt động của nhà điều hành.
Tại Việt Nam, theo Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH, HĐQT là cơ quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Nghị định số 71/2017/NĐ-CP quy định HĐQT phải chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của cơng ty; đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đơng và tơn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty; đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty; xây dựng Quy chế nội bộ về QTCT và trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua và báo cáo tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Cơ cấu thành viên HĐQT cần phải chú ý các nguyên tắc: Sốlượng thành viên HĐQT từ 3 đến 11 người. Về tính kiêm nhiệm: Chủ
tịch HĐQT khơng được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng 01 cơng ty đại chúng. Về tính độc lập: Cơ cấu HĐQT cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên điều hành và các thành viên không điều hành, tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên không điều hành. Về đặc điểm của thành viên HĐQT, cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, lĩnh vực hoạt động kinh doanh của cơng ty và có xét yếu tố về giới. Các công ty, phụ thuộc vào đặc điểm doanh nghiệp, sẽ thực hiện việc bầu chọn thành viên
HĐQT thông qua đại Hội đồng cổ đông, đảm bảo quy định của pháp luật về cơ cấu thành viên HĐQT.
Kế thừa các nghiên cứu trước đó đã phân tích ở chương I và dựa trên các dữ liệu đã thu thập, Luận án tìm hiểu các tác động của QTCT tới CLTT kế tốn trên khía cạnh HĐQT ở góc độ đặc điểm HĐQT. Các đặc điểm HĐQT được đề cập đến trong Luận án bao gồm quy mơ HĐQT; tính kiêm nhiệm chức danh chủ tịch HĐQT và giám đốc điều hành, tính độc lập trong HĐQT; đặc điểm của thành viên HĐQT về thâm niên, giới tính và chuyên mơn kế tốn tài chính.