CHƯƠNG 2 TÀI SẢN GÓP VỐN VÀ ĐỊNH GIÁ TÀI SẢN GÓP VỐN
2.1. Tài sản góp vốn vào doanh nghiệp
2.1.1. Tổng quan về tài sản góp vốn vào doanh nghiệp
2.1.1.1. Khái niệm tài sản góp vốn
Tài sản được xem như một yếu tố quan trọng trong việc tổ chức cấu trúc của một nền kinh tế. Chúng phát triển theo thời gian và được thúc đẩy bởi kinh tế, chính trị39. Vì vậy, tài sản được xem là “một khái niệm rất rộng”, “một khái niệm động” nên rất khó có ai đưa ra được một định nghĩa đầy đủ, tồn diện về “tài sản”40. Nói cách khác, phạm trù tài sản sẽ không ổn định mà luôn luôn phát triển phù hợp với nhu cầu của từng giai đoạn xã hội. Do đó, hiện nay vẫn chưa có một định nghĩa thống nhất về tài sản và BLDS của nhiều nước cũng không cố đưa ra một định nghĩa cụ thể về tài sản như nước ta41.
BLDS 2015 đã sử dụng phương pháp liệt kê khi định nghĩa về tài sản. Theo đó, tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản42. So với BLDS 2005, BLDS
2015 đã có những điểm mới nhất định trong cách định nghĩa về tài sản nhưng thực tế, vẫn còn tồn tại rất nhiều tranh cãi chưa ngã ngũ về khái niệm tài sản này.
Tài sản góp vốn là những tài sản mà pháp luật cho phép sử dụng để góp vốn vào cơng ty. Hiện nay, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Nói cách khác, tài sản có thể góp vốn vào doanh nghiệp khi thỏa mãn hai điều kiện: (i) Là tài sản theo quy định của BLDS; (ii) Có thể xác định được giá trị bằng Đồng Việt Nam. Các loại tài sản có thể dùng để GVTLDN khá đa dạng nhằm đảm bảo quyền của chủ sở hữu trong việc tạo lập sản nghiệp cho công ty để đầu tư kinh doanh phù hợp với điều kiện trên thực tế43.
Theo q trình phát triển, tài sản góp vốn khơng chỉ dừng lại và đơn thuần là các tài sản hữu hình mà cịn là các tài sản vơ hình khác. Các tài sản này đem lại giá trị rất lớn cho chủ sở hữu. Sự đa dạng của các loại tài sản và sự chuyển hóa, sự biến đổi của các loại hình sở hữu đối với chúng dẫn đến sự đa dạng trong hình thức góp vốn. Để thích nghi với sự chuyển hóa này, pháp luật nước ta đã có những chuyển biến rõ rệt về tài sản góp vốn theo quy định tại LDN 2014.
39 “Property rights and economic development”,
http://eprints.lse.ac.uk/25428/1/property_rights_and_economic_development.pdf, truy cập ngày 25/4/2020.
40 Trường Đại học Luật TP. Hồ Chí Minh (2019), Giáo trình pháp luật về tài sản, quyền sở hữu tài sản và
thừa kế, Tái bản có sửa đổi, bổ sung, Nhà xuất bản Hồng Đức – Hội Luật gia Việt Nam, tr. 14.
41 Lưu Thu Hà (2015), Góp vốn và hậu quả pháp lý của hành vi góp vốn theo pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, Trường Đại học quốc gia Hà Nội, tr. 16.
42 Khoản 1 Điều 105 Bộ luật Dân sự 2015
26
2.1.1.2. Vai trò của tài sản góp vốn
Theo LDN, góp vốn được định nghĩa là việc góp tài sản để tạo thành VĐL của cơng ty. Do đó, vai trị quan trọng nhất của tài sản góp vốn là tạo nên VĐL của cơng ty. Tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, VĐL là vốn do các chủ thể cam kết góp. Sau khi doanh nghiệp đã được thành lập và kết thúc khoảng thời gian góp vốn, VĐL là vốn thực góp của thành viên, cổ đơng cơng ty. Theo đó, tài sản góp vốn phản ánh VĐL của doanh nghiệp. VĐL giữ vai trị vơ cùng quan trọng đối với hoạt động kinh doanh cũng như khả năng gánh chịu các nghĩa vụ pháp lý của công ty. Một công ty mới thành lập phải đối diện với rất nhiều khó khăn, trong đó, tìm kiếm khách hàng là một trở ngại lớn do chưa tạo lập được thương hiệu, uy tín. Vì vậy, tiềm lực về vốn cũng được xem là ưu thế của công ty, nhằm thu hút của khách hàng, đối tác tiếp cận và sử dụng hàng hóa, dịch vụ hay hợp tác với doanh nghiệp. VĐL còn được xem là điều kiện tiên quyết để thành lập doanh nghiệp đối với các trường hợp kinh doanh ngành nghề mà pháp luật yêu cầu phải có mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp.
Ngồi ra, tài sản góp vốn cịn là cơ sở để xác định tỉ lệ sở hữu PVG, sở hữu cổ phần của thành viên/cổ đông cơng ty. Từ đó, có sự phân định quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông công ty (trừ công ty TNHH một thành viên). Cụ thể, thành viên, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với thành viên hợp danh và chủ sở hữu cơng ty TNHH một thành viên khi có thiệt hại xảy ra do khơng góp, khơng góp đủ, khơng góp đúng hạn VĐL. Đồng thời, tỷ lệ phần góp vốn cũng ảnh hưởng số phiếu biểu quyết cũng như được chia lợi nhuận tương ứng với PVG sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hồn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật44.