Chương 2 Thực trạng xác định giá thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam
2.2. Các trường hợp xác định giá thực hiện giao dịch M&A Việt Nam:
2.2.1. Trường hợp Cơng ty cổ phần Tập đồn Hịa Phát:
2.2.1.1. Tĩm tắt về quá trình M&A:
Năm 1992, Cơng ty thiết bị phụ tùng Hịa Phát là cơng ty đầu tiên mang
thương hiệu Hịa Phát được thành lập chuyên kinh doanh máy mĩc, thiết bị xây dựng vừa và nhỏ, máy khai thác đá.
Năm 1995, Cơng ty cổ phần nội thất Hịa Phát được thành lập với chức năng hoạt động như cơng ty thương mại chuyên cung cấp nội thất ngoại nhập tại Việt
Nam.
Năm 1996, Cơng ty TNHH Ống Thép Hịa Phát được thành lập với sản phẩm chính là ống thép các loại.
Năm 2000, Cơng ty cổ phần Thép Hịa Phát được thành lập nhằm thực hiện
xây dựng nhà máy thép cán.
Năm 2001, Cơng ty TNHH điện lạnh Hịa Phát và Cơng ty cổ phần xây dựng và phát triển đơ thị Hịa Phát được thành lập chuyên cung cấp các mặt hàng điện lạnh và điện gia dụng mang nhãn hiệu FUNIKI.
Năm 2004, Cơng ty TNHH Thương mại Hịa Phát được thành lập chuyên kinh doanh các mặt hàng về thép.
Năm 2007, Cơng ty cổ phần thép Hịa Phát được chuyển đổi thành Cơng ty cổ phần Tập đồn Hịa Phát, tái cấu trúc Cơng ty mẹ nắm giữ sáu cơng ty thành viên
Phát, Cơng ty TNHH Ống Thép Hịa Phát, Cơng ty TNHH Điện Lạnh Hịa Phát,
Cơng ty TNHH Thương Mại Hịa Phát, Cơng ty cổ phần xây và phát triển đơ thị
Hịa Phát. Năm 2007 cũng là năm đầu tiên cơng ty lập báo cáo tài chính hợp nhất.
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đơng ngày 30/12/2006 và 04/01/2007, vốn
điều lệ của Cơng ty cổ phần tập đồn Hịa Phát được phê duyệt 1.100 tỷ đồng và tái
cơ cấu vốn cho các cơng ty con. Để thực hiện tái cơ cấu vốn cho các cơng ty con,
cơng ty đã thực hiện mua lại phần vốn của các chủ sở hữu cơng ty con để trở thành
cơng ty mẹ của các cơng ty con với số vốn điều lệ 554,4 tỷ đồng. Do đĩ, tại ngày
31/12/2006, vốn điều lệ của cơng ty cổ phần tập đồn Hịa Phát là 854,4 tỷ đồng được tổng hợp từ các báo cáo tài chính riêng của các cơng ty con và cơng ty mẹ.
Bảng 2.4 Tổng hợp giá trị thực hiện gĩp vốn tại các cơng ty con của Cơng ty cổ
phần tập đồn Hịa Phát:
Nguồn: Tổng hợp báo cáo thường niên năm 2007, 2008 Cơng ty cổ phần tập
đồn Tập đồn Hịa Phát.
Theo nghị quyết của Đại hội cổ đơng số 08NQHP-03/2007 ngày 02/04/2007
và nghị quyết số 05/NQHP-06/2007 ngày 30/06/2007, cơng ty thực hiện chào bán
riêng lẻ cho các đối tác chiến lược và chào bán ra cơng chúng. Cơng ty đã thực hiện Tên cơng ty Tỷ lệ vốn
gĩp (%)
Vốn điều lệ (triệu đồng)
Giá trị đầu tư ghi
nhận (triệu đồng)
tại ngày 31/12/2008
Cơng ty TNHH Thiết Bị Phụ Tùng
Hịa Phát 99,64 140.000 139.500
Cơng ty cổ phần Nội Thất Hịa
Phát 99,50 200.000 199.000 Cơng ty TNHH Ống Thép Hịa
Phát 99,75 200.000 199.500
Cơng ty TNHH Điện Lạnh Hịa
Phát 99,67 150.000 149.500
Cơng ty cổ phần xây dựng và phát
triển đơ thị Hịa Phát 99,33 150.000 149.000 Cơng ty TNHH Thương Mại Hịa
Phát 99,00 50.000 49.500
Cơng ty cổ phần thép Hịa Phát 85,00 1.000.000 705.300 Cơng ty cổ phần thép cán tấm
Kinh Mơn 85,00 500.000 425.000 Tổng cộng 2.390.000 2.016.300
bán 22 triệu cổ phần tương ứng với vốn điều lệ tăng từ 1.100 tỷ đồng lên 1.320 tỷ đồng và thu về 1.315 tỷ đồng vốn thặng dư. Sau khi thu được vốn thặng dư, cơng ty
tiếp tục gĩp vốn vào các cơng ty con hiện hữu và thành lập các cơng ty con mới như Cơng ty TNHH Hịa Phát Lào.
2.2.1.2. Nhận xét:
Như vậy, quá trình M&A để hình thành Cơng ty cổ phần tập đồn Hịa Phát được thực hiện một cách đơn giản. Các cơng ty mục tiêu khơng được định giá để xác định giá trị của các cơng ty. Số liệu để lập báo cáo tài chính hợp nhất là sự cộng
gộp số liệu báo cáo tài chính các cơng ty con và cơng ty mẹ cĩ sự loại trừ theo yêu cầu của các chuẩn mực kế tốn về lập báo cáo tài chính hợp nhất. Việc chuyển đổi
Cơng ty cổ phần thép Hịa Phát thành Cơng ty cổ phần Tập đồn Hịa Phát sau khi
thực hiện mua lại phần vốn gĩp, cổ phần và gĩp thêm vốn để trở thành cơng ty mẹ khơng làm phát sinh các khoản lợi thế thương mại hay bất lợi thương mại. Tỷ lệ
chuyển đổi cổ phiếu khi mua lại và sáp nhập giữa cơng ty mẹ và cơng ty con đều là 1:1.
Các cơng ty thành viên được thành lập từ năm 1992 đến năm 2007 đều lấy tên
Hịa Phát và thành viên gĩp vốn hoặc cổ đơng lớn trong các cơng ty thành viên
trong cùng gia đình nên việc xác định giá khi hợp nhất các cơng ty thành viên được thuận lợi và tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu giữa cơng ty mẹ và cơng ty con do một nhĩm người quyết định.
2.2.2. Trường hợp Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G: 2.2.2.1. Tĩm tắt q trình M&A: 2.2.2.1. Tĩm tắt quá trình M&A:
Tháng 04/2004, Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G được thành lập với mục
đích là đầu tư và quản lý hệ thống cơ sở hạ tầng kho dự trữ đầu mối và vận tải LPG
cho đối tác chiến lược và các cơng ty kinh doanh Gas dân dụng thương hiệu GIA
ĐÌNH GAS (bao gồm Cơng ty TNHH TM DV GIA ĐÌNH – TP.HCM và Cơng ty
Tháng 04/2005, thành lập Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha tại Hà Nội nhằm
quản lý và khai thác kho đầu mối phía Bắc. Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha sở hữu
93%.
Tháng 03/2007, Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G mua lại 99% vốn Cơng
ty TNHH TM DV GIA ĐÌNH với thương hiệu GIA ĐÌNH GAS (Cơng ty chuyên
kinh doanh Gas dân dụng tại Miền Nam)
Bảng 2.5 Tổng hợp giá trị thực hiện mua lại hình thành các cơng ty con của
Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G:
Tên cơng ty Tỷ lệ vốn gĩp (%) Vốn điều lệ (triệu đồng)
Giá trị đầu tư
ghi nhận (triệu đồng) tại ngày 31/12/2008 Lợi thế thương mại
Cơng ty cổ phần dầu khí Anpha 93 30.000 30.921 3.021 Cơng ty TNHH TM DV Gia Đình 99 20.000 37.141 17.341 Cơng ty TNHH Khí Đốt Gia Định 60 10.000 69.207 63.207 Cơng ty TNHH TM và Sản
Xuất Minh Thơng
51 20.000 14.269 4.069 Cơng ty cổ phần dầu khí Tây
Nguyên
55 20.000 11.000 0 Tổng cộng 100.000 162.538 87.638 Nguồn: Tổng hợp báo cáo tài chính hợp nhất Cơng ty cổ phần dầu khí Anpha S.G và Báo cáo tài chính Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G năm 2007,2008.
Tháng 04/2007, Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G mua lại 51% vốn Cơng
ty TNHH SX TM L.P.G Minh Thơng với thương hiệu JP GAS (Cơng ty kinh doanh Gas dân dụng tại Đơng Nam Bộ).
Tháng 05/2007, Cơng ty cổ phần dầu khí Anpha S.G mua lại 60% vốn Cơng ty
TNHH Khí Đốt GIA ĐỊNH chuyên kinh doanh Gas dân dụng tại miền Bắc.
Tháng 05/2007, thành lập Cơng ty cổ phần dầu khí Anpha Tây Nguyên để mua lại Doanh nghiệp tư nhân Hồng Minh – là doanh nghiệp kinh doanh Gas dân dụng tại Tây Nguyên với thương hiệu Dak Gas. Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha sở hữu
ty cổ phần dầu khí Anpha Tây Nguyên và chính thức đi vào hoạt động tháng
9/2007.
2.2.2.2. Nhận xét:
Để mở rộng thị trường tiêu thụ sản phẩm, Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G
đã tiến hành mua lại các cơng ty cĩ kinh doanh cùng ngành nghề trên các khu vực
khác nhau. Việc mua các cơng ty đã tạo ra một khoản lợi thế thương mại cho cơng
ty mẹ. Tuy nhiên, Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G khơng xác định lại giá trị tài
sản thuần của các cơng ty con mà cơng ty lại tính đơn giản theo cơng thức sau: Giá trị tài sản thuần của
cơng ty con do cơng ty mẹ nắm giữ
= Vốn điều lệ của cơng ty con x
Tỷ lệ gĩp vốn của cơng ty mẹ trong cơng ty con
Lợi thế thương mại từ việc hợp nhất kinh doanh được tính như sau: Lợi thế thương mại = Giá mua
cơng ty con -
Giá trị tài sản thuần của
cơng ty con do cơng ty mẹ nắm giữ
Việc xác định này dễ dàng dẫn đến khơng chính xác về giá trị thuần của cơng ty con và từ đĩ dẫn đến việc lập báo cáo tài chính hợp nhất cũng khơng chính xác. Theo cách xác định của Cơng ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G, giá trị tài sản thuần
của cơng ty con chính bằng vốn điều lệ của cơng ty con. Khơng xác định đúng giá
trị tài sản thuần của các cơng ty con cũng như cơng ty mẹ sẽ dẫn đến đánh giá sai giá trị cổ phiếu của cơng ty con và cơng ty mẹ. Điều này trái với quy định tại chuẩn
mực số 11 “Hợp nhất kinh doanh”, giá trị tài sản thuần của cơng ty con do cơng ty
mẹ nắm giữ được xác định như sau: Giá trị tài sản thuần của
cơng ty con do cơng ty mẹ nắm giữ = Giá trị tài sản thuần hợp lý của cơng ty con x Tỷ lệ gĩp vốn của cơng ty
mẹ trong cơng ty con Ngồi ra, giá để thực hiện giao dịch đều cĩ sự thỏa thuận “ngầm” và mang tính
“thỏa thuận gia đình”. Việc thực hiện M&A nhằm mục đích thu lợi ích ngắn hạn từ sự phát triển của thị trường chứng khốn Việt Nam.
2.2.3. Trường hợp Cơng ty cổ phần Alphanam: 2.2.3.1. Tĩm tắt quá trình M&A: 2.2.3.1. Tĩm tắt quá trình M&A:
Tháng 11/2001, Cơng ty cổ phần Alphanam cơng nghiệp được thành lập do Sở
kế hoạch và đầu tư tỉnh Hưng Yên cấp phép với số vốn 50 tỷ đồng. Tháng 11/2006, Cơng ty cổ phần Alphanam Cơng nghiệp đổi tên thành Cơng ty cổ phần Alphanam.
Bảng 2.6 Tổng hợp giá trị thực hiện mua lại hình thành các cơng ty con của
Cơng ty cổ phần Alphanam: Tên cơng ty Tỷ lệ sở hữu (%) Giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả của bên bị mua
Giá phí hợp nhất kinh doanh Lợi thế thương mại Cơng ty Cổ phần Alphanam Miền Trung 82,10 34.177 32.020 3.959 Cơng ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển hạ
tầng Vinaconex - Alphanam 79,11 97.640 81.483 4.240 Cơng ty Cổ phần Hùng Tiến Kim Sơn 75,00 12.377 42.311 33.028 Tổng Cơng ty Cổ phần Đầu tư và Xuất
nhập khẩu Foodinco 21,44 122.834 38.488 12.158 Tổng cộng 267.028 194.302 53.385 Nguồn: Tổng hợp báo cáo thường niên và báo cáo tài chính Cơng ty cổ phần Alphanam năm 2007,2008.
Tháng 12/2007, thơng qua trả cổ tức năm 2006 bằng cổ phiếu và chào bán
riêng lẻ, vốn điều lệ của cơng ty tăng từ 50 tỷ lên 250 tỷ đồng. Tháng 03/2007, sau
đợt phát hành riêng lẻ cho các cổ đơng chiến lược trong và ngồi nước, vốn điều lệ của cơng ty tăng từ 250 tỷ lên 300 tỷ đồng.
Năm 2007, Cơng ty Cổ phần Alphanam đã tái cấu trúc hệ thống hoạt động
Cơng ty theo hình thức cơng ty mẹ - Cơng ty con. Trong năm 2007, Cơng ty Cổ phần Alphanam cĩ 4 Cơng ty con và 1 cơng ty liên kết.
Năm 2008 này, Cơng ty Cổ phần Alphanam vẫn giữ nguyên mơ hình hoạt
động Cơng ty mẹ - cơng ty con với 6 Cơng ty con và 1 cơng ty liên kết. Trong năm
Cơng ty Cổ phần Alphanam thực hiện mua lại 04 cơng ty con: Cơng ty Cổ phần
Đầu tư và Phát triển hạ tầng Vinaconex Alphanam, Cơng ty Cổ phần Alphanam
Đầu tư và Phát triển hạ tầng Vinaconex – Alphanam) và Cơng ty Cổ phần Đầu tư
Alphanam.
Bảng 2.7 Tổng hợp giá mua Cơng ty cổ phần đầu tư Alphanam phát sinh Bất
lợi thương mại:
Chỉ tiêu
Tỷ lệ phần trăm cơng cụ vốn cĩ quyền biểu quyết được
mua (1) 99,97%
Giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả của bên bị
mua (triệu đồng) (2) 310.981 Giá trị phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý
thuần của tài sản, nợ phải trả của bên bị mua (triệu đồng) (3) = (2) x (1) 310.880 Giá phí hợp nhất kinh doanh (triệu đồng) (4) 310.425 Bất lợi thương mại (triệu đồng) (5) = (3) – (4) 455
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Cơng ty cổ phần Alphanam năm 2007. 2.2.3.2. Nhận xét:
Quá trình M&A của cơng ty cổ phần Đầu tư Alphanam cũng thơng qua hình
thức tái cấu trúc lại các cơng ty theo mơ hình cơng ty mẹ – con. Các cơng ty con được xác định giá trị tài sản thuần hợp lý khi lập báo cáo tài chính hợp nhất. Sau khi tái cấu trúc vốn, Cơng ty tiến hành phát hành cổ phiếu ra cơng chúng (năm 2007) và phát hành cho các cổ đơng chiến lược, từ đĩ thu về một khoảng thặng dư vốn 230 tỷ
đồng. Cơng ty sử dụng phần vốn thặng dư tiến hành mua lại các cơng ty con và cổ
phần các cơng ty liên kết. Quá trình mua lại và sáp nhập giữa các cơng ty làm phát sinh Lợi thế thương mại hoặc Bất lợi thương mại cho cơng ty mẹ. Tuy nhiên, đây cũng là giao dịch mang tính chất “thân thiện” và giá phí thực hiện M&A đều cĩ sự thoản thuận “ngầm” giữa hai bên nhằm mục đích thu được lợi ích ngắn hạn nhờ sự phát triển của thị trường chứng khốn Việt Nam trong năm 2007.
2.2.4. Trường hợp Cơng ty cổ phần Tập đồn Hồng Anh Gia Lai: 2.2.4.1. Tĩm tắt quá trình M&A: 2.2.4.1. Tĩm tắt quá trình M&A:
Ngày 15/05/2006, các cổ đơng sáng lập Cơng ty cổ phần Tập đồn Hồng Anh
Doanh Hồng Anh cũ được sử dụng làm tài sản gĩp vốn của ơng Đồn Nguyên Đức. Giá trị tài sản thuần được đánh giá bởi Cơng ty chứng khốn Ngân Hàng Đầu
Tư và Phát Triển Việt Nam.
Bảng 2.8 Tổng hợp các cơng ty con hợp nhất kinh doanh dưới sự kiểm sốt của
Cơng ty cổ phần Tập đồn Hồng Anh Gia Lai.
Tên cơng ty Tỷ lệ sở
hữu (%)
Vốn điều lệ (triệu đồng)
Giá trị đầu tư ghi
nhận tại ngày 31/12/2007 Cơng ty cổ phần xây dựng và phát triển
Nhà Hồng Anh 99,90 550.000 549.450
Cơng ty cổ phần đầu tư xây dựng và phát
triển Nhà Hồng Nguyên 89,0370 100.000 89.000 Cơng ty cổ phần Hồng Anh Mê Kơng 45,00 100.000 45.000 Tổng cộng 267.028 683.450 Nguồn: Báo cáo thường niên Cơng ty cổ phần Tập đồn Hồng Anh Gia Lai
năm 2007,2008.
Trong năm 2007, Cơng ty phát hành 56.891.388 cổ phiếu với tổng mệnh giá
568.913.880 ngàn VND trong các nghiệp vụ hốn đổi cổ phiếu với các cơng ty khác thuộc kiểm sốt của Ơng Đồn Nguyên Đức – chủ tịch Hội Đồng Quản Trị Cơng ty.
Các nghiệp vụ này được xác định là hợp nhất kinh doanh dưới sự kiểm sốt chung
vì Ơng Đồn Nguyên Đức và gia đình kiểm sốt cả cơng ty và các đơn vị bị mua lại
và sáp nhập. Các nghiệp vụ này được hợp nhất vào báo cáo tài chính hợp nhất của
tập đồn theo phương pháp cộng giá trị sổ sách, theo đĩ tài sản và nợ phải trả của
các đơn vị mua lại và sáp nhập được cộng vào bảng cân đối kế tốn hợp nhất theo
giá trị sổ sách. Khoản chênh lệch giữa giá trị sổ sách của tài sản thuần so với vốn cổ
phần của các đơn vị này là 5.795.048 ngàn VND được trình bày như thặng dư vốn
Bảng 2.9 Tổng hợp giá mua Cơng ty TNHH TM DV Minh Tuân phát sinh Bất
lợi thương mại:
Chỉ tiêu Số tiền
(triệu đồng)
Tiền 56.613
Tài sản ngắn hạn khác 1.655.028
Tạm ứng cho nhân viên 21.373.817
Tài sản cố định hữu hình 108.000
Quyền sử dụng đất 472.394.000 Tổng giá trị hợp lý của tài sản 495.587.458 Trừ: Giá trị hợp lý của nợ phải trả (183.159.502)
Giá trị hợp lý của tài sản thuần tại ngày hợp nhất kinh doanh 312.427.956