Chương 2 Thực trạng xác định giá thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam
2.2. Các trường hợp xác định giá thực hiện giao dịch M&A Việt Nam:
2.2.4. Trường hợp Cơng ty cổ phần Tập đồn Hồng Anh Gia Lai:
2.2.4.1. Tĩm tắt quá trình M&A:
Ngày 15/05/2006, các cổ đơng sáng lập Cơng ty cổ phần Tập đồn Hồng Anh
Doanh Hồng Anh cũ được sử dụng làm tài sản gĩp vốn của ơng Đồn Nguyên Đức. Giá trị tài sản thuần được đánh giá bởi Cơng ty chứng khốn Ngân Hàng Đầu
Tư và Phát Triển Việt Nam.
Bảng 2.8 Tổng hợp các cơng ty con hợp nhất kinh doanh dưới sự kiểm sốt của
Cơng ty cổ phần Tập đồn Hồng Anh Gia Lai.
Tên cơng ty Tỷ lệ sở
hữu (%)
Vốn điều lệ (triệu đồng)
Giá trị đầu tư ghi
nhận tại ngày 31/12/2007 Cơng ty cổ phần xây dựng và phát triển
Nhà Hồng Anh 99,90 550.000 549.450
Cơng ty cổ phần đầu tư xây dựng và phát
triển Nhà Hồng Nguyên 89,0370 100.000 89.000 Cơng ty cổ phần Hồng Anh Mê Kơng 45,00 100.000 45.000 Tổng cộng 267.028 683.450 Nguồn: Báo cáo thường niên Cơng ty cổ phần Tập đồn Hồng Anh Gia Lai
năm 2007,2008.
Trong năm 2007, Cơng ty phát hành 56.891.388 cổ phiếu với tổng mệnh giá
568.913.880 ngàn VND trong các nghiệp vụ hốn đổi cổ phiếu với các cơng ty khác thuộc kiểm sốt của Ơng Đồn Nguyên Đức – chủ tịch Hội Đồng Quản Trị Cơng ty.
Các nghiệp vụ này được xác định là hợp nhất kinh doanh dưới sự kiểm sốt chung
vì Ơng Đồn Nguyên Đức và gia đình kiểm sốt cả cơng ty và các đơn vị bị mua lại
và sáp nhập. Các nghiệp vụ này được hợp nhất vào báo cáo tài chính hợp nhất của
tập đồn theo phương pháp cộng giá trị sổ sách, theo đĩ tài sản và nợ phải trả của
các đơn vị mua lại và sáp nhập được cộng vào bảng cân đối kế tốn hợp nhất theo
giá trị sổ sách. Khoản chênh lệch giữa giá trị sổ sách của tài sản thuần so với vốn cổ
phần của các đơn vị này là 5.795.048 ngàn VND được trình bày như thặng dư vốn
Bảng 2.9 Tổng hợp giá mua Cơng ty TNHH TM DV Minh Tuân phát sinh Bất
lợi thương mại:
Chỉ tiêu Số tiền
(triệu đồng)
Tiền 56.613
Tài sản ngắn hạn khác 1.655.028
Tạm ứng cho nhân viên 21.373.817
Tài sản cố định hữu hình 108.000
Quyền sử dụng đất 472.394.000 Tổng giá trị hợp lý của tài sản 495.587.458 Trừ: Giá trị hợp lý của nợ phải trả (183.159.502)
Giá trị hợp lý của tài sản thuần tại ngày hợp nhất kinh doanh 312.427.956
Giá trị hợp lý Cơng ty cổ phần Hồng Anh Gia Lai sở hữu tương ứng với 80%
219.426.558
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Cơng ty cổ phần tập đồn Hồng Anh Gia Lai năm 2007.
Ngồi ra, trong năm 2007, Cơng ty cũng mua lại cổ phiếu một số cơng ty khác
thuộc sở hữu của ơng Đồn Nguyên Đức và gia đình bằng tiền mặt. Các nghiệp vụ
này cũng được xác định là hợp nhất kinh doanh dưới sự kiểm sốt chung. Vì vậy, tài sản và nợ phải trả của các cơng ty này được cộng vào bảng cân đối kế tốn hợp nhất
theo giá trị sổ sách. Khoản phụ trội 227.640.229 ngàn VND giữa giá mua so với phần giá trị sổ sách tương ứng với tỷ lệ cổ phiếu mua được ghi giảm trừ vào khoản thặng dư vốn cổ phần trên bảng cân đối kế tốn hợp nhất.
Ngày 22/06/2007, Cơng ty mua 80% vốn chủ sở hữu của Cơng ty TNHH
TMDV Minh Tuấn với giá 30.761 triệu VND phần giá trị tài sản thuần hợp lý trong Cơng ty Minh Tuấn thuộc sở hữu của Cơng ty cổ phần Hồng Anh Gia Lai tương
ứng với tỷ lệ 80% là: 249.937 triệu VND. Nghiệp vụ này đã tạo ra một khoản bất
lợi thương mại âm 219.426 triệu VND. Khoản Bất lợi thế thương mại này hình thành chủ yếu do giá trị hợp lý của quyền sử dụng đất của Cơng ty TNHH Minh
Tuấn theo đánh giá của Cơng ty chứng khốn Hồng Gia cao hơn so với giá gốc trên sổ sách kế tốn của Cơng ty TNHH Minh Tuấn.
2.2.4.2. Nhận xét:
Cơng ty cổ phần tập đồn Hồng Anh Gia Lai hình thành từ việc chuyển đổi Xí nghiệp Tư Doanh Hồng Anh thành Cơng ty cổ phần năm 2006. Các nghiệp vụ hốn đổi cổ phiếu và mua cổ phần của cơng ty trong năm 2006 và 2007 đều mang
yếu tố gia đình, và điều này khĩ tránh khỏi sự thoản thuận “ngầm” về giá giao dịch
hoặc tỷ lệ cổ phiếu chuyển đổi.
Nghiệp vụ mua lại Cơng ty TNHH TM DV Minh Tuấn làm phát sinh một
khoảng Bất lợi thương mại 219 tỷ đồng và Cơng ty đã đưa vào doanh thu tài chính
của Tập đồn. Tuy nhiên, sự chênh lệch giữa giá trị tài sản thuần của Cơng ty Minh
Tuấn và giá mua chủ yếu là do đánh giá lại giá trị quyền sử dụng đất. Giá trị quyền sử dụng đất năm 2007 lại phụ thuộc rất nhiều vào các yếu tố khác nhau và giá này cĩ thể giảm hoặc tăng làm ảnh hưởng đến giá trị tài sản thuần của Cơng ty Tiến
Tuấn. Do đĩ, Tập đồn chuyển tồn bộ phần bất lợi thương mại của nghiệp vụ này vào doanh thu tài chính là chưa phù hợp và cĩ thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh
doanh cho các năm sau.