Chương 2 Thực trạng xác định giá thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam
3.2. Các giải pháp đối với các cơng ty nhằm xác định giá thực hiện giao dịch
3.2.3. Hồn thiện phương pháp định giá cơng ty trong hoạt động M&A:
Định giá trong hoạt động M&A phức tạp hơn rất nhiều so với định giá nguyên
trạng cơng ty. Do đĩ, các hoạt động M&A diễn ra ở Việt Nam chỉ định giá nguyên
trạng cơng ty mục tiêu mà bỏ qua định giá giá trị kiểm sốt và giá trị lợi ích tổng
hợp cơng ty mục tiêu. Để cĩ cơ sở đưa ra mức giá giao dịch M&A hợp lý hơn, các
cơng ty tư vấn nên hỗ trợ các cơng ty mục tiêu và tiếp quản xác định giá trị kiểm
sốt và giá trị lợi ích tổng hợp, cũng như xác định giá trị thực hiện giao dịch M&A. Các bước tiến hành xác định giá thực hiện giao dịch M&A như sau1:
− Bước 1: Định giá nguyên trạng cơng ty mục tiêu và cơng ty tiếp quản dựa trên các phương pháp định giá phù hợp nhất.
Ở bước 1, nên kết hợp các phương pháp định giá cơng ty và đưa ra mức giá phù hợp nhất, khơng nên sử dụng một phương pháp định giá duy nhất. Khi định giá
cơng ty mục tiêu cần chú ý các vấn đề sau:
+ Xem xét việc tuân thủ các chuẩn mực, luật và các quy định của pháp
luật của cơng ty mục tiêu như: trích lập dự phịng, khấu hao, trích bảo hiểm, ước tính kế tốn, chuyển nhượng vốn, …
+ Xem xét tính ổn định của các luồng tiền như doanh thu, chi phí, thu
nhập khác, các khoản đầu tư và thu hồi vốn, ..
+ Xem xét các rủi ro về thuế thơng qua việc rà sốt các kết quả kiểm tra,
thanh tra, quyết tốn thuế tại cơng ty mục tiêu, …
+ Xem xét việc định giá các tài sản vơ hình như thương hiệu, cĩ thể mời
chuyên gia tư vấn thương hiệu tham gia xác định giá.
Trong quá trình định giá nguyên trạng cơng ty, các chuyên gia sẽ giúp cho
cơng ty nhận diện các điểm yếu kém và đưa ra các giải pháp khắc phục yếu kém này. Chính điều này cĩ thể giúp cơng ty mục tiêu thương lượng giá giao dịch cao
hơn, cịn cơng ty tiếp quản xác định được giá trị của cái mà cơng ty cần mua.
− Bước 2: Xác định giá trị cơng ty mục tiêu được điều hành bởi ban lãnh đạo
tốt nhất.
Ở bước 1, việc xác định giá trị cơng ty mục tiêu được điều hành bởi ban điều
hành đương nhiệm. Cịn ở bước 2, việc xác định giá trị cơng ty mục tiêu với giả định được điều hành bởi ban điều hành tốt hơn và ước lượng được giá trị tốt nhất
của cơng ty.
− Bước 3: Xác định giá trị kiểm sốt cơng ty mục tiêu thơng qua cơng thức
sau:
Giá trị của kiểm sốt
Giá trị cơng ty mục tiêu
được quản lý tốt nhất
Giá trị cơng ty mục tiêu
được quản lý hiện tại
= -
Giá trị của cơng ty liên kết cĩ lợi ích tổng hợp
=
Giá trị lợi ích
tổng hợp
Giá trị của cơng ty liên kết khơng cĩ lợi ích tổng hợp - Giá trị cơng ty mục tiêu trong thương vụ M&A Giá trị cơng ty mục tiêu hoạt động độc lập được quản lý tốt nhất Tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp + Giá trị lợi ích tổng hợp x = Giá trị cơng ty mục
tiêu trong thương vụ M&A = Giá thực hiện giao dịch M&A Tỷ lệ hay nắm giữ cổ phiếu/cổ phần cơng ty mục tiêu x
Giá trị cơng ty tiếp quản được định giá
nguyên trạng
=
Giá trị cơng ty liên
kết khơng cĩ lợi
ích tổng hợp
Giá trị cơng ty mục
tiêu được quản lý tốt nhất
+
− Bước 4: Xác định giá trị cơng ty liên kết cĩ lợi ích tổng hợp, tỷ lệ phân bổ lợi
ích tổng hợp.
− Bước 5: Xác định giá trị lợi ích tổng hợp, xác định giá trị cơng ty mục tiêu
trong thương vụ M&A thơng qua cơng thức sau:
Ở bước 5, việc xác định giá trị cơng ty liên kết cĩ lợi ích tổng hợp: phương pháp thơng thường được áp dụng là chiết khấu dịng tiền. Do đĩ, khi xây dựng dịng
tiền cần chú ý doanh thu và chi phí khơng phải là sự cộng gộp của hai cơng ty mà cần loại trừ sự trùng lắp hay khả năng giảm/tăng doanh thu, chi phí.
Xác định tỷ lệ phân bổ lợi ích tổng hơp: tỷ lệ phân bổ phụ thuộc vào sự đĩng gĩp của mỗi bên, tuy nhiên, để đơn giản nên sử dụng tỷ lệ 50/50 hay 60/40.
− Bước 6: Xác định giá trị cơng ty mục tiêu tương ứng với tỷ lệ nắm giữ (giá thực hiện giao dịch M&A) thơng qua cơng thức sau: