Chƣơng 1 : GIỚI THIỆU TỔNG QUAN VỀ VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU
2.3. GIỚI THIỆU VỀ IFRS10 VÀ IFRS12
2.3.4.1. Kiểm sốt mà khơng có phần lớn quyền bỏ phiếu
Ví dụ 1:
Nhà đầu tư nắm giữ 48% vốn cổ phần (và các quyền biểu quyết liên quan) của bên được đầu tư. Phần vốn cổ phần còn lại và quyền bỏ phiếu được giữ bởi nhiều cổ đông khác, không ai nắm giữ hơn 1% quyền biểu quyết.
Khơng có cổ đơng nào sắp xếp để tham khảo ý kiến của bất kỳ người nào khác hoặc đưa ra quyết định tập thể.
Quyết định về các hoạt động liên quan của nhà đầu tư yêu cầu sự chấp thuận của đa số phiếu tại cuộc họp cổ đơng có liên quan.
70% quyền biểu quyết của bên nhận đầu tư đã được diễn ra tại các cuộc họp cổ đơng gần đây có liên quan, ngoại trừ một cuộc họp khi 78% quyền biểu quyết đã
được bỏ.
Các quyết định được đưa ra tại cuộc họp đó bao gồm thay đổi các thoả thuận tài chính do bên nhận đầu tư đưa ra có thể ảnh hưởng đến tương lai chi trả cổ tức cho cổ đơng.
Khơng có các thỏa thuận nào khác trong hợp đồng có thể ảnh hưởng đến việc đánh giá quyền lực.
Hƣớng dẫn trƣớc IFRS 10 và IFRS 12
Vì IAS 27 chỉ cung cấp hướng dẫn giới hạn về kiểm sốt mà khơng có đa số quyền biểu quyết, đã cho thấy có sự khơng nhất qn kết luận hợp nhất trong trường hợp này.
• Trong một số khu vực pháp lý, nhà đầu tư sẽ có được coi là để kiểm soát các đơn vị đầu tư với 48% quyền biểu quyết, trong khi ở những người khác, nhà đầu tư sẽ khơng được quyền kiểm sốt.
Nếu nhà đầu tư hợp nhất công ty được đầu tư, sẽ phải thực hiện công bố thông tin về bản chất của mối quan hệ với bên nhận đầu tư. Nếu nhà đầu tư không hợp nhất cơng ty đầu tư thì sẽ khơng phải thực hiện bất kỳ thông tin cụ thể nào về mối quan hệ đó.
Theo IFRS 10, với mức độ tham gia của cổ đông và xem xét quy mô và sự phân tán cổ phần, nhà đầu tư với 48% quyền biểu quyết sẽ kết luận rằng nó kiểm sốt các đầu tư; quyền của nó là đủ để cho nó quyền lực trên đầu tư (nghĩa là nó có khả năng thực tế chỉ đạo các hoạt động liên quan của bên nhận đầu tư đơn phương), nó có nhiều rủi ro và khả năng ảnh hưởng đến lợi nhuận biến đổi thông qua các quyền biểu quyết của nó.
Theo IFRS 12, có một số thơng tin mà nhà đầu tư sẽ phải thực hiện để giúp người sử dụng hiểu và đánh giá bản chất của mối quan hệ với người được đầu tư. Những thông tin này sẽ bao gồm các thông tin về các phán quyết quan trọng nó đã được thực hiện trong việc xác định rằng nó có quyền kiểm sốt của bên nhận đầu tư và cơng bố thơng tin về lợi ích khơng kiểm soát trong
bên nhận đầu tư (ví dụ: tóm tắt thơng tin tài chính về bên nhận đầu tư).
Ví dụ 2:
Nhà đầu tư A (hoạt động kinh doanh là sản xuất và kinh doanh pho mát), thiết lập và ban đầu sở hữu 100% hoạt động của nhà đầu tư B (cũng sản xuất và bán pho mát).
Nhà đầu tư A sau đó quyết định cho nhà đầu tư B công khai:
Giữ lại 30% (và quyền bầu cử có liên quan) của Bên đầu tư B.
70% quyền bỏ phiếu khác được phân phối rộng rãi trong số hàng ngàn cổ đông, không ai nắm giữ nhiều hơn 1% quyền biểu quyết.
Tại thời điểm giữ lại 30% phiếu bầu, nhà đầu tư A cũng đã ký một hợp đồng với nhà đầu tư B cho phép nhà đầu tư A quản lý và vận hành tất cả các hoạt động của nhà đầu tư B. nhà đầu tư B khơng có nhân viên của riêng mình.
Một cuộc bỏ phiếu đại đa số là 75% là cần thiết để hủy bỏ việc quản lý và hoạt động hợp đồng với nhà đầu tư A.
IAS 27 SIC-12 IFRS 10 và IFRS 12
Vì IAS 27 chỉ cung cấp hướng dẫn giới hạn về kiểm sốt với ít hơn đa số phiếu bầu cho thấy sự không thống nhất trong thực tế trong việc tính tốn trường hợp này. Cụ thể:
• Một số sẽ tập trung vào 30% quyền biểu quyết để nói rằng nhà đầu tư A làm khơng kiểm sốt nhà đầu tư B bởi vì
SIC-12 cung cấp hướng dẫn hợp nhất liên quan cho các thực thể mục đích đặc biệt và bao gồm bốn chỉ số kiểm soát của một thực thể mục đích đặc biệt. Các giải thích khơng cung cấp hướng dẫn về trọng số của các chỉ số trong SIC-12 và cách áp dụng các chỉ số này. Theo IFRS 10:
Nhà đầu tư A để chỉ đạo các
hoạt động liên quan của Bên nhận đầu tư thông qua việc kết hợp hợp đồng và 30% quyền biểu quyết thì:
• Nhà đầu tư A sẽ kết luận rằng nó kiểm sốt nhà đầu tư B.
• Nhà đầu tư A sẽ xem xét tất cả các quyền của mình, cả về
quyết.
• Những người khác sẽ tập trung vào các quyền hợp đồng của nhà đầu tư A chỉ đạo các hoạt động của nhà đầu tư B và kết luận rằng nhà đầu tư A kiểm soát nhà đầu tư B và nên hợp nhất với tổ chức đó. Nếu nhà đầu tư A nhà đầu tư B hợp nhất mà không nắm giữ đa số quyền biểu quyết, thì phải tiết lộ bản chất của mối quan hệ với nhà đầu tư B theo yêu cầu công bố thông tin của IAS 27. Nếu nhà đầu tư A không hợp nhất nhà đầu tư B, thì sẽ khơng bắt buộc phải thực hiện bất kỳ tiết lộ cụ thể nào về mối quan hệ đó.
thuộc phạm vi của SIC-12 sẽ được đánh giá để hợp nhất bằng cách sử dụng hợp nhất trong IFRS 10. IFRS 10 cung cấp hướng dẫn áp dụng về các yêu cầu áp dụng trong nhiều tình huống, bao gồm cả việc đánh giá kiểm soát đầu tư trước đây trong phạm vi SIC-12.
• Các đơn vị báo cáo sẽ có thể sử dụng mơ hình đơn hợp nhất và các hướng dẫn bổ sung và các ví dụ ứng dụng để làm cho các quyết định hợp nhất phù hợp hơn.
liên quan đến nhà đầu tư B trong đánh giá kiểm sốt.
• Nhà đầu tư A với 30% cổ phần ngăn cản các bên khác thay đổi cách thức hợp đồng. nhà đầu tư A sẽ sử dụng để chỉ đạo các hoạt động liên quan của nhà đầu tư B (nghĩa là hợp đồng giữa nhà đầu tư A và nhà đầu tư B không thể thay đổi nếu khơng có sự chấp thuận của nhà đầu tư A).
Theo IFRS 12:
Có một số thơng tin mà nhà
đầu tư A sẽ phải thực hiện để giúp người sử dụng hiểu và đánh giá bản chất của mối quan hệ với nhà đầu tư B.
Ví dụ 3:
Ngân hàng A tham gia vào hoán đổi nợ xấu với nhà đầu tư B, một tổ chức được tạo ra nhằm mục đích cung cấp cơ hội đầu tư cho nhà đầu tư. Hốn đổi mặc định tín dụng vượt qua rủi ro tín dụng đối với nhà đầu tư B để đổi lại khoản phí do Ngân hàng A.
Nhà đầu tư B thanh toán liên quan đến rủi ro tín dụng chuyển giao trong hốn đổi nợ xấu cho nhiều nhà đầu tư không liên quan và sử dụng số tiền thu được từ các khoản ghi chú này để đầu tư trong một danh mục các tài sản tài chính có chất lượng cao; danh mục đầu tư đó là tài sản thế chấp.
Nếu có sẽ có rất ít những quyết định được đưa ra sau khi ban đầu thiết lập đầu tư cho nhà đầu tư B.
Không phải Ngân hàng A cũng không phải là nhà đầu tư có quyền biểu quyết hoặc các quyền khác mà cho họ khả năng chỉ đạo hoạt động có ý nghĩa ảnh hưởng đến lợi nhuận của nhà đầu tư B.
Hƣớng dẫn trƣớc IFRS 10 và IFRS 12 (SIC-12 )
Sự không nhất quán trong thực tế trong việc áp dụng SIC-12 cho ví dụ này. Cho dù Ngân hàng A nên hợp nhất Đầu tư B hay không thường phụ thuộc vào mục đích mà nhà đầu tư B được coi là đã được tạo ra, hoặc về những rủi ro và phần thưởng mà Ngân hàng A đã bị lộ.
a) Ngân hàng A giữ tài sản mà doanh nghiệp nhận bảo hộ tín dụng:
• Ngân hàng A sẽ hợp nhất nhà đầu tư B mặc dù thực tế là nó có rất ít khả năng ra quyết định và khơng có nhiều rủi ro và phần thưởng phát sinh từ sự tham gia của nó với nhà đầu tư B. Nếu Ngân hàng A hợp nhất Đầu tư B, nó sẽ phải thực hiện tiết lộ về bản chất của mối quan hệ với nhà đầu tư B.
b) Ngân hàng A không nắm giữ tài sản mà mình nhận được bảo hộ tín dụng:
• Trong trường hợp này, Ngân hàng A sẽ khơng có rủi ro tín dụng trước đó có liên quan đến rủi ro tín dụng được hốn đổi mặc định và sẽ xử lý rủi ro tín dụng trao đổi như là một vị trí giao dịch; nó sẽ được hưởng lợi từ việc khai thác cơ hội để chen nhau các thị trường khác nhau để đổi lại việc trả một khoản tiền phí cho nhà đầu tư B. Những người nắm giữ quan điểm này sẽ kết luận rằng nhà đầu tư B khơng được kiểm sốt bởi Ngân hàng A hoặc của bất kỳ tổ chức nào khác. Nếu Ngân hàng A không hợp nhất với nhà đầu tư B, thì sẽ khơng phải thực hiện bất kỳ tiết lộ cụ thể nào về mối quan hệ đó.