Điều kiện niêm yết cổ phiếu

2.3 Thị trƣờng chứng khoán Singapore (SGX)

2.3.2 Điều kiện niêm yết cổ phiếu

2.3.2.1 Sàn chính Mainboard.

 Điều kiện niêm yết.

Các DN muốn niêm yết trên Mainboard Singapore phải thõa 1 trong 3 điều kiện sau:

Bảng 2.4 Tiêu chuẩn niêm yết sàn chính Mainboard của SGX. Tiêu chuẩn 1 Tiêu chuẩn 2 Tiêu chuẩn 3

Lợi nhuận truớc thuế.

Tích lũy lợi nhuận trƣớc thuế chắc chắn ít

nhất S$7.5 triệu trong ba năm qua, với lợi nhuận trƣớc thuế ít nhất 1 triệu SGD mỗi năm trong 3 năm đó.

Tích lũy lợi

nhuận trƣớc thuế chắc

chắn ít nhất S$10 triệu trong 1 hoặc 2 năm cuối.

N/A

Giá trị vốn

hóa thị trƣờng N/A N/A

Giá trị vốn hóa thị truờng ít nhất là S$80 trịêu tại thời điểm phát hành lần đầu dựa trên giá phát hành.

Phát hành cổ phiếu.

- Thị trƣờng vốn ít hơn 300 triệu đô la: 25 % vốn cổ phần bổ sung công chúng nắm giữ.

sung công chúng nắm giữ.

- Thị trƣờng vốn từ 400 triệu đô la đến 1 tỷ đô la: 15 % vốn cổ phần bổ sung công chúng nắm giữ.

- Thị trƣờng vốn trên 1 tỷ đô la: 12 % vốn cổ phần bổ sung cơng chúng nắm giữ.

Khơng có cổ

đơng. Ít nhất 500 cổ đơng.

Ngừng niêm yết.

- Cho toàn bộ cổ phần của các cổ đông sáng lập trong 6 tháng đầu sau khi chốt danh sách. (Tiêu chuẩn 1 và 2)

- Cho tồn bộ cổ phần của các cổ đơng sáng lập trong 6 tháng đầu sau khi chốt danh sách và ít hơn 50% cho các cổ phần nguyên thủy trong 6 tháng tiếp theo. (Tiêu chuẩn 3)

Vị thế tài chính và Phƣơng tiện thanh tốn.

Vị thế tài chính mạnh với dịng tiền hoạt động tốt. Với tất cả các khoản nợ đƣợc trả bởi giám đốc, các cổ đông chiến lƣợc và cơng ty đƣợc kiểm sốt bởi giám đốc và các cổ đông chiến lƣợc phải đƣợc chấp nhận một cách chắc chắn của những ngƣời chủ chốt ở các công ty các cổ đông chiến lƣợc và các công ty liên đới.

Giám đốc & nhà quản lý.

- Giám đốc và nhân viên điều hành phải có kinh nghiệm và chun mơn phù hợp để có thể quản lý việc kinh doanh của nhóm.

- Tính tồn vẹn của các giám đốc, quản lý và các cổ đông kiểm soát của TCPH sẽ là một yếu tố liên quan để xem xét.

- Ít nhất là 2 ngƣời khơng phải giám đốc điều hành, những ngƣời mà độc lập và không liên quan với công việc kinh doanh và tình hình tài chính với những ngƣời thực hiện.

- 2 ngƣời thực hiện nƣớc ngồi, ít nhất 2 giám đốc độc lập. 1 trong 2 ngƣời đó phải là cơng dân Singapore.

- u cầu có ủy ban kiểm tốn

Báo cáo tài chính.

Báo cáo tài chính theo chuẩn Singapore (FRS) hoặc báo cáo tài chính theo chuẩn quốc tế (IFRS) hoặc tiêu chuẩn kế toán của Mỹ (US GAAP)

 Phí niêm yết

Vào khoảng cuối tháng 04/2013 SGX đã sửa đổi phí niêm yết trên sàn Mainboard. Theo một thơng cáo, SGX đƣợc sửa đổi phí niêm yết hàng năm cho các công ty Mainboard từ ngày 01/01/2014. Phí niêm yết lần đầu tối thiểu tăng lên 100.000 USD tại SGX Mainboard. Ngồi ra các khoản phí niêm yết mới và bổ sung CK trên Mainboard sẽ đƣợc điều chỉnh từ 01/07/2013. Đây là bảng lệ phí là lần sửa đổi thứ 2 và là chính thức kể từ năm 2006 trƣớc đó thì lệ phí niêm yết bổ sung CK vốn đã không thay đổi từ năm 1999 đây là lần sửa đổi đáng kể trong việc phát triển đáng kể pháp lý tồn cầu. Việc sửa đổi phí niêm yết cũng giúp SGX hồn thiện và đƣa sàn CK mình cạnh tranh với các sàn khác trên thế giới.

Bảng 2.5: Phí niêm yết hiện hành và phí sửa đổi của SGX Mainboard. Loại phí Phí hiện tại Phí thay đổi Ban đầu Tối thiểu $50.000 $100.000

Có hiệu lực từ ngày 01/07/2013 Tỷ lệ biến phí $100 trên $1.000.000 vốn hóa thị trƣờng $100 trên $1.000.000 vốn hóa thị trƣờng Tối đa $200.000 $200.000

Hàng năm Tối thiểu $25.000 $35.000

Có hiệu lực từ ngày 01/01/2014 Tỷ lệ biến phí $25 trên $1.000.000 vốn hóa thị trƣờng $30 trên $1.000.000 vốn hóa thị trƣờng Tối đa $100.000 $150.000

Bổ sung Tối thiểu $50.000 $30.000

Có hiệu lực từ ngày 01/07/2013 Tỷ lệ biến phí $100 trên $1.000.000 vốn hóa thị trƣờng $100 trên $1.000.000 vốn hóa thị trƣờng Tối đa $100.000 $200.000 Nguồn: http://sbr.com.sg

 Thời gian niêm yết

Sau khi đáp ứng đƣợc điều kiện niêm yết trên sàn cùng với mức chi phí phải bỏ ra trong giai đoạn niêm yết thì thời gian niêm yết. Thời gian này bao gồm thời gian chuẩn bị trƣớc khi niêm yết, trong quá trình niêm yết và cuối cùng là nộp hồ sơ trên

sàn để ra mắt cơng chúng. Trung bình 1 DN mất khoảng hơn 1 năm mới có thể niêm yết trên sàn Mainboard. Kế hoạch niêm yết này cũng đƣợc SGX quy định những khoảng thời gian nhất định, sau đây là bảng kế hoạch thời gian niêm yết của sàn Mainboard do SGX quy định.

Bảng 2.6: Thời gian niêm yết trên sàn Mainboard. Thời gian Công việc

Chuẩn bị trƣớc khi

niêm yết. 6-9 tháng

• Bổ nhiệm các chuyên gia và cố vấn. • Thời gian tập trung cao để chuẩn bị. • Trƣớc khi niêm yết phải chuyển đổi cơ cấu nhóm.

• Chuẩn bị các văn bản phục vụ cho việc niêm yết.

Trình SGX. 8-12 tuần

• Xem xét các tài liệu của SGX đƣa ra. • Tiếp nhận đủ điều kiện niêm yết của SGX.

Nộp hồ sơ và ra mắt.

14 ngày đƣa ra cơng chúng

• Nộp hồ sơ bản cáo bạch trên trang web của MAS để công chúng đƣa ý kiến. • Cơng chúng có thể đƣa ra ý kiến về việc đƣa ra bản cáo bạch tới MAS.

14 ngày đăng ký

• Đăng ký bản cáo bạch với MAS (từ 7 ngày đến 14 ngày, nếu mở rộng ra, là sau khi giai đoạn ý kiến cơng chúng).

• TCPH có thể bắt đầu cung cấp và phân bổ các bản cáo bạch sau khi đăng ký.

2.3.2.2 Sàn phụ Catalist

 Điều kiện niêm yết

SGX Catalist là sàn chủ yếu là dựa trên nền tảng là phải có nhà tài trợ - giám sát. Đây là sàn có tiêu chí thơng thống nhất đầu tiên ở Châu Á giành cho những DN đang phát triển hoặc các DNNN có nhu cầu niêm yết ra thế giới khi tiềm lực tài

chính cịn yếu. Các TCPH nộp đơn xin niêm yết trên sàn Catalist không cần phải đáp ứng điều kiện kinh doanh, lợi nhuận, hay yêu cầu về vốn chỉ cần đáp ứng các điều kiện sau đây:

Bảng 2.7: Tiêu chuẩn và điều kiện niêm yết trên sàn Catalist

Tiêu chí Điều kiện

Nhà tài trợ.

DN muốn niêm yết trên sàn phải thông qua nhà tài trợ chấp thuận. Thông thƣờng nhà tài trợ là một ngân hàng đầu tƣ hoặc một công ty CK đăng ký hoạt động tại Singapore và đáp ứng các điều kiện về vốn và kinh nghiệm hoạt động.

Tiêu chí định lƣợng.

Sàn Catalist không đƣa ra các tiêu chuẩn định lƣợng tối thiểu cho việc niêm yết tại sàn. Nhà tài trợ sẽ là tổ chức yêu cầu các DN sẽ thỏa các điều kiện mà họ đƣa ra.

Điều kiện mức độ phân tán.

Số cổ phần nắm giữ bởi các NĐT đại chúng phải chiếm ít nhất 15% vốn cổ phần.

Cổ đông tối thiểu. 200 cổ đơng.

Vốn lƣu động.

DN phải có đủ vốn lƣu động cần thiết để đáp ứng nhu cầu kinh doanh thông thƣờng của DN trong khoảng thời gian ít nhất 12 tháng kể từ khi tiến hành IPO.

Giới hạn cổ phiếu đƣợc bán của cổ đông sáng lập.

Cổ đông sáng lập không đƣợc bán cổ phiếu nếu:

- Số cổ phiếu họ có ít hơn 50% số vốn phát hành tại thời điểm IPO hoặc;

- Sau khi bán cổ phiếu, số cổ phiếu họ nắm giữ sẽ chỉ còn dƣới 50% số vốn phát hành tại thời điểm niêm yết.

Thời kỳ phong tỏa

- Cổ đông sáng lập: 100% số cổ phiếu tại thời điẻm IPO bị phong tỏa trong khoảng thời gian ít nhất là 6 tháng sau khi đƣợc niêm yết và 50% số cổ phiếu bị phong tỏa trong khoảng thời gian 6 tháng tiếp theo.

- Những NĐT trƣớc khi thực hiện niêm yết IPO: 100% lợi nhuận (dƣới hình thức tiền mặt) tại thời điểm IPO bị phong

tỏa trong khoảng thời gian ít nhất là 12 tháng sau khi đƣợc niêm yết.

Giám đốc và các nhà quản lý.

- Giám đốc và nhân viên điều hành phải có kinh nghiệm và chun mơn.

- Ít nhất là 2 ngƣời không phải giám đốc điều hành, những ngƣời mà độc lập và không liên quan với công việc kinh doanh và tình hình tài chính với những ngƣời thực hiện.

- Đối với DNNN hải có ít nhất 1 trong số những nhà điều hành độc lập, cƣ trú tại Singapore.

- u cầu có ủy ban kiểm tốn.

Báo cáo tài chính.

Báo cáo tài chính theo chuẩn Singapore (FRS) họăc báo cáo tài chính theo chuẩn quốc tế (IFRS) hoặc tiêu chuẩn kế toán của Mỹ (US GAAP).

 Phí niêm yết

Catalist cũng có những quy định về phí niêm yết khi lên sàn gồm 2 loại là phí niêm yết đầu tiên và phí niêm yết hàng năm. Phí niêm yết trên sàn phụ có quy định riêng tuy nhiên những phí khơng quy định vẫn theo bảng phí của sàn Mainboard.

Bảng 2.8: Phí niêm yết trên sàn phụ Catalist

ĐVT: $ Singapore Phí niêm yết lần đầu Phí niêm yết hàng

năm Phí tối thiểu $30.000 $15.000 Phí tối đa $100.000 $ 50.000 Tỷ lệ thay đổi (Tính bằng triệu $ Sing) Cơ bản $100 Vốn hóa thị truờng $25 Vốn hóa thị truờng

Phí niêm yết thêm (áp dụng cho mỗi lần niêm yết thêm) $8.000

* Các chi phí dịch vụ khác vẫn giữ nguyên như sàn giao dịch chính Mainboard. Tỷ lệ phí niêm yết mới có hịêu lực cùng với thời điểm với quy định của Sàn giao dịch Catalist vào ngày 17/12/2007.

 Thời gian niêm yết.

Thời gian niêm yết trên sàn Catalist cũng tƣơng tự nhƣ khi niêm yết trên MainBoard nhƣng về phần quyết định của SGX của Mainboard thì đƣợc thay thế bằng việc quyết định của nhà tài trợ.

Bảng 2.9: Thời gian niêm yết trên sàn phụ Catalist Thời gian Công việc

Chuẩn bị trƣớc khi niêm yết.

6-9 tháng

• Bổ nhiệm các chuyên gia và cố vấn • Thời gian tập trung cao để chuẩn bị

• Trƣớc khi niêm yết phải chuyển đổi cơ cấu nhóm • Chuẩn bị các văn bản phục vụ cho việc niêm yết.

Trình SGX. 8-12 tuần

• Xem xét các tài liệu đƣa ra bởi các nhà tài trợ. • Bao gồm các báo cáo từ các giám đốc và các nhà tài trợ mà vốn lƣu động có sẵn cho các DN đảm bảo đủ cho mục đích hiện tại của nó và ít nhất là 12 tháng kể từ ngày niêm yết.

Nộp hồ sơ và ra mắt.

14 ngày đƣa ra cơng chúng

• Nộp hồ sơ, tài liệu lên trang web Catalodge SGX để công chúng đƣa ra ý kiến.

• Ý kiến về tài liệu phục vụ khiếu nại có thể gửi về SGX

14 ngày đăng ký

TCPH có thể bắt đầu cung cấp và phân bổ các bản cáo bạch sau khi đăng ký

2.3.2.3 Chuyển sàn Catalist lên sàn Mainboard.

Một DN đang niêm yết trên sàn phụ (SGX Catalist) có thể chuyển lên sàn chính (SGX Mainboard) nếu đáp ứng các điều kiện sau:

 Đã niêm yết trên sàn phụ đƣợc 2 năm.

 Đáp ứng các yêu cầu tối thiểu về tiêu chuẩn định lƣợng 1 và 2 của sàn chính và

các điều kiện niêm yết khác do SDGCK quy định.

 Cam kết tuân thủ các điều khoản và quy tắc áp dụng cho các cơng ty trên sàn

chính.

 Trong một số trƣờng hợp, DN phải tăng tỷ trọng vốn phát hành để đáp ứng điều kiện về mức độ phân tán cổ đông theo tiêu chuẩn của sàn chính.

2.3.3 Điều kiện niêm yết phát hành trái phiếu quốc tế.

Bảng 2.10: Điều kiện niêm yết và phí niêm yết trái phiếu.

Tiêu chí Điều kiện

A. Yêu cầu niêm yết

Quy định liên quan niêm yết.

Quy định việc niêm yết và lƣu hành trái phiếu đƣợc giám sát bởi quỹ tiền tệ Singapore (MAS).

Yêu cầu công bố chung.

Không yêu cầu bản cáo bạch đối với việc chào bán tuy nhiên tài liệu công bố phải chứa đầy đủ thông tin cho các NĐT.

Trƣờng hợp không yêu câu công bố thông tin cụ thể đƣợc quy định trong hƣớng dẫn niêm yết hàng năm.

u cầu cơng bố tài chính.

Khơng có u cầu cụ thể nào về chuẩn mực kế toán GAAP của TCPH nhƣng phải có những thơng tin tài chính.

Hồ sơ thƣơng mại.

Không yêu cầu phải có hồ sơ kinh doanh hoặc tài khoản đƣợc yêu cầu nếu ít nhất 80% của CK nợ đƣợc đăng ký bởi các NĐT, hoặc trong trƣờng hợp TCPH có CK vốn niêm yết tại SGX.

Trách nhiệm đối với thông tin trên bản cáo bạch.

Không yêu cầu phải có bản cơng bố trách nhiệm phải thực thi.

Mệnh giá tối thiểu. Không quy đinh.

B. Các cơ chế.

Danh sách các đại lý thanh toán.

Các cơng ty luật ở Singapore có thể đƣợc chỉ định làm đại lý niêm yết.

TCPH phải chỉ định một đại lý chi trả tại Singapore khi các vấn đề xảy ra.

Cơ chế phê duyệt.

Cơ chế phê duyệt về nguyên tắc đƣợc chấp thuận càng sớm càng tốt ngay sau khi SGX nhận đƣợc toàn bộ hồ sơ hoàn chỉnh về niêm yết, và thơng thƣờng trong vịng 1 tuần hoặc có thể ít hơn.

C. Nghĩa vụ tiếp tục thực hiện.

Thông tin nghĩa vụ thực hiện.

TCPH phải:

Phải thông báo ngay lập tức khi có bất kỳ thông tin nào ảnh hƣởng đến giá trị trái phiếu hoặc ảnh hƣởng đến quyết định của NĐT lúc bấy giờ.

Phải cung cấp cho SGX bản báo cáo hàng năm của TCPH và tất cả các văn bản liên quan đến việc sáp nhập;

Việc cung cấp thông tin cho sàn SGX phải cùng lúc với việc TCPH cung cấp thông tin trên thị trƣờng trong nuớc.

Công bố bất kỳ việc mua lại hoặc hủy bỏ CK hoặc thông tin chi tiết bất kỳ của việc thực hiện thanh toán lãi suất, sửa đổi các chứng thƣ ủy thác hoặc các cuộc hẹn của ngƣời ủy thác

Lệ phí ban đầu: Trong đợt phát hành trái phiếu bằng đồng nội tệ hoặc ngoại tệ, lệ phí ban đầu phải nộp và kèm theo đơn xin niêm yết:

 Phí cố định: SGD 15,000; và

 Phí khơng hồn lại trong q trình niêm yết:

SGD 10,000.

Phí niêm yết bổ sung: khơng có thêm phí niêm yết bổ sung nếu TCPH phát hành thêm 1 đợt trái phiếu với điều kiện đi kèm là trái phiếu đó đang niêm yết trên thị trƣờng.

Khơng có lệ phí hàng năm cho việc niêm yết.

E. Yêu cầu thêm đối với CK nợ chuyển đổi.

Các trái phiếu chuyển đổi chỉ đƣợc niêm yết nếu các CK.

 Một loại CK vốn niêm yết tại SGX; hoặc

 Một loại CK vốn niêm yết hoặc bị xử lý trên

một TTCK mà đƣợc chấp thuận của SGX.

Tuy nhiên, đối với trái phiếu chuyển đổi nƣớc ngoài đang đƣợc chỉ cung cấp cho tổ chức đầu tƣ, và chỉ đƣợc giao dịch trong một giới hạn tối thiểu S$ 200,000.

2.3.4 Điều kiện phát hành chứng chỉ lƣu ký.

ADRs là loại chứng chỉ lƣu ký phổ biến nhất trên sang NYSE hoặc Nasdaq thì ở SGX cũng có chứng chỉ lƣu ký Singapore (SDRs). Ngồi SDR thì tại SGX cịn đang lƣu thông GDRs giành cho các DN trên thế giới. Theo nghiên cứu những năm gần đi thì việc các DNNN huy động vốn bằng việc phát hành GDRS chiếm tỷ trọng khá cao đạt khoảng 39% trong đó các DN lớn đến từ Trung Quốc chiếm 27%, tiếp theo là các nƣớc Đơng Nam Á chiếm 8%, ngồi ra còn một số quốc gia

khác nhƣ Ấn Độ, Úc, Mỹ, Hàn Quốc hay các nƣớc Châu Âu. Và thị trƣờng chứng chỉ lƣu ký này cũng khá phổ biến và phát triển ở Singapore.

Biểu đồ 2.8 Tỷ lệ trong & ngoài nƣớc Singapore khi phát hành GDRs

Đvt: %

Nguồn: Singapore Exchange The Asian Gateway.

2.3.4.1 Điều kiện niêm yết chứng chỉ lƣu ký toàn cầu ở SGX. Bảng 2.11: Điều kiện niêm yết chứng chỉ lƣu ký toàn cầu ở SGX