CHƢƠNG 4 : KIẾN NGHỊ
4.1. Đối với các nhà hoạch định chính sách
4.1.1. Định hướng xây dựng một tổ chức độc lập có vai trị đào tạo và giới thiệu các thành viên hội đồng quản trị độc lập cho các công ty đại chúng
Tại Việt Nam, các doanh nghiệp đang phải sử dụng các cơ chế giới thiệu thành viên độc lập dựa trên các mối quan hệ sẵn có của HĐQT, thậm chí của các thành viên HĐQT đang điều hành. Chính vì vậy, tính độc lập của các thành viên HĐQT nhiều khi rất khó được đảm bảo. Bởi lẽ, độc lập ở đây được hiểu là độc lập với ban điều hành, độc lập với các cổ đơng chi phối, có quyền kiểm sốt và cổ đông lớn. Khái niệm về thành viên HĐQT độc lập theo luật định mới chỉ là các ràng buộc cơ học mà chưa thực sự đảm bảo được “có quan điểm độc lập” nêu trên nếu như cá nhân đó được giới thiệu vào danh sách ứng cử bởi thành viên HĐQT, ban điều hành, các cổ đông lớn. Để đảm bảo được tính độc lập đó, cần phải xem xét vào quy trình giới thiệu, danh sách đề cử thành viên HĐQT độc lập thông qua các tổ chức độc lập, hoặc các tổ chức đại diện cho cổ đông nhỏ, cổ đông thiểu số. Việt Nam hiện nay chưa có các tổ chức này nhưng tại các nước trong khu vực ASEAN đã hình thành rất nhiều các tổ chức như vậy.
Kinh nghiệm các quốc gia trong khu vực như Thái Lan có Thai IOD, Singapore có SID, Malaysia có MSWG, Philippines có Philippines ICD rất thành cơng với mơ hình IoD – Insitute of Directors, Viện đào tạo HĐQT sẽ là bài học hữu hiệu cho Việt Nam. Viện đào tạo HĐQT là một mơ hình hỗ trợ xúc tiến thúc đẩy QTCT khá phổ biến trên thế giới, được thành lập dựa vào
các hội viên nhằm hỗ trợ các thành viên HĐQT theo nhiều cách khác nhau, bao gồm cả cung cấp đào tạo và các hình thức để phát triển kinh doanh. Đây là các tổ chức chuyên có các khố đào tạo thành viên HĐQT, có các điều lệ quy định chuẩn mực đạo đức và quy tắc hành nghề đối với thành viên HĐQT cho các thành viên của mình. Chính vì thế, các tổ chức này mới có khả năng giới thiệu các cá nhân với đủ năng lực, chuẩn mực đạo đức, có tiếng nói độc lập làm thành viên HĐQT để bảo vệ tính chính trực và minh bạch, bảo vệ quyền lợi cổ đông nhỏ.
Việt Nam cần hình thành và phát triển IoD - một tổ chức độc lập và chuyên nghiệp có chức năng đào tạo các thành viên HĐQT cho các công ty. Tổ chức này cần có cơ cấu quản trị mạnh mẽ, hơn hết là nó phải độc lập với các cơ quan quản lý nhà nước. Tuy nhiên để có thể đóng góp cho cơng cuộc cải thiện QTCT, IoD của Việt Nam cần nhận được sự hỗ trợ mạnh mẽ từ các cơ quan chính phủ và các bên liên quan để đảm bảo tính bền vững trong giai đoạn thiết lập ban đầu. Khi đã xây dựng được mơ hình IoD, đây sẽ là tổ chức đóng vai trị quan trọng giúp Việt Nam cải thiện QTCT; cung cấp một mạng lưới thuận tiện cho các nhà lãnh đạo doanh nghiệp và diễn đàn trao đổi thông tin và kiến thức về thực hành QTCT tốt; tạo thuận lợi cho việc áp dụng thơng lệ tốt tồn cầu trở thành các thông lệ tốt tại quốc gia; trở thành cửa ngõ để các nhà đầu tư nước ngồi đến đầu tư thơng qua nhờ niềm tin tạo được từ thực tiễn QTCT tốt.
4.1.2. Xem xét giảm số lượng quy định về thành viên hội đồng quản trị.
Về cơ bản, khơng có một mơ hình, cấu trúc HĐQT hồn hảo nào áp dụng cho tất cả các công ty. Một cấu trúc HĐQT được coi là hợp lý bao gồm số lượng và thành phần của HĐQT dựa trên nhu cầu và khả năng của cơng ty đó.
Hiện nay, ở Việt Nam nhiều HĐQT thiên về điều hành hơn là quản lý chiến lược và giám sát. Đây có thể coi là điểm hạn chế lớn nhất trong QTCT hiện nay khi đánh giá chung về việc phân chia quyền hạn trong các doanh
nghiệp. Việc tổ chức, quản lý và điều hành doanh nghiệp phổ biến ở nước ta hầu hết theo cơ chế tập quyền; tức là quyền hạn tập trung ở một số ít người, họ vừa là cổ đông lớn, vừa là thành viên HĐQT và đồng thời giữ các chức vụ chủ chốt trong ban điều hành. Lãnh đạo doanh nghiệp, cụ thể là HĐQT hoạt động thực tế thiên về điều hành hơn là hoạch định chiến lược và giám sát thực thi chiến lược phát triển doanh nghiệp, chưa thực hiện được chức năng giám sát và cân bằng quyền lực giữa các bên trong doanh nghiệp, nhất là giữa chủ sở hữu và điều hành. Chính vì vậy, việc duy trì một cấu trúc HĐQT với số lượng thành viên quá nhiều sẽ ảnh hưởng không nhỏ đến kết quả kinh doanh của doanh nghiệp. Trước vấn đề hoạt động chưa hiệu quả như hiện nay, HĐQT với nhiều thành viên sẽ kéo theo chi phí về thù lao, lương thưởng cao gây lãng phí. Bên cạnh đó, các cuộc họp HĐQT sẽ khơng đạt được kết quả cao do có quá nhiều bên cùng tham gia tranh luận, khó đưa ra được quyết định kịp thời và hợp lý.
Việt Nam quy định về số lượng thành viên HĐQT tại Luật Doanh nghiệp 2014 và Thông tư 121/2012/TT-BTC yêu cầu doanh nghiệp bổ nhiệm 3-11 thành viên và nhấn mạnh vào sự cân đối về kinh nghiệm, kiến thức của các thành viên. Theo Điều lệ Mẫu và Quy chế Quản trị công ty áp dụng cho các cơng ty niêm yết, HĐQT phải có tối thiểu 5 thành viên và tối đa 11 thành viên. Tuy nhiên, trong nghiên cứu này chỉ ra số lượng thành viên HĐQT chủ yếu tập trung ở khoảng 4-6 thành viên, tối đa là 9 thành viên.Vì vậy, cần thiết phải điều chỉnh mức quy định trên cho phù hợp với thực tế.
4.1.3. Ban hành Bộ nguyên tắc quản trị công ty.
Kết quả đánh giá cho thấy hầu hết các DN đều chưa đáp ứng các thông lệ tốt về QTCT như tỷ lệ thành viên độc lập là 1/3, cân bằng giới tính trong HĐQT, tách bạch giữa chức vụ Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc. Vì vậy,
cần thiết phải ban hành Bộ Nguyên tắc QTCT để giới thiệu các thông lệ tốt về QTCT trên thế giới, đồng thời khuyến khích các DN áp dụng thực hiện.
Bộ Nguyên tắc QTCT dành cho DN là một tập hợp các khuyến nghị tốt nhất về QTCT được các cơ quan quản lý thị trường ban hành nhằm hỗ trợ, định hướng cho thực hành QTCT tại các DNNY trên các Sở GDCK. Đây là một trong số những cơng cụ pháp lý chính cấu thành nên hệ sinh thái QTCT ở nhiều quốc gia. Phần lớn các quốc gia xây dựng Bộ nguyên tắc như một công cụ định hướng dựa trên các nguyên tắc cơ bản, cho phép DN áp dụng tự nguyện hoặc giải trình nếu khơng tn thủ (comply or explain). Bộ ngun tắc này đóng vai trị quan trọng trong việc: khơi phục và duy trì niềm tin của các nhà đầu tư trước những bất ổn và khủng hoảng của thị trường; nâng cao tiêu chuẩn về QTCT của quốc gia; xây dựng thước đo tham chiếu để đánh giá chất lượng QTCT của quốc gia và nâng cao ý thức chủ động của DN trong việc cải thiện chất lượng QTCT.
Cơ chế áp dụng Bộ Nguyên tắc QTCT đối với DN có thể chia làm 2 giai đoạn:
- Giai đoạn 1: Áp dụng theo cơ chế tự nguyện, phục vụ mục tiêu tham khảo của DN. Cơ quan quản lý khuyến khích DN cơng bố thơng tin về tình hình và mức độ tuân thủ của DN đối với các Bộ nguyên tắc này.
- Giai đoạn 2: Áp dụng theo cơ chế tuân thủ hoặc giải trình lý do đối với các kiến nghị DN không áp dụng và đưa ra kế hoạch áp dụng trong tương lai.
Về nội dung, nền tảng cơ bản của Bộ nguyên tắc sẽ áp dụng đầy đủ Bộ Nguyên tắc QTCT năm 2015 của OECD nhưng có sự điều chỉnh cho phù hợp với hoàn cảnh pháp lý và điều kiện thực tế tại Việt Nam.
Nhìn chung, việc xây dựng Bộ Nguyên tắc QTCT cho DN mang tính chất “tuân thủ hoặc giải trình” là phù hợp với mức độ phát triển hiện tại của cộng đồng DN Việt Nam trong bối cảnh việc thực hiện các mục tiêu quản trị DN cần sự linh hoạt, mang tính khuyến nghị để đảm bảo hiệu quả áp dụng
thực tế, tránh việc thực thi miễn cưỡng, hình thức. Mặt khác, các Bộ nguyên tắc có thể đóng vai trị thử nghiệm đối với các CQQL thị trường trong những vấn đề đang tồn đọng và thực tiễn áp dụng ở các khu vực kinh tế không đồng đều. Theo thời gian, tầm quan trọng của Bộ Nguyên tắc có thể được đề cao và yêu cầu rộng rãi bởi những người có lợi ích, đặc biệt là các nhà đầu tư, và có thể trở thành quan hệ hợp đồng giữa những đơn vị cấp vốn (ví dụ như các ngân hàng, tổ chức tín dụng, nhà đầu tư tổ chức) và DN. Từ đó, các quy tắc được cơng nhận chung có thể trở thành quy định pháp lý trong tương lai.