6. Kết cấu khoá luận tốt nghiệp
2.2. Thực trạng các quy phạm pháp luật điều chỉnh chỉnh cơ cấu tổ chức, quản lý
2.2.4. Thực trạng pháp luật điều chỉnh về Ban kiểm soát
2.2.4.1. Địa vị pháp lý của BKS
LDN 2014 quy định BKS là cơ quan giám sát, do ĐHĐCĐ bầu ra để giám sát và kiểm soát nội bộ, trực tiếp giám sát HĐQT và BGĐ trong việc quản lý, điều hành cơng ty. BKS có vai trị và địa vị ngang bằng với HĐQT, cùng chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
2.2.4.2. Cơ chế bổ nhiệm thành viên BKS
Điểm c khoản 2 điều 135 LDN 2014 quy định thành viên BKS do ĐHĐCĐ bổ, miễn nhiệm, bãi nhiệm. Quy định như vậy nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đơng thiểu số và có ý nghĩa tiến bộ. Tuy nhiên theo số liệu Điều tra thực tế về quản trị CTCP do TS. Nguyễn Đình Cung thực hiện cho thấy số thành viên BKS thường do chính các thành viên HĐQT chỉ định. Như trên đã nói, thành viên HĐQT thường cũng chính là các cổ đơng lớn; họ tự bầu cho mình làm thành viên HĐQT và đồng thời có ảnh hưởng quyết định đến việc lựa chọn và bầu thành viên BKS. Kiểu quản lý theo thuận tiện nói trên có lẽ cũng ảnh hưởng lớn đến cách lựa chọn và bổ nhiệm thành viên BKS. Số lượng thành viên BKS: Khoản 1 điều 163 LDN 2014 quy định, BKS có từ ba đến năm thành viên.Trên thực tế, 95% số CTCP được điều tra có BKS gồm 3 thành viên; số cịn lại có từ một đến năm người. Cũng tương tự như HĐQT, khoảng 72% thành viên BKS là người trực tiếp làm việc tại công ty, và số cịn lại có thể là cổ đơng, đại diện của cổ đơng, khơng phải là người lao động trong công ty. Xét cho cùng, các thành viên thường làm việc theo chế độ “kiêm nhiệm”; và thường có trình độ chun mơn thấp hơn so với HĐQT. Cụ thể là, hơn 35% số thành viên có trình độ đại học hoặc tương đương về kế tốn, tài chính, kinh tế và pháp lý; khoảng 32% là kỹ sư chun ngành; khoảng 33% có trình độ trung cấp, cao đẳng hoặc tương đương. Theo điều tra thực tế của Tiến sỹ Nguyễn Đình Cung, thành viên BKS đều là người lao động trong cơng ty
nên chỉ đóng vai trị là kiểm sốt viên kiêm nhiệm, và nhiệm vụ chính của họ có lẽ khơng phải là thực hiện giám sát quản lý nội bộ công ty mà là thực hiện các cơng việc với vai trị là người lao động trong công ty. Như vậy, các thành viên BKS không độc lập, họ chỉ là những người cấp dưới và hoàn toàn phụ thuộc vào các thành viên HĐQT và TGĐ. Họ cũng khơng phải là người chun trách, có chun mơn cao và giàu kinh nghiệm nghề nghiệp, khơng chun trách kiểm sốt nội bộ cơng ty. Có thể nói, trong nội bộ cơng ty, các thành viên BKS có vị thế, trình độ chun mơn và có thể cả uy tín thấp hơn so với các thành viên HĐQT và TGĐ.
Về nhiệm kỳ của BKS: Khoản 1 điều 163 LDN 2014 quy định nhiệm kỳ của BKS khơng q năm năm; thành viên BKS có thể được bầu lại với nhiệm kỳ không hạn chế. Quy định này tạo điều kiện cho các giám sự tìm hiểu, theo dõi và giám sát chi tiết hoạt động quản lý kinh doanh của HĐQT một cách thiết thực và lâu dài hơn. Về trưởng ban kiểm soát: Khoản 2 điều 163 LDN 2014 quy định các thành viên BKS bầu một người trong số họ làm Trưởng BKS. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm sốt do Điều lệ cơng ty quy định. Tuy nhiên, căn cứ theo quyết định số 15/2007/QĐ- BTC của Bộ Tài chính ngày 19/03/2007 về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các cơng ty niêm yết thì Trưởng BKS có các quyền và trách nhiệm sau: (i) Triệu tập cuộc họp BKS và hoạt động với tư cách là Trưởng BKS; (ii) Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của BKS; (iii) Lập và ký báo cáo của BKS sau khi đã tham khảo ý kiến của HĐQT để trình lên ĐHĐCĐ. Quy định như trên đặt ra một số vấn đề: (i) Thứ nhất, quy chế biểu quyết là quyết định theo đa số hay khơng, Trưởng BKS có quyền bỏ phiếu thêm một lần để quyết định cuối cùng hay không là chưa rõ ràng; (ii) Thứ hai, nếu như thông qua trưởng BKS yêu cầu công ty cung cấp các thơng tin liên quan để sau đó báo cáo cho các kiểm sốt viên biết thì chức năng giám sát của các kiểm soát viên sẽ bị hạn chế lớn. Bởi lẽ nó đồng nghĩa với việc mọi hoạt động của các kiểm sốt viên sẽ phải trình trưởng ban kiểm soát phê chuẩn mới được thực hiện. Nhưng đáng lẽ mỗi kiểm sốt viên có quyền hoạt động trong phạm vi quyền hạn giám sát của mình mà ko bị hạn chế bởi một người khác nào, tức là, các kiểm sốt viên đều có quyền hoạt động độc lập trong quyền hạn giám sát của mình chứ ko cần phải hỏi ý kiến của bất kỳ một kiểm soát viên khác nào; (iii) Thứ ba, tại sao trưởng ban kiểm soát lập và ký báo cáo trước hết phải tham khảo ý kiến của HĐQT? Nếu ý kiến của BKS trái với HĐQT thì sẽ giải quyết như thế nào? Điều này sẽ khiến cho người ta hiểu rằng công việc của BKS phải phụ thuộc vào HĐQT.
2.2.4.3. Quyền và nhiệm vụ của BKS
Điều 165 LDN 2014 quy định cụ thể quyền và nhiệm vụ của BKS. Theo đó, ngồi quyền và nhiệm vụ giám sát, kiểm tra, xem xét các công việc quản lý, điều hành;
các báo cáo, BKS có nhiệm vụ phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến HĐQT, đồng thời việc BKS tiến hành kiểm tra không được cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của cơng ty; khi phát hiện có thành viên HĐQT, GĐ/TGĐ vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty phải thông báo ngay bằng văn bản với HĐQT; có thể tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình bày báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ. Như vậy, xem xét các quy định trên có thể thấy, ở Việt Nam, BKS khơng có quyền lực thực chất, mà chỉ có nghĩa vụ “báo cáo giải trình” và “tham khảo ý kiến” của HĐQT. Thêm vào đó, nếu một kiểm sốt viên thực hiện nhiệm vụ thật nghiêm, rất có thể họ sẽ bị quy trách nhiệm do “cản trở hoạt động bình thường” hoặc “gây gián đoạn” điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Cách quy định như trên có khuynh hướng làm cho BKS giữ vị trí trợ giúp thậm chí có vẻ phụ thuộc vào HĐQT. BKS khơng có quyền lực thiết thực để kiềm chế HĐQT và bắt buộc họ phải hoạt động hợp pháp và hợp lý. Với quan niệm lập pháp như vậy, LDN 2014 cũng khó có thể quy định trách nhiệm của các thành viên BKS khi họ khơng làm trịn nhiệm vụ của mình. Theo Điều tra thực tế do TS Nguyễn Đình Cung thực hiện, BKS làm việc chủ yếu theo sáng kiến của các thành viên, theo các nghĩa vụ thường xuyên của họ, rất ít trường hợp BKS kiểm tra, giám sát hoạt động quản lý theo yêu cầu của các cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số. Thông tin mà BKS nhận được chủ yếu bao gồm: (i) các báo cáo tài chính thường kỳ hàng năm; (ii) báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hàng năm; (iii) biên bản họp và quyết định của ĐHĐC báo cáo tài chính thường kỳ hàng năm; (ii) báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hàng năm; (iii) biên bản họp và quyết định của ĐHĐCĐ; (iv) biên bản họp và quyết định của HĐQT; và (v) quyết định của GĐ. Như vậy, thành viên BKS nhận được các thông tin tương tự như các cổ đơng bình thường. Với các đặc điểm nói trên, BKS trên thực tế khó có thể hồn thành được chức năng, nhiệm vụ như luật định và trở nên hình thức, chỉ đóng vai trị là “người giám sát bị kiểm duyệt” chứ chưa phải là một thể chế giám sát nội bộ, độc lập, chuyên môn và chuyên nghiệp để cân bằng lại quyền lực của HĐQT và BGĐ, phục vụ cho lợi ích tối đa của cơng ty và cổ đông của công ty.
2.3.Thực trạng thực hiện các quy phạm pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức, quản lý của Công ty cổ phần quản lý đầu tư và phát triển - trung tâm vận tải taxi
Bất kỳ một doanh nghiệp nào muốn tồn tại trong nền kinh tế thị trường đều phải có một cơ cấu tổ chức quản lý phù hợp với môi trường. Công ty cổ phần quản lý đầu tư và phát triển – trung tâm vận tải taxi là một đơn vị kinh doanh trực thuộc tập đồn Group có cơ cấu tổ chức quản lý theo kiểu trực tuyến chức năng, người lãnh đạo tối cao chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động của tổ chức, các chức năng quản lý được giao cho những người lãnh đạo chức năng, họ có quyền ra lệnh về phần của mình.
Đại hội đồng cổ đơng: Bao gồm tất cả cổ đơng có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
Hội đồng quản trị gồm có 2 người trong đó có 1 giám đốc phụ trách các phịng ban, 1 phó giám đốc.
Các phịng ban.
- Phịng hành chính – nhân sự - Phịng kỹ thuật – cơng nghệ - Phịng kế tốn
Nhìn chung cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty đã bao gồm đầy đủ các phòng ban theo quy định của LDN 2014. Các phòng ban được tổ chức, phân định quyền hạn và nhiệm vụ rõ ràng như đã trình bày ở phần trên. Với cơ cấu tổ chức quản lý như trên đã mang lại những ưu điểm và hạn chế cho Công ty như sau:
Về ưu điểm, Cơng ty có cơ cấu tổ chức quản lý phù hợp với hình thức và cơ cấu tổ chức kinh doanh của Công ty. Mang lại hiệu quả cao với các nghiệp vụ tác nghiệp lặp đi lặp lại hàng ngày, phát huy được ưu thế của chun mơn hố ngành nghề, thơng tin nhanh, các quyết định nhanh chóng, kịp thời chớp được thời cơ.
Bên cạnh những ưu điểm vẫn còn tồn tại một số nhược điểm, cụ thể:
Là công ty hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh vận tải vì vậy việc có một ban thanh tra, giám sát là rất cần thiết. Tuy nhiên, trong cơ cấu tổ chức quản của Công ty cổ phần quản lý đầu tư và phát triển – trung tâm vận tải taxi lại khơng có phịng ban này điều này cho thấy vẫn cịn những lỗ hổng trong cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty. Việc thiếu bộ phận thanh tra của công ty sẽ ảnh hưởng đến hoạt kiểm tra, giám sát hoạt động kinh doanh của các bộ phận. Việc đảm bảo duy trì đường lối, quy chế của Cơng ty, xử lý vi phạm quy chế cũng như tiếp nhận những phản ánh, ý kiến đóng góp của khách hàng để từ đó tìm ra hướng giải quyết là điều rất cần thiết đối với hoạt động kinh doanh của Cơng ty nói riêng và của mỗi doanh nghiệp nói chung. Khơng có bộ phận thanh tra nên việc nắm bắt pháp luật của Công ty cũng phần nào bị hạn chế, khi có khiếu nại hay xảy ra vấn đề tranh chấp với khách hàng sẽ làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Điều này địi hỏi Cơng ty phải tìm ra cách khắc phục giải quyết.
Chun mơn hố chưa sâu, sự phân cơng và bố trí sắp xếp lao động trong các phịng ban chưa hợp lý, chưa đáp ứng được nhu cầu công việc, dẫn đến sự chồng chéo trong cơng việc khơng khuyến khích được người lao động phát huy tối đa, hạn chế việc thu hút nguồn nhân lực chất lượng cao, do đó hiệu quả sản xuất khơng cao.
Chất lượng quản lý chưa cao, vì vậy Cơng ty phải chú ý hơn nữa trong vấn đề đào tạo các cán bộ quản lý và đào tạo đội ngũ cán bộ quản lý kế cận.
Bộ máy quản lý chưa linh hoạt và thích ứng kịp thời với sự thay đổ cảu môi trường do tính tập quyển trong Cơng ty cịn cao, các quyết định nhiều khi khơng chính xác và phù hợp với hồn cảnh của Công ty.
Như vậy, Công ty cần phải tuân thủ quy định của pháp luật Việt Nam về cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty cổ phần sao cho gọn nhẹ, phù hợp với quy mô kinh doanh của Công ty nhưng vẫn tuân thủ các quy định của pháp luật về Công ty cổ phần.
2.4.Các kết luận và phát hiện về cơ cấu tổ chức, quản lý của Công ty cổ phần quản lý đầu tư và phát triển - trung tâm vận tải taxi
2.4.1. Các kết luận về cơ cấu tổ chức và quản lý của Công ty cổ phần quản lý đầutư và phát triển – trung tâm vận tải taxi tư và phát triển – trung tâm vận tải taxi
2.4.1.1. Thành công và nguyên nhân
a. Những thành cơng
* Cơ cấu tổ chức góp phần tạo ra được động lực cho sự phát triển của Công ty
Sau những năm xây dựng và trưởng thành, Công ty cổ phần quản lý đầu tư và phát triển - trung tâm vận tải taxi đã từng bước vững vàng vượt qua khó khăn, vươn lên khẳng định vị trí là một trong những doanh nghiệp kinh doanh vận tải chủ lực, góp phần quan trọng vào việc thực hiện thành cơng nhiệm vụ kinh doanh của tồn ngành. Dù trong hồn cảnh khó khăn của những ngày đầu mới thành lập nhưng Công ty đã cố gắng vượt qua những khó khăn đó và trước những thách thức mới của thị trường cạnh tranh gay gắt trong và ngoài nước, các thế hệ lãnh đạo, cán bộ, nhân viên Công ty đã nỗ lực, lao động sáng tạo, mạnh dạn đi đầu, phát triển thị trường, lĩnh vực kinh doanh mới. Đi cùng với quá trình phát triển này, cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty cũng khơng ngừng biến đổi theo hướng thích nghi để tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình thực hiện các chiến lược, hoàn thành các nhiệm vụ, đạt được mục tiêu của Cơng ty trong từng thời kỳ.
Taxi Group 3A đã có mặt trên hầu hết các quận của Hà Nội và một số tỉnh lận cận như Bắc Ninh, Bắc Giang...Hiện tại Cơng ty đang tiến tơi hồn thiện cơ cấu tổ chức theo mơ hình Cơng ty Mẹ - Con cũng như cơ chế quản lý phù hợp. Cơ chế tổ chức hiện tại là Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng Quản trị (HĐQT), Ban
Kiểm sốt và Giám đốc/Tổng Gám đốc, giúp cho Cơng ty vừa tạo ra sự thống nhất chỉ huy, lại vừa chun mơn hố chức năng. Với một công ty hoạt động tronh lĩnh vực kinh doanh vận tải, mơ hình này tạo điều kiện cho Cơng ty cùng lúc có thể tập trung đẩy mạnh được các mũi nhọn của mình và tạo sự phát triển hài hồ, phân bổ nguồn lực một cách hợp lý hơn.
* Hình thành hệ thống các ban chức năng tương đối đầy đủ
Về cơ bản, hệ thống các phòng ban tương đối đầy đủ, chức năng, nhiệm vụ của mỗi phòng ban được xác định khá rõ ràng. Hơn nữa, để phù hợp với yêu cầu thực tiễn, Cơng ty cũng đã có nhiều thay đổi để hình thành cơ cấu gọn nhẹ, hiệu quả hơn. Ban điều hành cùng các phòng ban chức năng đã khẩn trương, nhanh chóng triển khai các quyết định về tổ chức và nhân sự trên cơ sở kế thừa từ khối văn phòng cũ đến các đơn vị trực thuộc. Nhân sự của Cơng ty cũng đã được bố trí, sắp xếp, điều động cho phù hợp với chức năng, nhiệm vụ và tổ chức bộ máy mới của các đơn vị và các phịng ban Cơng ty.
* Không giao quyền vượt cấp, cơ bản xác lập được mối quan hệ báo cáo giữa những
con người, nhiệm vụ và chức năng ở tất cả các cấp.
Mỗi thành viên trong Công ty, tương ứng với vị trí của mình trong cơ cấu tổ chức quản lý được giao nhiệm vụ nhất định. Quyền hành được trao cho từng cấp, từ cấp quản lý trung gian là Giám đốc, Phó Giám đốc, tới các nhân viên và tổ trưởng từng phịng ban, khơng hề có sự giao vượt cấp.
Cơng ty khơng có nhiều tầng nấc trung gian, các bộ phận được phân chia khá rạch rịi