1.3. Cơng bố thơng tin kế tốn trong thị trường chứng khoán ở một số quốc gia
1.3.1. Những thông tin công bố trong báo cáo thường niên 10-K được sử dụng để
dụng để ra quyết định đầu tư trên TTCK Mỹ
TTCK Mỹ là TTCK với quy mô lớn nhất trên thế giới và lịch sử hoạt động lâu đời nhất (hoạt động hơn 200 năm với 14 SGD). TTCK Mỹ bắt đầu xuất hiện với sự ra đời của sàn giao dịch CK đầu tiên NYSE vào ngày 17/05/1792 tại Wall Street, đây cũng là sàn giao dịch CK lớn nhất ở Mỹ. NYSE cùng với các thị trường giao dịch CK khác như AMEX, NASDAQ,… góp phần quan trọng đáng kể vào nền kinh tế quốc gia và tồn cầu thơng qua việc thu hút nhiều thành viên và NĐT trong và ngồi nước tham gia thị trường. Có thể nói, việc niêm yết trên TTCK Mỹ, đặc biệt NYSE là đích đến cuối cùng của bất kỳ một DN nào trong việc khẳng định thương hiệu của mình.
1.3.1.2. Tổ chức quản lý và điều tiết TTCK Mỹ
Ủy ban giao dịch CK Mỹ (SEC – Securities and Exchange Commission) nắm giữ các quy tắc được bắt đầu từ Luật CK năm 1934 và tiếp tục sửa đổi, bổ sung những sai sót, những quy định cho NĐT, bao gồm cả việc giám sát thủ tục của công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng và đảm bảo các thông tin liên quan cho các NĐT tiềm năng. Ngoài ra, SEC cũng giám sát các hoạt động hàng ngày của SGDCK và đảm bảo an ninh giao dịch cho NĐT.
1.3.1.3. Nội dung, thời gian công bố thông tin của công ty niêm yết
Theo quy định của SEC, bất kỳ công ty niêm yết nào trên TTCK Mỹ đều phải có nghĩa vụ lập, nộp và cơng bố các báo cáo sau:
Báo cáo hàng năm theo mẫu 10 – K
Mẫu 10 – K là bản tóm tắt tồn diện tình hình tài chính, tình hình hoạt động của cơng ty trong năm tài chính. Các cơng ty phải có nghĩa vụ lập và nộp cho SEC đồng thời công bố cho các cổ đông của công ty trong đại hội cổ đông hàng năm.
Nội dung mẫu 10 – K được thiết kế theo điều 13 và 15(d) của Luật CK năm 1934 đã đư ợc sửa đổi và phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm tốn độc lập được chấp thuận.
- Giải thích tình hình hoạt động của công ty, cách thức hoạt động kinh doanh cũng như những thị trường mà công ty đang hoạt động: những thông tin này sẽ giúp NĐT hiểu rõ về công ty.
- Công bố những rủi ro công ty đang gặp phải, kể cả những vụ kiện hiện tại: có những cơng ty có tình hình tài chính rất tốt nhưng nếu xét đến các vụ khiếu kiện hiện tại thì rất có thể cơng ty sẽ nhanh chóng bị phá sản. Do đó cơng bố những thơng tin này trong báo cáo 10 – K sẽ giúp NĐT có cái nhìn tổng quan hơn, chính xác hơn về DN để có thể đưa ra quyết định.
- BCTC như bảng CĐKT, BCKQHĐKD sẽ giúp chỉ ra lợi nhuận, mức nợ cũng như những thông tin quan trọng khác của công ty. BCTC là phần quan trọng nhất trong báo cáo 10 – K bởi vì nó cho phép NĐT có thể thấy được tình hình tài chính của cơng ty.
- Th hoạt động khơng được ghi nhận là một khoản nợ trên bảng CĐKT. Có rất nhiều dạng nợ có thể khiến cơng ty phá sản nhưng khơng được trình bày trên bảng cân đối theo quy định kế tốn thì vẫn bị u cầu cơng bố trên báo cáo 10 –K. Thuê hoạt động, thanh toán cố định hay khoản thanh toán tối thiểu là những phần yêu cầu trình bày thêm trên báo cáo 10 –K.
- Những chính sách kế tốn của cơng ty: trong báo cáo 10 – K , các công ty được u cầu phải cơng bố những chính sách kế tốn của mình cho NĐT. - Những chữ kí của CEO và CFO đảm bảo những thơng tin họ cung cấp là chính xác trong sự hiểu biết của họ. Yêu cầu này bắt buộc kể từ sau vụ gian lận của Worldcom và Enron, là cách để các nhà cầm quyền truy tố những nhà lãnh đạo cơng ty nếu biết họ cố tình làm sai số liệu kế tốn. Báo cáo 10 –Q là phiên bản nhỏ hơn của báo cáo 10 – K trong đó cung cấp các thông tin theo quý cho SEC.
Thời gian nộp, công bố mẫu 10 – K như sau:
- Trong vịng 60 ngày sau khi kết thúc năm tài chính của cơng ty đối với các công ty “Large accelerated filers” (được định nghĩa theo Luật Liên
Bang – 17CFR240, 12b – 2 là những cơng ty có mức vốn hóa thị trường từ 700 triệu đơ trở lên) .
- Trong vịng 75 ngày sau khi kết thúc năm tài chính của cơng ty đối với các công ty “Accelerated filers” (cũng được định nghĩa theo Luật Liên Bang – 17CFR240, 12b – 2 là những cơng ty có mức vốn hóa thị trường từ 70 triệu đô đến dưới 700 triệu đơ).
- Trong vịng 90 ngày sau khi kết thúc năm tài chính của công ty đối với tất cả các cơng ty cịn lại “Other registrants” (hoặc tên gọi kh ác là “Non– accelerated filers”).
Báo cáo quý theo mẫu 10 – Q
Tương tự như mẫu 10 – K, mẫu 10 – Q (hay còn gọi với tên gọi khác là 10Q) cũng được thiết kế theo điều 13 và 15(d) của Luật CK năm 1934 đã được sửa đổi, là một bảng báo cáo DN phải lập nhằm phản ánh tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh trong 3 tháng đã qua, đồng thời so sánh kết quả giữa quý hiện tại với quý vừa qua, giữa quý này năm nay với quý này năm trước.
Mẫu 10 – Q trình bày những nội dung tương tự như mẫu 10 – K, tuy nhiên nhìn chung thơng tin sẽ ít chi tiết hơn và các BCTC khơng bắt buộc phải được kiểm tốn.
Lưu ý rằng, thơng tin cho quý cuối cùng của năm tài chính sẽ được thể hiện trong mẫu 10 – K, vì vậy chỉ có 3 mẫu 10 – Q tương ứng với 3 quý đầu tiên được thực hiện mỗi năm ở các công ty.
Thời gian nộp, công bố mẫu 10 – Q như sau:
- Trong vòng 40 ngày sau khi kết thúc q tài chính đối với các cơng ty “Large accelerated filers” và “Accelerated filers”.
- Trong vòng 45 ngày sau khi kết thúc q tài chính của cơng ty đối với tất cả các cơng ty còn lại “Other registrants”.
Báo cáo hiện hành theo mẫu 8 – K:
Các cơng ty niêm yết có nghĩa vụ lập, nộp và công bố báo cáo hiện hành theo mẫu 8 – K cho SEC và các cổ đông của công ty khi phát sinh các sự kiện bất thường
40
có ảnh hưởng đáng kể đến q trình ra quyết định của NĐT như phá sản, M&A, bầu hoặc bãi nhiệm Giám đốc, thay đổi chính sách kế tốn… trong vòng 4 ngày làm việc kể từ lúc phát sinh các sự kiện này.
Tương tự như mẫu 10 – K và mẫu 10 – Q, mẫu 8 – K cũng được thiết kế theo điều 13 và 15(d) của Luật CK năm 1934 đã được sửa đổi. Nội dung của mẫu 8 – K gồm 2 phần chính là:
- Tên và mô tả của sự kiện: phần này trình bày tất cả các thông tin liên quan đến sự kiện mà cơng ty cho rằng nó là quan trọng, cần thiết cho NĐT.
- Các báo cáo, số liệu liên quan: như BCTC, bảng dữ liệu và các thông tin khác cần thiết mơ tả các sự kiện trên.
Ngồi việc chấp hành các nguyên tắc về công bố thông tin trên, các công ty niêm yết trên TTCK Mỹ cịn có những ràng buộc rất chặt chẽ trong việc cơng bố thơng tin, đó là họ cịn phải chịu sự kiểm sốt từ phía NĐT. Chẳng hạn, các cơng ty muốn phát hành cổ phiếu ra công chúng với số lượng cổ đông lớn, họ phải lập và nộp bản thông cáo phát hành. Các NĐT có quyền khởi kiện cơng ty nếu như cơng ty cơng bố bất cứ điều gì sai sự thật trong bản thơng cáo phát hành.
1.3.2. Những thơng tin cơng bố trong báo cáo tài chính được sử dụng để ra quyết định đầu tư trên TTCK Trung Quốc
1.3.2.1. Sơ lược lịch sử hình thàn h và phát triển TTCK Trung Quốc
TTCK Trung Quốc chính thức đi vào hoạt động vào năm 1990 với 2 sàn giao dịch CK ở Thượng Hải và Thâm Quyến. Lúc đó, thị trường chỉ có 10 cơng ty tham gia niêm yết nhưng chỉ 10 năm sau đó, thị trường đã phát triển đạt đến mức không ngờ. Trung Quốc trở thành thị trường lớn thứ ba tại Châu Á, sau Tokyo và HongKong, với trên 5 nghìn tỷ nhân dân tệ vốn thị trường, hơn 1200 công ty niêm yết, hơn 100 công ty CK, 100.000 người hành nghề kinh doanh CK và trên 60 triệu tài khoản đầu tư. Bên cạnh đó, đã có trên 50 cơng ty Trung Quốc niêm yết cổ phiếu trên thị trường Hồng Kông và một số công ty niêm yết trên SGDCK New York và London. Năm 2002, các công ty niêm yết ở Trung Quốc đã huy động được hơn 20
41
tỷ USD từ các NĐT nước ngồi, trong khi các cơng ty Châu á khác cộng lại chỉ thu hút được khoảng 5 tỷ USD.2
TTCK Trung Quốc có những đặc điểm rất riêng ví dụ như không phải tất cả các loại cổ phiếu phát hành đều có thể được giao dịch trên TTCK. Cổ phiếu được chia làm loại A và B. Cổ phiếu A chỉ được bán cho NĐT Trung Quốc, giao dịch trên TTCK Trung Quốc, báo cáo bằng đồng nhân dân tệ và BCTC phải tuân theo quy định của GAPP Trung Quốc . Cổ phiếu loại B thì có những phân loại chi tiết hơn, ví dụ như cổ phiếu B giao dịch trên TTCK Trung Quốc nhưng báo cáo dưới đồng đô Mỹ, cổ phiếu H thì giao dịch ở TTCK HongKong và cổ phiếu N giao dịch ở TTCK NewYork thông qua lần phát hành đầu ra công chúng. Các DN phát hành cổ phiếu B phải trình bày BCTC theo chuẩn mực kế tốn quốc tế (IAS).3
Năm 1992 đến nay, Ủy ban điều tiết CK Trung Quốc (CSRC) được thành lập. CSRC giữ vai trò quản lý và giám sát các hoạt động thuộc lĩnh vực CK. Các công ty niêm yết, công ty CK, các SGDCK hoạt động theo chuẩn thống nhất, đặc biệt là các quy chế về công bố thông tin trên thị trường.
1.3.2.2. Nội dung, thời gian công bố thông tin của công ty niêm yết
Theo quy định của luật CK TQ thì thơng tin cần được cơng bố phải xác thực, chính xác và đầy đủ và phải khơng chứa đựng thơng tin sai lệch hay bỏ sót nghiêm trọng ( mục 63). Thông tin do công ty niêm yết công bố rơi vào 3 nhóm: thơng tin cơng bố ra cơng chúng, báo cáo định kì và các báo cáo khác. Thông tin công bố ra công chúng bao gồm bản cáo bạch, thông báo cổ phiếu niêm yết, kế hoạch phát hành trái phiếu và thông báo về niêm yết trái phiếu,… Các báo cáo định kì bao gồm các báo cáo thường niên, báo cáo giữa niên độ và báo cáo quý. Trong trường hợp có
2 Nguồn: (Tạp chí Tài chính Tháng 6 năm 2003 Trang 49)
3 Information Disclosure and Corporate Governance in China -
những sự kiện trọng yếu như thông báo về đại hội cổ đơng và những quyết định của nó,...cơng ty niêm yết phải lập tức báo cáo cho CSRC.4
Công bố định kỳ:
Như đã nêu ở trên, các công ty niêm yết phải công bố báo cáo định kỳ bao gồm BCTC năm và BCTC giữa niên độ và báo cáo quý. Cụ thể theo luật CK TQ thì5:
- BCTC năm phải được lập và công bố trong vòng 4 tháng tiếp theo từ ngày kết thúc năm tài chính, bắt buộc phải đượ c kiểm toán bởi các tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận, theo hệ thống các chuẩn mực kiểm toán được CICPA đưa ra dự thảo và được phát hành chính thức cuối cùng bởi Bộ Tài Chính. Nội dung cơng bố phải bao gồm thơng tin về :
Tình hình chung của DN;
Hệ thống BCTC và trình bày tình hình hoạt động của DN;
Bản giới thiệu tóm tắt của ban giám đốc, ban giám sát và ban giám đốc cấp cao của DN và cổ phần của họ trong DN;
Các cổ phiếu và trái phiếu DN phát hành, bao gồm danh sách 10 cổ đông lớn nhất của DN và cở phần tương ứng của họ trong DN;
Người kiểm soát thực tế của DN; và
Những vấn đề khác theo quy định của cơ quan quản lý CK thuộc hội đồng nhà nước.
- BCTC bán niên phải được lập và cơng bố trong vịng 2 tháng tiếp theo từ ngày kết thúc sáu tháng đầu của năm tài chính. Nội dung thơng tin cần cơng bố bao gồm :
Hệ thống BCTC và trình bày tình hình hoạt động của DN;
Bất kì sự tranh chấp nào có liên quan đến DN;
4 China’s securities and futures markets – trang 20 -
http://www.csrc.gov.cn/pub/csrc_en/Informations/publication/200812/P020090225568827507804. pdf
5 Law of the People's Republic of China on Securities ban hành ngày 25/05/2012
Bất kì sự thay đổi nào trong cổ phiếu và trái phiếu DN được phát hành;
Bất kì vấn đề quan trọng nào c ần được xem xét bởi hội đồng quản trị của DN; và
Những vấn đề khác theo quy định của cơ quan quản lý CK thuộc hội đồng nhà nước.
- BCTC quý phải được lập và cơng bố trong vịng 1 tháng tiếp theo từ ngày kết thúc kỳ tài chính quý.
Cả BCTC năm và BCTC giữa niên độ phải được lập và công bố theo quy định trên cùng lúc cho cả NĐT trong nước lẫn NĐT nước ngồi.
Theo quy định, các cơng ty niêm yết lập BCTC áp dụng chế độ kế tốn theo ngành. Các ngành khác nhau thì chế độ kế tốn sẽ khác nhau. Bộ Tài Chính là cơ quan chịu trách nhiệm trong việc thiết lập các quy định kế tốn này.
Cơng bố bất thường
Khi phát sinh một sự kiện có thể tác động đáng kể đến giá cổ phiếu trên thị trường, thì các cơng ty ngay lập tức phải lập một thông báo về sự kiện quan trọng này, sau đó báo cáo với CSRC và cơng bố thơng báo này trên TTCK trong vòng 1 ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện. Đồng thời, bản chất và sự tác động từ sự kiện này cũng phải được công bố. Ví dụ về các sự kiện quan trọng như: có sự thay đổi lớn về chính sách hay phạm vi hoạt động của DN, những quyết định lớn về đầu tư hay mua tài sản, thay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc thay đổi hơn 30% các thành viên của ban kiểm sốt, ban giám đốc,…
Thơng báo về việc mua lại: bất cứ cá nhân nào sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 30% trở lên cổ phiếu phổ thông đang lưu hành của một công ty niêm yết nhất định đều phải cung cấp đầy đủ các thơng tin liên quan đến q trình mua tất cả các cổ phiếu này trong vịng 45 ngày kể từ ngày đạt tỷ lệ sở hữu đó. Một bảng tóm tắt cũng phải được cơng bố ít nhất trên một ấn phẩm mang tính toàn quốc, theo quy định của CSRC.
Thơng báo giải trình: Nếu phát hiện bất kỳ sự kiện nào đã được công bố không đúng qua các phương tiện truyền thông đại chúng, có tác động đến giá thị trường của cổ phiếu thì sau khi tìm hiểu rõ sự việc, cơng ty ngay lập tức đưa ra bản giải trình cho cơng chúng. Đồng thời, bản giải trình các sự kiện này cũng phải được báo cáo cho CSRC.
1.3.2.3. Trách nhiệm công bố thông tin :
Theo quy định, ban giám đốc là người cuối cùng chịu trách nhiệm về công bố thơng tin của cơng ty, ban kiểm sốt có trách nhiệm xem xét lại các báo cáo định kì được chuẩn bị bởi ban giám đốc và đưa ra quan điểm sau khi xem xét. Ban giám đốc, ban kiểm soát và các giám đốc cấp cao của cơng ty niêm yết phải đảm bảo tính trung thực, chính xác và đầy đủ của những thông tin được công bố của công ty. [ mục 68 – luật CK ]
1.3.2.4. Phương tiện công bố thông tin
Từ năm 1999, CSRC quy định các công ty niêm yết phải công bố thông tin