CHƢƠNG 1 : TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƢỜNG TÀI CHÍNH
b. Chứng chỉ tiền gởi
3.1.5. Phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng (IPO)
3.1.5.1. Điều kiện phát hành chứng khốn lần đầu ra cơng chúng
Việc cơ quan quản lý thị trường chứng khoán đặt ra yêu cầu cao đối với các cơng ty phát hành chứng khốn lần đầu ra cơng chúng vì một số lý do sau:
- Phát hành chứng khoán ra cơng chúng là việc phát hành chứng khốn cho một
số lượng lớn công chúng đầu tư. Nhiều người trong số đó là các nhà đầu tư nhỏ, các nhà đầu tư khơng có sự hiểu biết và khả năng phân tích cao về chứng khốn. Do đó, để bảo vệ các nhà đầu tư này, chứng khoán phát hành phải là chứng khốn có chất lượng cao và công ty phát hành phải là các cơng ty có triển vọng phát triển trong tương lai.
19 - Do các công ty lần đầu phát hành ra công chúng nên các thông tin liên quan đến các công ty không được nhiều người biết đến. Các chuyên gia phân tích cũng khơng có điều kiện theo dõi các cơng ty này trước khi việc phát hành được thực hiện. Việc đưa ra các yêu cầu cao về chất lượng đối với các công ty lần đầu phát hành ra công chúng nhằm bù đắp những thiếu hụt về thông tin cho công chúng đầu tư.
Tại Việt Nam, muốn phát hành chứng khốn ra cơng chúng, nhà phát hành phải thoả mãn các tiêu chuẩn về định lượng và định tính.
a. Các tiêu chuẩn định lƣợng bao gồm:
- Cơng ty phải có quy mơ nhất định
- Cơng ty phải hoạt động có hiệu quả trong một số năm liên tục khi xin phép phát hành ra công chúng.
- Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định.
- Một tỷ lệ nhất định của đợt phát hành phải được bán cho một số lượng quy định công chúng đầu tư.
- Các thành viên sáng lập của công ty phải cam kết nắm một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần của công ty trong một khoảng thời gian quy định.
b. Các tiêu chuẩn định tính bao gồm
- Các nhà quản lý bao gồm thành viên Ban Giám Đốc điều hành và Hội đồng quản trị phải có trình độ và kinh nghiệm quản lý cơng ty.
- Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì lợi ích của các nhà đầu tư. Có
nghĩa là cơ cấu cơng ty phải hạn chế ở mức độ cao nhất những xung đột liên
quan đến quyền lợi của các bên liên quan, xung đột chủ sở hữu và nhà quản lý. - Các báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu cung cấp thông tin của cơng
ty phải có độ tin cậy cao nhất. Điều này có nghĩa là các báo cáo tài chính của cơng ty phải được kiểm tốn bởi các tổ chức kiểm tốn có uy tín. Các tài liệu khác phải được lập theo đúng quy định, ngôn từ và các ký hiệu trong các tài liệu phải rõ ràng và phải được lập hay thẩm tra của các tổ chức theo quy định. - Cơng ty phải có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát
hành.
- Công ty phải được một hoặc một số các tổ chức bảo lãnh phát hành đứng ra cam kết bảo lãnh cho đợt phát hành.
20
Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:
- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ sách kế toán.
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán.
- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị sổ kế toán.
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, khơng có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm.
- Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thơng qua.
- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh tốn, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.
LUYỆN TẬP
Luyện tập 1: Chọn câu trả lời đúng nhất
1. Thị trường sơ cấp là nơi diễn ra quá trình….
a. Mua bán lần đầu các chứng khoán mới phát hành
b. Mua bán các chứng khoán đã phát hành ở thị trường thứ cấp c. Huy động vốn cho thị trường thứ cấp
d. a và c
2. Chức năng của thị trường sơ cấp đối với nền kinh tế quốc dân: a. Tăng vốn đầu tư
b. Hình thành kênh huy động c. Phân bổ vốn
d. Tất cả đều đúng
21 a. Thu hút những nguồn vốn trong và ngoài nước
b. Bổ sung nguồn vốn vào ngân sách Nhà nước
c. Quản lý lạm phát, thực hiện các dự án đầu tư phát triển kinh tế xã hội d. Tất cả đều đúng
4. Thị trường sơ cấp giúp các doanh nghiệp
a. Huy động vốn qua kênh phát hành chứng khoán b. Tiếp cận các nguồn vốn mang tính chất ngắn hạn c. Tiếp cận các nguồn vốn với chi phí sử dụng vốn rẻ d. a và c
5. Tại Mỹ, việc phát hành riêng lẻ giới hạn bao nhiêu nhà đầu tư? a. 30 người b. 35 người c. 40 người d. 45 người 6. Phát hành riêng lẻ hướng đến: a. Các nhà đầu tư lớn b. Các nhà đầu tư nhỏ lẻ
c. Các nhà đầu tư trung gian d. Các nhà đầu tư nước ngoài 7. So với phát hành riêng lẻ, phát hành ra cơng chúng u cầu
a. Có mức vốn điều lệ nhỏ
b. Hoạt động có lãi trong một khoảng thời gian nhất định c. Phương án sử dụng vốn khả thi
d. b và c
8. So với phát hành riêng lẻ, phát hành ra công chúng …. a. Phát hành với quy mô và số lượng không xác định. b. Phát hành với quy mô và số lượng vừa phải
c. Phát hành với quy mô và số lượng lớn d. Phát hành với quy mô vừa và nhỏ 9. Đặc điểm của IPO sơ cấp:
a. Cổ phiếu của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư. b. Cổ phiếu của công ty không được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư.
c. Cổ phiếu của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho nhà đầu tư nước ngoài d. Cổ phiếu của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho nhà đầu tư trong nước.
22 10. Đặc điểm của IPO thứ cấp:
a. Cổ phần của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư. b. Cổ phần của công ty không được bán rộng rãi cho nhà đầu tư nước ngồi. c. Cổ phần của cơng ty được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu
d. Cổ phần của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho nhà đầu tư trong nước.
Luyện tập 2: Chọn câu trả lời đúng nhất
1. Các phương thức phát hành ra thị trường cơ sở: a. Phát hành riêng lẻ
b. Phát hành khơng chính thức
c. Phát hành ra công chúng d. a và c
2. Việc phát hành chứng khốn ra cơng chúng phải thoải mãn các tiêu chuẩn:
a. Định tính b. Định lượng
c. Định giá d. a và b
3. Các tiêu chuẩn mang tính định lượng trong q trình phát hành chứng khốn ra cơng chúng:
a. Quy mô, số năm hoạt động, giá trị đợt phát hành, tỷ lệ cam kết nắm giữ của thành viên sáng lập.
b. Quy mô, cơ cấu tổ chức, giá trị đợt phát hành, tỷ lệ cam kết nắm giữ của thành viên sáng lập.
c. Quy mô, số năm hoạt động, giá trị đợt phát hành, kinh nghiệm quản lý. d. Quy mô, số năm hoạt động, giá trị đợt phát hành, phương án sử dụng vốn. 4. Các tiêu chuẩn mang tính định tính trong q trình phát hành chứng khốn ra
cơng chúng:
a. Quy mô, số năm hoạt động, giá trị đợt phát hành, tỷ lệ cam kết nắm giữ của thành viên sáng lập.
b. Quy mô, số năm hoạt động, giá trị đợt phát hành, phương án sử dụng vốn. c. Trình độ và kinh nghiệm quản lý, cơ cấu tổ chức, phương án sử dụng vốn. d. Kinh nghiệm quản lý, quy mô, số năm hoạt động, giá trị đợt phát hành.
5. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng phải thoả mãn các điều kiện về: a. Vốn điều lệ
23 b. Kết quả hoạt động kinh doanh
c. Sự thông qua của Đại hội đồng cổ đông d. a, b và c
6. Quy định về mức vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng:
a. 40 tỷ đồng Việt Nam b. 30 tỷ đồng Việt Nam
c. 20 tỷ đồng Việt Nam d. 10 tỷ đồng Việt Nam 7. Mức vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng:
a. 40 tỷ đồng Việt Nam b. 30 tỷ đồng Việt Nam
c. 20 tỷ đồng Việt Nam d. 10 tỷ đồng Việt Nam
8. So với Cổ phiếu, việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải thoả mãn thêm điều kiện:
a. Khơng có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm và có phương án trả nợ
b. Khơng có các khoản nợ phải trả quá hạn dưới một năm
c. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư. d. a và c
9. Việc chào bán cổ phiếu và trái phiếu thoả mãn một số điều kiện giống nhau về: a. Vốn điều lệ, phương án phát hành, phương án sử dụng vốn
b. Vốn điều lệ, phương án phát hành, phương án trả nợ
c. Vốn điều lệ, phương án phát hành, kết quả hoạt động kinh doanh d. Vốn điều lệ, cam kết thực hiện nghĩa vụ, phương án sử dụng vốn
10. Phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn được thông qua bởi: a. Hội đồng quản trị
b. Hội đồng thành viên
c. Hội đồng quản trị và Hội đồng thành viên
d. Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty
Luyện tập 3: Điền vào chỗ trống những cụm từ thích hợp
- Phát hành riêng lẻ là hình thức ……….. cho……….hoặc ………… của ………. khơng có điều kiện bán rộng rãi ra công chúng. Công ty phát hành
24 riêng lẻ vì một số ngun nhân như: Cơng ty khơng đủ ………. để phát hành ra cơng chúng; ……….. cần huy động thấp. Do đó nếu phát hành dưới hình thức bán ra cơng chúng dẫn đến chi phí mỗi đồng vốn huy động sẽ trở nên quá cao; Cơng ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì …………...; Phát hành cho ……………của cơng ty.
- Phát hành ra công chúng là việc phát hành rộng rãi ra công chúng với …….. và ………. Phương thức phát hành này có ………….. đến nhiều người nên việc phát hành phải đáp ứng những điều kiện nhất định. Tuỳ vào pháp luật về chứng khốn của từng nước, các cơng ty cổ phần muốn phát hành ra công chúng phải có …………. tương đối lớn, ………….. trong một khoảng thời gian nhất định và phải có …………… khả thi đối với với …………… từ đợt phát hành
3.1.5.2. Thủ tục phát hành lần đầu
Thông thường, trước khi tiến hành việc chào bán chứng khốn ra cơng chúng lần đầu,
cơng ty phát hành phải chọn cho mình một hoặc một số, tổ chức bảo lãnh phát hành. Việc lựa chọn công ty bảo lãnh phát hành do Hội đồng quản trị quyết định. Thủ tục phát hành lần đầu trải qua các khâu cụ thể sau:
a. Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
Sau khi chấp nhận bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công ty tư vấn và các tổ chức đại lý phân phối thiết lập tổ hợp bảo lãnh (nếu cần). Tổ chức bảo lãnh phải cam kêt bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành. Cam kết bảo lãnh phát hành là một trong những tài liệu của hồ sơ xin phép phát hành.
Tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành tiến hành chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành. Hiện nay, theo Thông tư 162/2015/TT-BTC ban hành ngày 26/10/2015, hồ sơ xin phát hành chứng khốn ra cơng chúng bao gồm các tài liệu sau:
1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại ban hành kèm theo Thông tư này;
2. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này, bao gồm các nội dung sau đây:
a) Thơng tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm: mơ hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và cơ cấu cổ đơng (nếu có);
25 b) Thơng tin về đợt chào bán chứng khốn bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán. Trường hợp chào bán cổ phiếu để tăng vốn, phương án phát hành cần phân tích rõ mức độ pha lỗng giá và thu nhập trên cổ phiếu do ảnh hưởng của việc chào bán cổ phiếu.
Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng trước thời điểm đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi hoặc thời điểm chuyển đổi của chứng quyền đã phát hành trước đó, Bản cáo bạch phải nêu rõ ảnh hưởng đối với quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu hoặc chứng quyền kèm theo phương án đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư (nếu có);
c) Thơng tin về tình hình hoạt động kinh doanh, các chỉ tiêu tài chính của cơng ty;
d) Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế tốn trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật;
3. Điều lệ cơng ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;
4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khốn có tổ chức trong thời hạn một năm (đối với cổ phiếu chưa niêm yết, đăng ký giao dịch) kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, trong đó:
a) Phương án phát hành lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ loại cổ phiếu chào bán, số lượng cổ phiếu từng loại chào bán, đặc tính của cổ phiếu (trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải cổ phiếu phổ thông), nguyên tắc xác định giá phát hành có so sánh với giá trị sổ sách, giá thị trường (nếu có), đánh giá mức độ pha lỗng cổ phần dự kiến sau khi phát hành.
Giá phát hành phải được xác định theo quy định tại Điều 125 Luật Doanh nghiệp. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành với giá ưu
26 đãi cho các đối tượng ngoài cổ đông hiện hữu, phương án phát hành cần nêu rõ tiêu chí xác định các đối tượng được mua với giá ưu đãi;
b) Trường hợp đợt chào bán là nhằm mục đích thực hiện dự án, trong phương