Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khốn, nhận mua một phần hay tồn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua một số chứng khốn cịn lại chưa được phân phối hết.
Tổ chức phát hành được hưởng phí bảo lãnh hoặc một số tỷ lệ hoa hồng nhất định trên số tiền thu được từ đợt phát hành. Hiện nay trên thế giới có một số hình thức bảo lãnh phát hành sau:
Bảo lãnh cam kết chắc chắn (Firm Commitment)
Bảo lãnh cố gắng tối đa (Best Effort)
Bảo lãnh tất cả hoặc không (All or None)
Bảo lãnh với hạn mức tối thiểu
4.1.3.4. Nghiệp vụ tƣ vấn đầu tƣ chứng khoán
Tư vấn chứng khốn là đưa ra những lời khun, phân tích các tình huống hay thực hiện một số cơng việc có tính chất dịch vụ cho khách hàng.
Các dịch vụ mà cơng ty chứng khốn cung cấp có thể trong lĩnh vực tư vấn đầu tư chứng khoán; tư vấn chiến lược và kỹ thuật giao dịch; tái cơ cấu tài chính; chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp; tư vấn cho doanh nghiệp trong việc phát hành và niêm yết chứng khoán; cung cấp kết quả phân tích chứng khốn và thị trường chứng khoán.
Cơng ty chứng khốn phải thu thập và quản lý thông tin về khách hàng đã được khách hàng xác nhận bao gồm:
104 - Thu nhập của khách hàng
- Mục tiêu đầu tư của khách hàng.
- Khả năng chấp nhận rủi ro của khách hàng.
- Kinh nghiệm và hiểu biết về đầu tư của khách hàng.
Các nội dung tư vấn phải có cơ sở hợp lý và phù hợp dựa trên thông tin đáng tin cậy, phân tích logic.
Cơng ty chứng khốn cần thực hiện những điều sau đây:
- Không được đảm bảo kết quả đầu tư cho khách hàng trừ trường hợp đầu tư vào những sản phẩm đầu tư có thu nhập ổn định; không trực tiếp hay gián tiếp bù đắp một phần hoặc toàn bộ các khoản thua lỗ của khách hàng do đầu tư vào chứng khoán, trừ trường hợp việc thua lỗ của khách hàng do lỗi của công ty; không được quyết định đầu tư thay cho khách hàng.
- Không được tư vấn cho khách hàng đầu tư vào chứng khốn mà khơng cung cấp đầy đủ thơng tin cho khách hàng.
- Không được cung cấp thông tin sai sự thật để dụ dỗ hay mời gọi khách hàng mua/bán một loại chứng khốn nào đó.
- Phải bảo mật các thông tin nhận được từ người sử dụng dịch vụ tư vấn trong quá trình cung ứng dịch vụ tư vấn trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc pháp luật có quy định khác.
- Phải tư vấn đầu tư phù hợp với mục tiêu đầu tư và tình hình tài chính của khách hàng.
- Trong trường hợp khách hàng không cung cấp đầy đủ thông tin theo yêu cầu của công ty chứng khốn thì khách hàng phải chịu trách nhiệm về kết quả tư vấn không phù hợp của cơng ty chứng khốn.
4.1.3.5. Nghiệp vụ lƣu ký chứng khoán
Lưu ký chứng khốn là cơng việc đầu tiên để các chứng khốn có thể giao dịch trên thị trường tập trung – việc lưu giữ, bảo quản chứng khoán của khách hàng và giúp khách hàng thực hiện các quyền của mình đối với chứng khốn – được thực hiện thơng qua các thành viên lưu ký của thị trường giao dịch chứng khoán.
Trên thị trường chứng khoán tập trung, việc thanh toán các giao dịch diễn ra tại Sở giao dịch chứng khốn, vì vậy lưu ký chứng khoán một mặt giúp cho q trình thanh tốn tại Sở giao dịch được diễn ra thuận lợi, nhanh chóng, dễ dàng, mặt khác,
105 hạn chế rủi ro cho người nắm giữ chứng khoán như rủi ro bị rách, hỏng, thất lạc chứng chỉ chứng chỉ…
4.1.3.6. Nghiệp vụ tƣ vấn tài chính
Ngồi các nghiệp vụ được cấp phép, cơng ty chứng khốn được phép thực hiện nghiệp vụ tư vấn tài chính bao gồm:
- Tư vấn tái cơ cấu tài chính doanh nghiệp, thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp, tư vấn quản trị công ty cổ phần.
- Tư vấn chào bán, niêm yết chứng khoán
- Tư vấn cổ phần hoá, xác định giá trị doanh nghiệp - Tư vấn tài chính khác phù hợp với quy định pháp luật.
Việc cung cấp các dịch vụ tư vấn, cơng ty chứng khốn phải tn thủ các quy định như sau:
- Tuân thủ đạo đức nghề nghiệp
- Bảo đảm tính độc lập, trung thực, khách quan và khoa học của hoạt động tư vấn.
- Không được tiến hành các hoạt động có thể gây hiểu lầm về các cơng ty mà mình cung cấp dịch vụ tư vấn.
- Bảo mật thông tin nhận được từ tổ chức sử dụng dịch vụ tư vấn trong quá trình cung ứng dịch vụ tư vấn.
- Chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hai cho bên sử dụng dịch vụ tư vấn khi vi phạm các cam kết trong hợp đồng tư vấn.
Cơng ty chứng khốn nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn không được cung cấp dịch vụ chào bán, niêm yết chứng khoán và tư vấn cổ phần hoá, xác định giá trị doanh nghiệp cho cơng ty đó.
Khi thực hiện tư vấn chào bán, niêm yết chứng khốn cơng ty chứng khoán phải tuân thủ các nguyên tắc sau:
- Phải kí hợp đồng với tổ chức được tư vấn. Hợp đồng phải quy định rõ quyền, nghĩa vụ của bên tư vấn và bên được tư vấn trong việc chuẩn bị hồ sơ tư vấn chào bán, niêm yết và các vấn đề khác có liên quan
- Có trách nhiệm hướng dẫn tổ chức chào bán, tổ chức niêm yết về quyền, nghĩa vụ khi thực hiện niêm yêt chứng khoán.
106 - Liên đới chịu trách nhiệm về những nội dung trong hồ sơ chào bán, niêm yết
chứng khoán.
4.1.3.7. Các nghiệp vụ hỗ trợ a. Nghiệp vụ tín dụng a. Nghiệp vụ tín dụng
- Cho vay cầm cố chứng khốn: là hình thức tín dụng trong đó người đi vay dùng số chứng khốn sở hữu hợp pháp của mình làm tài sản cầm cố để vay tiền nhằm mục đích kinh doanh, tiêu dùng…
- Cho vay bảo chứng: Là hình thức tín dụng mà khách hàng vay tiền để mua chứng khoán, sau đó dùng số chứng khốn mua được từ tiền vay để làm tài sản cầm cố cho khoản vay.
- Cho vay ứng trước tiền bán chứng khoán: Là việc cơng ty chứng khốn ứng trước tiền bán chứng khoán cho khách hàng ngay sau khi lệnh bán chứng khoán của khách hàng được thực hiện tại Trung tâm giao dịch chứng khoán.
b. Nghiệp vụ quản lý thu nhập chứng khoán
Nghiệp vụ này của công ty chứng khoán xuất phát từ nghiệp vụ quản lý hộ chứng khoán cho khách hàng. Khi thực hiện quản lý hộ, cơng ty phải tổ chức theo dõi tình hình thu lãi chứng khoán khi đến hạn để thu hộ rồi gửi báo cáo cho khách hàng. Tuy nhiên, trên thực tế các công ty thường không trực tiếp quản lý mà sẽ lưu ký tại Trung tâm lưu ký chứng khốn.
Ngồi các nghiệp vụ kể trên, cơng ty chứng khốn cịn có thể thực hiện một số hoạt động khác như cho vay chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư, kinh doanh bảo hiểm…
4.2. Quỹ đầu tƣ và công ty quản lý quỹ 4.2.1. Quỹ đầu tƣ
4.2.1.1. Khái niệm
Quỹ đầu tư là một tổ chức đầu tư chuyên nghiệp do các nhà đầu tư cùng góp vốn. Từ những khoản tiền tiết kiệm, nhàn rỗi phân tán trong dân chúng được tập trung lại thành các nguồn vốn lớn cho các nhà chuyên nghiệp sử dụng trong lĩnh vực đầu tư kiếm lời và phân chia cổ tức cho các cổ đơng góp vốn. Các khoản tiền tiết kiệm này thay vì được các nhà đầu tư đưa cho mơi giới chứng khốn để trực tiếp mua chứng khốn trên thị trường sẽ được góp vào quỹ đầu tư để thực hiện việc đầu tư tập thể.
107
4.2.1.2. Phân loại
a. Căn cứ vào quy mơ, cách thức và tính chất góp vốn
Quỹ đầu tƣ dạng đóng (Closed – end funds)
- Quỹ đầu tư này chỉ tạo vốn qua một lần bán chứng khốn cho cơng chúng.
- Quỹ đầu tư dạng đóng có thể phát hành cổ phiếu thường, cổ phiếu ưu đãi hoặc trái phiếu.
- Quỹ không được phát hành thêm bất kỳ một loại cổ phiếu nào để huy động thêm vốn và cũng không mua lại các cổ phiếu đã phát hành.
- Những người tham gia góp vốn đầu tư khơng được phép rút vốn bằng cách bán lại chứng chỉ quỹ đầu tư cho chính quỹ đầu tư. Tuy nhiên, chính việc cấm rút vốn làm cho cấu trúc của quỹ rất chặt chẽ, nên các chứng chỉ quỹ đầu tư dạng đóng thường được niêm yết giao dịch trên Sở giao dịch chứng khốn. Vì vậy người đầu tư có thể rút vốn bằng cách bán lại các chứng chỉ quỹ đầu tư trên Sở giao dịch chứng khoán.
- Với tính chất cơ cấu vốn ổn định cho phép quỹ đầu tư dạng đóng có đăng ký đầu tư vào các dự án lớn và các chứng khốn có tính thanh khoản thấp.
- Quỹ đầu tư dạng đóng dùng số vốn của mình đầu tư vào các doanh nghiệp hay thị trường chứng khốn. Sau đó dùng số tiền và vốn lãi thu được để đầu tư tiếp. Như vậy, quy mơ vốn của loại quỹ này chỉ có thể tăng lên từ các khoản lợi nhuận thu được.
Quỹ đầu tƣ dạng mở (Open end funds)
Quỹ đầu tư dạng mở còn được gọi là quỹ hỗ tương (Mutual funds). Khác với quỹ đầu tư dạng đóng, các quỹ này ln phát hành thêm cổ phiếu mới để tăng vốn và sẵn sàng chuộc lại những cổ phiếu đã phát hành.
Các cổ phiếu của quỹ được bán trực tiếp cho công chúng thơng qua thị trường chứng khốn. Muốn mua cổ phiếu của quỹ đầu tư dạng mở chúng ta không thông qua môi giới, không phải trả tiền hoa hồng và có thể viết thư hoặc điện thoại trực tiếp cho quỹ xin các giấy tờ cần thiết, do đó tạo cơ hội cho bất kỳ ai cũng có thể tham gia và trở thành chủ sở hữu của quỹ.
Tất cả các cổ phiếu phát hành của quỹ này đều là cổ phiếu thường, so với quỹ đầu tư dạng đóng, quỹ đầu tư dạng mở có lợi thế rõ ràng về khả năng huy động, mở rộng quy mơ vốn, do đó linh hoạt hơn trong việc lựa chọn các dự án đầu tư.
108 Do cấu trúc hoạt động của quỹ có tính chất “mở” nên rất thuận tiện cho người đầu tư trong việc rút vốn vào bất cứ lúc nào nếu họ nhận thấy hoạt động của quỹ không hiệu quả. Tuy nhiên, đây cũng là điểm bất lợi cho quỹ vì cơ cấu vốn khơng ổn định nên quỹ thường xuyên phải duy trì một tỷ lệ khá lớn những tài sản có tính thanh khoản cao như các trái phiếu Chính phủ hoặc cổ phiếu được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khốn, ít có khả năng đầu tư các dự án lớn có tiềm năng và những dự án có lợi nhuận lớn nhưng độ rủi ro cao.
Sự khác nhau giữa quỹ đầu tư dạng đóng và dạng mơ có thể tóm tắt như sau:
QUỸ ĐẦU TƢ DẠNG MỞ QUỸ ĐẦU TƢ DẠNG ĐÓNG
Phát hành cổ phiếu thường.
Số lượng chứng khốn hiện hành ln thay đổi.
Chào bán ra công chúng liên tục.
Quỹ sẵn sàng mua lại các cổ phiếu phát hành theo giá trị tài sản thuần.
Cổ phiếu được phép mua trực tiếp từ quỹ đầu tư, người bảo lãnh phát hành hay môi giới thương gia.
Giá mua là giá trị tài sản thuần cộng với lệ phí bán (giá trị tài sản thuần được xác định bằng giá trị chứng khoán trong hồ sơ).
Lệ phí bán được cộng thêm vào giá trị tài sản thuần. Mọi phí tổn mua lại phải cơng bố rõ ràng trong bản cáo bạch.
Có thể phát hành cổ phiếu thường, cổ phiếu ưu đãi hoặc trái phiếu.
Số lượng chứng khoán hiện hành cố định.
Chào bán ra công chúng chỉ một lần.
Không mua lại các chứng khoán đã phát hành.
Cổ phiếu được phép giao dịch trên TTCK chính thức hay phi chính thức (OTC).
Giá mua được xác định bởi lượng cung cầu. Do giá mua có thể cao hơn hoặc thấp hơn giá trị tài sản thuần.
b. Căn cứ vào cơ cấu tổ chức – điều hành
Quỹ đầu tư được tổ chức dưới 2 hình thức là quỹ đầu tư dạng công ty (Corporate funds) và quỹ đầu tư dạng tín thác (Trust funds)
109
Quỹ đầu tƣ dạng công ty
Theo mơ hình cơng ty, quỹ đầu tư được xem là một pháp nhân đầy đủ, những người góp vốn vào quỹ trở thành các cổ đơng và có quyền bầu ra Hội đồng quản trị quỹ. Đây là tổ chức cao nhất trong quỹ đứng ra thuê công ty quản lý quỹ, ngân hàng bảo quản tài sản quỹ và giám sát việc tuân thủ hoạt động của hai tổ chức này. Trong đó, ngân hàng giám sát đóng vai trị bảo quản các tài sản quỹ, nhận hoặc giao chứng khoán cho quỹ khi thực hiện lệnh giao dịch. Cịn cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm cử người điều hành và sử dụng vốn của quỹ để đầu tư vào các chứng khoán hay các tài sản sinh lợi khác. Mơ hình quỹ đầu tư tổ chức dưới dạng công ty thường được sử dụng ở các nước có thị trường chứng khốn phát triển, tiêu biểu là thị trường Mỹ và Anh.
Quỹ đầu tƣ dạng tín thác
Theo mơ hình tín thác, quỹ đầu tư khơng được xem là một pháp nhân đầy đủ, mà chỉ là quỹ chung vốn giữa những người đầu tư để thuê các chuyên gia quản lý quỹ chun nghiệp đầu tư sinh lợi. Theo mơ hình này, vai trị của cơng ty quản lý quỹ khá nổi bật thông qua việc đứng ra thành lập và sử dụng vốn thu được thông qua việc phát hành các chứng chỉ đầu tư để đầu tư vào những nơi có hiệu quả nhất. Ngân hàng giám sát đóng vài trị là người bảo quản an toàn vốn và tài sản của người đầu tư, giám sát các hoạt động của công ty quản lý quỹ trong việc tuân thủ điều lệ quỹ đầu tư. Mơ hình quỹ đầu tư tổ chức dưới dạng tín thác thường được sử dụng ở các thị trường chứng khoán mới nổi (Emerging market) đặc biệt là các thị trường chứng khoán đang phát triển ở Châu Á.
c. Căn cứ vào nguồn vốn huy động
Quỹ đầu tƣ tập thể (Quỹ công chúng)
Quỹ đầu tư tập thể là quỹ huy động vốn bằng cách phát hành rộng rãi ra công chúng. Những người đầu tư vào quỹ có thể là các thể nhân hoặc các tổ chức kinh tế, nhưng đa phần là các nhà đầu tư riêng lẻ, ít am hiểu về thị trường chứng khoán. Quỹ đầu tư tập thể cung cấp cho các nhà đầu tư nhỏ phương tiện đầu tư đảm bảo đa dạng hoá đầu tư, giảm thiểu rủi ro, chi phí đầu tư thấp với hiệu quả đầu tư cao do tính chuyên nghiệp của đầu tư mang lại.
Quỹ đầu tƣ tƣ nhân (Quỹ thành viên)
Khác với quỹ đầu tư tập thể, quỹ đầu tư tư nhân huy động vốn bằng phương thức phát hành riêng lẻ cho một số nhóm nhỏ các nhà đầu tư, có thể được lựa chọn trước, là
110 các thể nhân hoặc các định chế tài chính hoặc các tập đồn kinh tế lớn. Các nhà đầu tư vào quỹ tư nhân thường đầu tư lượng vốn tương đối lớn và đổi lại, họ đòi hỏi các yêu cầu về quản lý quỹ rất cao. Họ sẵn sàng chấp thuận khả năng thanh toán thấp hơn so với các nhà đầu tư nhỏ - những người đầu tư vào các quỹ tập thể - và vì thế, họ khống chế việc đầu tư trong các quỹ tư nhân.
Bên cạnh đó, các nhà quản lý quỹ thường tham gia kiểm soát hoạt động của các cơng ty nhận đầu tư. Việc kiểm sốt này có thể dưới hình thức là thành viên Hội đồng