Thuật ngữ kiểm toán tiền hợp nhất (due diligence) xuất phát từ chữ Latin “caveat emptor” có ngh ĩa là “hãy để cho người mua biết”. Thuật ngữ “due diligence” được sử dụng phổ biến lần đầu tiên ở Hoa Kỳ sau khi đạo luật Chứng Khoán Hoa Kỳ 1933 được ban hành. Đạo luật này đề cập đến biện pháp bảo vệ bằng cách thẩm tra (du e diligence defense), đư ợc dùng bởi những người môi giới, bảo lãnh phát hành khi họ bị cáo buộc không cung cấp đầy đủ thông tin quan trọng liên quan đến việc mua chứng khoán cho nh à đầu tư. Khi người môi giới đã tiến hành thẩm tra đầy đủ công ty đang bán c ổ phiếu và trình bày những thơng tin thu thập được cho nhà đầu tư thì họ khơng phải chịu trách nhiệm pháp lý khi không cung cấp thông tin không thể phát hiện trong quá trình điều tra của họ. Khởi đầu, thuật ngữ này chỉ được dùng hạn chế trong lĩnh vực đầu tư vốn công (public equity), theo thời gian nó trở nên quen thuộc trong cả hoạt động hợp nhất sử dụng vốn tư nhân (private equity), đ ồng thời cũng được điều chỉnh dần dần để sử dụng trong các lĩnh vực khác.
Khái niệm “due diligence” từng b ước được sử dụng trong rất nhiều lĩnh vực khác nhau, thí dụ trong lĩnh vực đầu t ư. Khi đó, nó được dùng để chỉ dịch vụ thẩm tra tình hình tài chính của một cơng ty trước khi nhà đầu tư quyết định tài trợ vốn. Hoạt động tài chính, ngân hàng cũng sử dụng kết quả của dịch vụ này để kiểm tra trước khi cho vay. Khơng dừng ở đó, thuật ngữ “due diligence” còn thường thấy trong các cuộc phát hành cổ phiếu ra cơng chúng (IPO). Đó là việc phân tích, điều tra giúp cho ban giám đ ốc của đơn vị phát hành và các đối tượng khác như nhà tài
trợ, chuyên gia tư vấn, môi giới yên tâm rằng nghiệp vụ phát hành cổ phiếu được thực hiện sau khi đã kiểm tra cẩn thận, đầy đủ việc tuân thủ những quy định pháp lý.
Trong lĩnh vực mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, thuật ngữ “due diligence” dùng để chỉ dịch vụ kiểm tốn tiền hợp nhất. Có nhiều định nghĩa khác nhau về hoạt động này.
Theo D. Rankine7, “Kiểm toán tiền hợp nhất là cuộc điều tra, phân tích đầy đủ và tồn diện một cơng ty mục tiêu mà cơng ty này sẽ được mua lại hoặc sáp nhập bởi công ty khác.”
Theo Sinickas8, “Kiểm toán tiền hợp nhất đ ược thực hiện khi mỗi bên cố gắng tìm hiểu về bên kia để loại trừ sự hiểu lầm v à đảm bảo giá cả của thương vụ là đúng đắn và hợp lý.”
Theo E&Y9, “Kiểm toán tiền hợp nhất là một quy trình có hệ thống nhằm kiểm tra những trình bày cơ bản của người bán về công ty mục tiêu, những giả định quan trọng sẽ làm nền tảng cho việc ra quyết định của nh à đầu tư về vấn đề giá cả và về việc tiếp tục hay không tiếp tục thực hiện th ương vụ.”
Các định nghĩa nêu trên tuy được trình bày theo các hình thức khác nhau nhưng nhìn chung đều cho thấy kiểm toán tiền hợp nhất là một phương pháp được chấp nhận rộng rãi trong việc đánh giá một cơng ty tiềm năng cho việc hợp nhất. Nó xuất phát từ nhu cầu giảm thiểu rủi ro khi các bên tiến hành hoạt động hợp nhất. Vẻ bề ngoài của một cơng ty có thể rất th ành cơng nhưng đó khơng ph ải là sự đảm bảo cho một kết quả tích cực về thực trạng b ên trong cơng ty đó.
Chính vì vậy, kiểm tốn tiền hợp nhất sẽ tiến h ành điều tra, phân tích một cách tồn diện và có hệ thống cơng ty mục tiêu trên nhiều phương diện khác nhau, chẳng hạn về tài chính, pháp lý, thương mại, mơi trường…Nhờ đó, dịch vụ này sẽ 7
Rankine (2001), “Way acquisitions fail– Practical advice for making acquisitions succeed”, First edition, Prentice Hall.
8
Sinickas (2004), “How to do due diligence research”, Strategic Communication Management .
9
cung cấp cho bên mua một cái nhìn sâu sắc về công ty mục tiêu, giúp họ xác định đúng đối tượng mà họ cần mua khi thực hiện hợp nhất.
Quá trình điều tra khi thực hiện kiểm toán tiền hợp nhất sẽ phát hiện v à đánh giá những nhân tố tiềm năng có thể ảnh h ưởng đến thương vụ (deal breakers), chẳng hạn những thơng tin có thể làm giảm giá trị công ty mục tiêu, những thiếu sót nghiêm trọng, những điểm khơng tn thủ pháp luật trong quá trình kinh doanh, lúc này bên mua có thể chấm dứt thương vụ.
Khi tiến hành phân tích thơng tin từ phía bên bán, kiểm tốn tiền hợp nhất sẽ trình bày những khu vực có rủi ro hoặc có sai phạm tại công ty mục tiêu. Những phát hiện này vô cùng có giá trị trong việc thỏa thuận những điều khoản chi tiết liên quan đến hợp đồng mua bán, chẳng hạn nh ư giúp xác định cấu trúc của nghiệp vụ hợp nhất. Ngoài ra những phát hiện khi thực hiện kiểm toán tiền hợp nhất và các thỏa thuận liên quan cịn có thể dẫn đến một số điều chỉnh ảnh h ưởng đến giá mua, làm rõ các khu vực mà bên mua cần đòi hỏi sự đảm bảo từ phía bên bán. Bên cạnh đó, thơng tin thu thập được còn giúp bên mua lên kế hoạch quản trị sau khi hồn tất hợpnhất.
Tóm lại, kiểm tốn tiền hợp nhất là một quy trình thu thập, phân tích và kiểm tra một cách tồn diện thơng tin từ phía bên bán, giúp cho bên mua ra quyết định để cân bằng giữa rủi ro và cơ hội, đồng thời hỗ trợ việc soạn thảo những điều khoản hoàn tất việc mua bán. Ở một góc độ n ào đó, kiểm tốn tiền hợp nhất cũng nằm trong chiến lược quản trị rủi ro của doanh nghiệp10.