2.1.2.1. Kiểm tra và phân tích tài chính (Financial due diligence) 2.1.2.1.1. Mục đích
10
Trong một số trường hợp, thuật ngữ due diligence cònđược dùng để chỉ trong hoạt động kiểm tốn tiền hợp nhất từ phía bên bán (vendor/sell-side due diligence) vớimục đích chính là thu hút sự chú ý của người mua tiềm năng và đạt được giá bán tốt nhất.
Kiểm tra và phân tích tình hình tài chính của cơng ty mục tiêu là một trong những nội dung quan trọng khi tiến hành hợp nhất. Thông qua việc phân tích số liệu, các chuyên gia sẽ cung cấp cho bên mua những thơng tin về:
Tình hình và khả năng duy trì lợi nhuận trong quá khứ, kể cả những khoản thu nhập và chi phí khơng thường xuyên cần loại trừ khỏi lợi nhuận khi đánh giá. Từ đó giúp bên mua có thể xác định khả năng sinh lời và mức độ ổn định của tình hình kinh doanh trong tương lai.
Tiềm năng tăng trưởng của ngành kinh doanh, chẳng hạn xem xét những áp lực kinh doanh ảnh hưởng đến tỷ lệ lãi gộp và khả năng sinh lời.
Những khoản tài sản và nợ phải trả có thể bị khai khống hoặc khai thiếu, bao gồm cả những khoản dự phòng trên bảng cân đối kế toán.
Vốn lưu động và nhu cầu vốn lưu động bình qn. Ảnh hưởng có tính thời vụ đối với mức vốn l ưu động. Nhu cầu tiền và nhu cầu vay để tài trợ cho hoạt động.
Chi phí thường xuyên và chi phí vốn hỗn lại.
2.1.2.1.2. Nội dung
a. Phân tích Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh
Phân tích Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh giúp xác định các khoản lợi nhuận thường xuyên và bất thường, đồng thời cung cấp sự hiểu biết thấu đáo về tình hình hoạt động của cơng ty mục tiêu. Các bộ phận được phân tích trên Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm: doanh thu và lãi gộp, giá vốn hàng bán, chi phí hoạt động, thu nhập và chi phí khác.
Các phương pháp thư ờng dùng để phân tích Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh là sử dụng tỷ số hoạt động, phân tích xu h ướng, phân tích kết quả hoạt động, và so sánh ngành.
Phân tích tỷ số hoạt động là một công cụ quan trọng để xác định lợi nhuận
thường xuyên. Các tỷ số này thường được dùng khi bắt đầu việc phân tích vì chúng cho biết những mối quan hệ quan trọng giữa các khoản mục có liên quan, cho biết những khu vực cần gia tăng điều tra và những xu hướng quan trọng khó có thể phát hiện khi xem xét từng khoản mục riêng lẻ. Từ đó, các chuyên gia tìm hiểu nguyên nhân của xu hướng, khả năng lặp lại của xu h ướng đó trong tương lai và xem xét xu hướng đó có phù hợp vớinhững hiểu biết về cơng ty mục tiêu hay khơng.
Phân tích xu hướng giúp giải thích xu hướng biến động và đánh giá những
biến động trọng yếu. Ngo ài ra phân tích xu hư ớng còn so sánh lợi nhuận thường xuyên với kết quả hoạt động trong quá khứ, số liệu kế hoạch, chiến lược quản trị và kết quả của các doanh nghiệp cùng ngành hoặc đối thủ cạnh tranh. Từ đó đánh giá khả năng duy trì xu hướng quá khứ đối với hoạt động trong hoạt động t ương lai.
Phân tích kết quả hoạt động xác định các nhân tố ảnh h ưởng đến khả năng
sinh lời của công ty mục tiêu trong từng năm và ngun nhân dẫn đến sự ảnh hưởng đó, ví dụ mức tiêu thụ, giá cả, chi phí sản xuất, tỷ lệ lãi gộp…Ngồi ra phân tích kết quả hoạt động cịn cho biết những yếu tố chính góp phần vào sự tăng hoặc giảm lợi nhuận giữa các năm.
So sánh kết quả hoạt động của công ty mục tiêu với đối thủ ngành sẽ cho
thấy những khác biệt giữa cơng ty mục tiêu và ngành.
Phân tích Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh th ường tập trung vào phân tích các nội dung sau:
Phân tích doanh thu và lợi nhuận gộp
Nguồn hình thành doanh thu của công ty mục tiêu thường là mối quan tâm hàng đầu của bên mua, do đó phân tích doanh thu và l ợi nhuận gộp sẽ xem xét những nhân tố đóng góp vào việc tạo ra doanh thu của công ty mục tiêu. Chẳng hạn thông tin về sản phẩm hay dây chuyền sản xuất nào tạo ra lợi nhuận cao hơn, tỷ lệ hàng bị trả lại, khách hàng, thị trường quan trọng của cơng ty mục tiêu.
Có nhiều cách phân tích doanh thu, sau đây là một số cách thường dùng: - Phân tích từ doanh thu gộp đến doanh thu thuần: giúp xác định những trường hợp có thể cần phải lập dự phòng trên bảng cân đối kế tốn, ví dụ tỷ lệ hàng bán bị trả lại cao cho thấy có thể đ ơn vị đang gặp vấn đề về chất l ượng sản phẩm, do đó phải gia tăng khoản dự phịng chi phí bảo hành sản phẩm, hoặc phải gia tăng các khoản chiết khấu.
- Phân tích khách hàng và dòng sản phẩm: xác định những khách hàng và sản phẩm góp phần chủ yếu vào doanh thu của công ty. Nội dung phân tích này giúp bên mua xác định khách hàng hoặc dòng sản phẩm chủ chốt đóng góp phần lớn vào doanh thu hoặc lãi gộp.
Danh sách khách hàng có thể được phân tích theo tiêu chí khu vực địa lý hoặc loại sản phẩm mà họ tiêu thụ. Việc xếp hạng những khách hàng quan trọng theo doanh số, số lượng sản phẩm sẽ cho biết liệu có thêm hoặc mất đi khách hàng hoặc có sự thay đổi khả năng sinh lời của dây chuyền sản phẩm sẽ ảnh h ưởng đến kết quả hoạt động trong t ương lai như thế nào. Nếu công ty mục tiêu chỉ dựa vào một hoặc vài khách hàng quan trọng thì cần phải thu thập thêm thông tin về tình hình tài chính của những khách hàng này.
Đối với sản phẩm, việc phân tích c ơ cấu sản phẩm bằng cách so sánh dòng sản phẩm giữa các kỳ sẽ cho thấy sự biến động trong số l ượng và khả năng sinh lời của sản phẩm. Vòngđời của sản phẩm cũng là một vấn đề cần quan tâm để xem xét đến khả năng nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới. Ngo ài ra, đối với những sản phẩm đã chấm dứt sản xuất cũng cần phải tìm hiểu ngun nhân từ phía ban quản lý của cơng ty mục tiêu, vìđiều này giúp nhận diện những nhân tố ảnh h ưởng đến nhu cầu sản phẩm và vịngđời sản phẩm.
Chính sách giá và những nhân tố ảnh hưởng đến chính sách giá, chẳng hạn chất lượng sản phẩm, dịch vụ hậu mãi, sự khác biệt của sản phẩm cần đ ược quan tâm. Việc phân tích cũng xem xét đến chiến l ược thay đổi giá, khả năng cạnh tranh và khả năng duy trì của mức giá ở công ty mục tiêu.
- Phân tích doanh thu theo kênh phân phối: phân tích doanh thu theo kênh phân phối đặc biệt phù hợp khi những sản phẩm t ương tự được bán thông qua các cửa hàng khác nhau đến những khách hàng khác nhau với mức giá biến động đáng kể. Việc phân tích này càng mang lại ý nghĩa khi công ty mục tiêu xem xét thâm nhập vào một thị trường mới, lúc đó những rủi ro, lợi ích và khả năng duy trì lợi nhuận khi đưa sản phẩm vào kênh phân phối đó đến lợi nhuận chung của đơn vị cần được cân nhắc.
Phân tích giá vốn hàng bán
Trước khi phân tích giá vốn hàng bán cần chú ý đến việc phân loại chi phí liên quan đến giá vốn hàng bán và chi phí hoạt động, cũng như cách thành phần chi phí cấu thành nên giá vốn hàng bán. Sự phân loại này có thể khác nhau giữa các ngành, giữa các công ty trong cùng ngành và giữa các quốc gia khác nhau.
Xu hướng thay đổi của chi phí cũng là vấn đề cần quan tâm khi so sánh với đối thủ cạnh tranh. Ngoài ra giới hạn năng lực sản xuất cũng cóảnh hưởng lớn đến khả năng sinh lời. Do đó, bên mua cần phải tìm hiểu xem liệu năng lực sản xuất hiện tại của cơng ty mục tiêu có thể đáp ứng việc mở rộng sản xuất trong t ương lai hay không.
Giá vốn hàng bán thường được cấu thành bởi chi phí nguyên vật liệu trực tiếp, chi phí nhân cơng trực tiếp và chi phí sản xuất chung. Mối quan hệ và những biến động bất thường liên quan đến các thành phần này cần được giải đáp khi phân tích.
- Phân tích chi phí nguyên vật liệu trực tiếp: những nguyên vật liệu quan trọng cần được nhận diện và phân tích về khả năng sẵn có, chất l ượng và giá cả. Việc thay đổi nhà cung cấp nguyên vật liệu có thể ảnh hưởng đến lợi nhuận thường xuyên của cơng ty mục tiêu. Do đó, các chuyên gia s ẽ tìm hiểu nguyên nhân thay đổi nhà cung cấp, thay đổi chất lượng, giá cả của nguyên vật liệu. Chẳng hạn sự giảm sút trong chất lượng nguyên vật liệu có thể làm gia tăng hàng bán tr ả lại, chi phí tái chế, bảo hành, làm mất khách hàng và gây thiệt hại trong kinh doanh.
Ngồi ra, khi phân tích chi phí ngun vật liệu trực tiếp, khả năng chấp nhận của khách hàng khi chi phí nguyên vật liệu trực tiếp của công ty mục ti êu tăng cũng là một nhân tố quan trọng cần xem xét. Đặc biệt những ngành cơng nghiệp có giá cả bất ổn dễ bị ảnh hưởng nhiều nhất khi giá nguyên vật liệu trực tiếp gia tăng. Việc phân tích xu hướng thay đổi trong quá khứ của lợi nhuận gộp trong giai đoạn giá cả leo thang có thể cho thấy khả năng v ượt qua những khó khăn về giá của cơng ty mục tiêu.
Bên cạnh đó, cần lưu ý rằng công ty mục tiêu đang hoạt động dựa vào kinh nghiệm và những mối quan hệ sẵn có của ban quản lý đ ương nhiệm về vấn đề giá cả và nguồn cung cấp nguyên vật liệu, và điều này chưa chắc sẽ cịn tồn tại sau khi hợp nhất.
- Phân tích chi phí nhân cơng trực tiếp: Việc so sánh chi phí nguyên vật liệu trực tiếp cần được kết hợp với các thơng tin bổ sung, chẳng hạn chi phí nhân cơng trực tiếp trên một sản phẩm, mối quan hệ giữa chi phí nhân cơng trực tiếp và số lượng sản phẩm được sản xuất. Thông tin về số ca làm việc và số giờ làm việc cần được thu thập để cung cấp cho bên mua biết được khả năng gia tăng năng lực sản xuất bằng việc tăng ca.
- Phân tích chi phí sản xuất chung: Các thành phần quan trọng của chi phí sản xuất chung, chẳng hạn chi phí nhân cơng gián tiếp, chi phí nguyên vật liệu, khấu hao phải được nhận diện và phân tích. Phân tích chi phí sản xuất chung cần xem xét mối tương quan giữa mức độ sản xuất đến chi phí sản xuất chung của cơng ty mục tiêu. Sự biến động chi phí sản xuất chung có thể do mở rộng sản xuất, hoặc do giá cả tăng, hoặc do sự thay đổi ph ương pháp kế toán khi phân bổ chi phí sản xuất chung.
Phân tích chi phí hoạt động
Chi phí hoạt động là chi phí liên quan đ ến quá trình hoạt động của doanh nghiệp không liên quan đến giá vốn hàng bán, chi phí tài chính, chi phí thuế. Chi phí hoạt động thường bao gồm chi phí bán hàng và chi phí quản lý doanh nghiệp.
Chi phí hoạt động có thể được phân tích thành định phí và biến phí để so sánh giữa các kỳ nhằm phát hiện những biến động bất th ường.
Phân tích thu nhập và chi phí khác
Thu nhập và chi phí khác thường bao gồm thu nhập và chi phí tài chính, chi phí thuế, thu nhập và chi phí từ thanh lý tài sản, các khoản mục không th ường xuyên…Thu nhập và chi phí khác thư ờng được loại trừ khi xác định lợi nhuận thường xuyên của công ty mục tiêu. Tuy nhiên, do cách phân loại của từng cơng ty mục tiêu nên có thể có những khoản mục đ ược phân loại ở thu nhập và chi phí khác có ảnh hưởng đến lợi nhuận th ường xuyên của công ty mục tiêu, do đó vẫn cần được phân tích. Ngồi ra, việc phân tích thu nhập và chi phí khác cịn giúp bên mua có cái nhìn thấu đáo về các hoạt động khác bên cạnh hoạt động sản xuất kinh doanh chính của cơng ty.
b. Phân tích Bảng Cân Đối Kế Tốn
Phân tích Bảng Cân Đối Kế Toán giúp bên mua trong việc:
- Xác định và giải thích những biến động trong thành phần của tài sản hoạt động thuần, tài sản không hoạt động và nợ phải trả.
- Thông qua việc phân tích tài sản cung cấp thông tin về lợi nhuận th ường xuyên của công ty mục tiêu trong quá khứ, dự toán và kế hoạch quản trị.
- Xem xét để đảm bảo rằng tài sản hoạt động thuần, tài sản không hoạt động và nợ phải trả không bị khai khống hoặc khai thiếu.
- Nhận diện những tài sản sử dụng chưa hết năng lực.
- Phát hiện những khoản nợ tiềm t àng chưa được ghi nhận trên Bảng Cân Đối Kế Tốn của cơng ty mục tiêu.
Những thông tin này cho phép bên mua có thể thương lượng giá cả và có điều khoản đảm bảo trên hợp đồng mua bán.
Các vấn đề thường được quan tâm khi phân tích Bảng Cân Đối Kế Tốn bao gồm tài sản hoạt động thuần, vốn l ưu động, tài sản và nợ phi hoạt động, tài sản cố định, các khoản thuế.
Tài sản hoạt động thuần (Net operating assets)
Tuỳ theo phạm vi được yêu cầu bởi khách hàng trong hợp đồng cung cấp dịch vụ, phân tích tài sản hoạt động thuần sẽ đ ược tiến hành để cung cấp thơng tin cho mơ hình tài chính xác định giá mua.
Tài sản hoạt động thuần = Tổng tài sản – Nợ ngắn hạn
Tổng tài sản cần loại trừ những tài sản không phục vụ cho hoạt động kinh doanh, ví dụ tài sản chờ thanh lý, tài sản khơng sử dụng. Nợ ngắn hạn khơng tính đến những khoản nợ không phát sinh thường xuyên như nợ phải trả từ các khoản bồi thường, kiện tụng…Xác định đúng tài sản thuần giúp xác định giá cả th ương vụ một cách hợp lý.
Trong phần này đề cập đến một số nội dung của tài sản hoạt động thuần nh ư tiền, khoản phải thu, hàng tồn kho, chi phí trả trước và tài sản ngắn hạn khác, khoản phải trả, dự phịng các khoản phải trả.
Phân tích tài sản hoạt động thuần có ý nghĩa quan trọng vì những sai sót đối với nội dung này có thể ảnh hưởng đến lợi nhuận thường xuyên của công ty mục tiêu và do đó ảnh hưởng đến việc đánh giá của bên mua khi thực hiện hợp nhất. Ngoài ra, chất lượng của tài sản hoạt động thuần còn tác động tới vốn lưu động của đơn vị và quyết định mua phần nào cũng dựa trên giá trị tài sản hoạt động thuần.
- Tiền
Số dư khoản mục tiền được thu thập, đồng thời các bản chỉnh hợp tiền gửi ngân hàng và sổ kế toán thu chi cần xem xét để phát hiện các khoản mục bất thường, các khoản nợ được che dấu.
- Khoản phải thu
Mục tiêu của phân tích khoản phải thu l à đánh giá độ tin cậy, khả năng thu hồi của các khoản phải thu, do đó mức độ của các thủ tục kiểm tra phụ thuộc v ào chất lượng khách hàng của công ty mục tiêu.
Trước hết, chính sách bán hàng của công ty mục tiêu cần được tìm hiểu. Cơng ty sử dụng chính sách bán hàng thu tiền ngay hay trả chậm, tỷ lệ hoa hồng, chiết khấu, yêu cầu đặt cọc…, kể cả các điều khoản đặc biệt dành cho một số khách hàng nhất định.
Để đánh giá khả năng thu hồi của khoản phải thu, các chuyên gia thu thập bảng phân tích khoản phải thu theo tuổi nợ so sánh với các niên độ trước, hoặc so sánh với điều khoản bán chịu của đ ơn vị nhằm phát hiện những số d ư quá hạn, thảo luận với đơn vị về khả năng thu hồi của các khoản nợ này. Chính sách lập dự phịng trong quá khứ của công ty mục tiêu và tỷ lệ nợ được xóa sổ là thơng tin quan trọng