Cách 2 : Xác định giá trị tài sản thuần theo giá thị trường
1.2 Lý luận về mua lại và sáp nhập
1.2.4 Động cơ dẫn đến mua lại và sáp nhập
1.2.4.1 Tác động của mua lại và sáp nhập
- Đối với doanh nghiệp, sẽ khơng cịn cảnh lao động mất việc, máy móc, tài sản đất đai -
nguồn lực mới từ bổ sung tài chính, cơng nghệ, kỹ năng quản lý, đến phát triển các giải pháp thị trường… Qua đó, hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp sẽ hiệu quả hơn.
- Đối với chủ doanh nghiệp, họ sẽ có thêm nguồn tài chính để tập trung vào lĩnh vực kinh
doanh khác. Còn nếu khi bán một phần doanh nghiệp cho đối tác, họ sẽ thu được nhiều lợi ích từ sự hợp tác chuyển giao kinh nghiệm quản trị, năng lực điều hành… và việc mua lại và sáp nhập có thể tạo nên sự cộng hưởng giá trị tại chính doanh nghiệp.
- Đối với nền kinh tế, hoạt động mua lại và sáp nhập sẽ thanh lọc những doanh nghiệp
yếu, tạo nên những doanh nghiệp mới có tiềm lực mạnh hơn, hoạt động hiệu quả hơn,
và làm lành mạnh hóa nền sản xuất. Ngồi việc gia nhập thị trường mới một cách nhanh chóng, Mua lại và Sáp nhập còn giúp doanh nghiệp gia tăng sức mạnh, từ bỏ các hoạt
động kém hiệu quả để tập trung vào hoạt động kinh doanh chính; tăng lượng khách
hàng, mở rộng mặt hàng, dịch vụ; tiếp cận các nguồn vốn và lợi ích liên quan đến việc
được giảm thuế… Đối với người đầu tư vào doanh nghiệp bị mua, các hoạt động Mua
lại và Sáp nhập còn giúp họ rút vốn đầu tư một cách hiệu quả. Tùy từng trường hợp, các lợi ích này đều được cân nhắc bởi bên mua và bên bị mua để tìm ra một giải pháp phù hợp và một giá trị giao dịch hợp lý.
- Cũng xuất phát từ mục địch gia tăng giá trị và nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất
kinh doanh của doanh nghiệp mà hiện nay, nhiều doanh nghiệp khơng gặp phải khó khăn nhưng cũng tham gia vào thị trường mua lại và sáp nhập để tìm kiếm thêm đối tác, tạo thêm sức mạnh cho mình trong thị trường đầy cạnh tranh hiện nay.
- Tham vọng bành trướng của một doanh nghiệp lớn, đang phát triển mạnh có thể muốn tiếp quản các địch thủ nhỏ hơn của mình để trở nên lớn mạnh hơn nữa.
Tham gia vào một ngành hàng mới hoặc thị trường mới: để bán các sản phẩm mới cho các khách hàng đã có hoặc bán các sản phẩm hiện thời cho các khách hàng mới.
Thay thế cho nghiên cứu và phát triển: Để giành được doanh nghiệp có cơng nghệ ngay khi doanh nghiệp này bắt đầu quá trình phát triển thị trường và sử dụng các nguồn lực tốt hơn để nhanh chóng xây dựng một vị trí trên thị trường.
Tạo ra một ngành công nghiệp mới: sử dụng sự pha trộn giữa những nguồn lực đã có và nguồn lực mua lại để tạo nên một phương tiện cạnh tranh trong một ngành
công nghiệp mới trong đó những giới hạn đã bị xói mịn.
- Trong một số trường hợp, một doanh nghiệp nhỏ có thể muốn mở rộng, nhưng lại bị hạn chế do thiếu vốn. Nó tìm kiếm một đối tác lớn hơn để lấy được khoản đầu tư cần
có.
- Một số doanh nghiệp có thể muốn tiết kiệm chi phí bằng cách kết hợp các đơn vị sản xuất, đơi khi trên phạm vi tồn thế giới. Để hợp lý hóa năng lực trong một ngành sản
xuất qua việc tăng giá và giảm chi phí thơng qua giảm bớt năng lực của ngành sản xuất và đạt được năng lực thị trường qua việc tăng thị phần và phạm vi hiệu quả
- Một số doanh nghiệp khác thì sáp nhập để tự vệ, để đáp trả các doanh nghiệp sáp nhập khác đang đe doạ vị trí cạnh tranh của mình. Cố kết một ngành sản xuất bị phân mảnh:
Đạt được lợi thế về chi phí thơng qua việc tạo ra sự tiết kiệm trong các hoạt động được
khoanh vùng.
1.2.4.2 Các giá trị cộng hưởng tăng thêm
Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ Mua lại hay Sáp nhập.
Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi Sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ Mua lại và sáp nhập bao gồm:
1.2.4.2.1 Các giá trị cộng hưởng hoạt động
Các giá trị cộng hưởng hoạt động cho phép các DN tăng thu nhập từ hoạt động trên tài sản hiện có, tăng tốc độ tăng trưởng hoặc cả hai.
- Lợi thế kinh tế nhờ qui mơ :có thể phát sinh từ việc kết hợp các DN, cho phép tổ chức sau khi kết hợp chi tiêu hiệu quả, hợp lý hơn và sinh lời hơn, cụ thể như:
Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại
đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn
phịng, tài chính kế tốn hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí cơng việc cũng
đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh
nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.
Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi
tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mơ lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh khơng cần thiết. Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các doanh
nghiệp luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ
khác. Thông qua việc Mua lại hoặc Sáp nhập, các doanh nghiệp có thể chuyển giao kỹ thuật và cơng nghệ cho nhau, từ đó, doanh nghiệp mới có thể tận dụng
công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh.
Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của Mua lại & Sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của doanh nghiệp mới sau khi Sáp nhập sẽ tăng lên
trong mắt cộng đồng đầu tư: doanh nghiệp lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một doanh nghiệp nhỏ.
- Khả năng làm giá lớn hơn xuất phát từ việc giảm bớt cạnh tranh và nâng cao thị phần, dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn. Giá trị cộng hưởng này có khả năng phát sinh trong các cuộc sáp nhập của các DN cùng lĩnh vực và dễ dàng đem lại lợi ích hơn khi có tương đối ít DN hoạt động cùng lĩnh vực này trên thị trường.
- Kết hợp các thế mạnh chức năng, ví dụ như trường hợp một DN có có các kỹ năng quảng cáo và tiếp thị mạnh mẽ mua một DN sở hữu dịng sản phẩm tốt hoặc một DN có
hệ thống quản lý hàng tồn kho tối tân và lực lượng bán hàng ưu tú kết hợp với một DN có dịch vụ khách hàng hàng đầu và nhãn hiệu vững mạnh.
- Tăng trưởng lớn hơn ở một thị trường mới hoặc các thị trường hiện tại, phát sinh từ việc kết hợp hai DN, ví dụ như trường hợp một doanh nghiệp sản xuất hàng tiêu dùng của Mỹ mua một DN trên thị trường mới nổi với mạng luới phân phối và nhãn hiệu đã được công nhận, và sử dụng các thế mạnh này để bán các sản phẩm của mình.
1.2.4.2.2 Các giá trị cộng hưởng tài chính
- Với các giá trị cộng hưởng tài chính, lợi ích thu được thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hoặc chi phí huy động vốn thấp hơn (tỷ lệ chiết khấu) hoặc cả hai. Các giá trị cộng hưởng tài chính gồm có:
- Sự kết hợp của một DN có tiền mặt dư thừa (và số lượng hạn chế các cơ hội đầu tư kinh doanh) và một DN với các dự án lợi nhuận cao (và lượng tiền hạn chế) sẽ hình thành nên một tổ chức sau khi kết hợp có giá trị cao hơn. Sự tăng giá trị này xuất phát từ việc những dự án lẽ ra không thể thực hiện đựợc do thiếu vốn giờ được tiến hành với lượng tiền nhàn rỗi. Loại giá trị cộng hưởng này thường xuất hiện nhất khi các DN lớn mua lại các doanh nghiệp nhỏ hơn, hay khi các doanh nghiệp đại chúng mua lại các doanh
nghiệp tư nhân.
- Khả năng trả nợ đuợc tăng cường, do khi hai DN kết hợp lại thì thu nhập và luồng tiền của chúng có thể trở nên ổn định hơn và có thể dự báo chắc chắn hơn. Điều này lại cho phép tổ chức sau khi kết hợp vay với khối lượng lớn hơn khi là những DN riêng lẻ. Khoản vay lớn hơn tạo ra lợi ích về thuế và những lợi ích này thường hiện ra dưới dạng chi phí huy động vốn thấp hơn cho tổ chức sau khi kết hợp.
- Các lợi ích về thuế có thể phát sinh do việc mua lại DN này tận dụng được các lợi thế
về thuế để ghi tăng tài sản của DN bị mua hoặc sử dụng đuợc khoản lỗ từ hoạt động
kinh doanh thuần để giảm bớt thu nhập. Như vậy, một DN có lãi mua lại một DN đang thua lỗ có thể là nhằm tận dụng khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần của DN bị mua
để giảm nhẹ gánh nặng thuế của mình. Hoặc là, DN có thể tăng chi phí khấu hao sau
thương vụ mua lại DN và nhờ đó tiết kiệm chi phí thuế và tăng giá trị DN.
- Đa dạng hóa là nguồn tạo ra giá trị cộng hưởng tài chính gây tranh cãi nhất. Có quan điểm cho rằng, đối với các doanh nghiệp đại chúng, nhà đầu tư có thể tự đa dạng hóa
danh mục đầu tư một cách dễ dàng hơn và với chi phí thấp hơn nhiều so với bản thân DN. Đối với các DN tư nhân hoặc các DN được nắm giữ bởi một số ít chủ sở hữu thì lợi ích tiềm năng từ việc đa dạng hóa tồn tại.
- Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu khơng có sự Mua lại và Sáp nhập..
Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai doanh nghiệp tiến hành Sáp nhập lại có hiệu ứng ngược lại. Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ Mua lại và Sáp nhập rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh
cộng hưởng để tiến hành các vụ Mua lại và Sáp nhập nhằm trục lợi từ việc định giá
doanh nghiệp.
1.3 Định giá công ty được mua
Việc định giá một thương vụ mua bán về cơ bản khơng khác biệt gì so với định giá cơng ty, mặc dù phần tiền trả thêm cho kiểm soát và giá trị cộng hưởng làm phức tạp thêm quá trình định giá. Do mối quan hệ giữa kiểm soát và giá trị cộng hưởng, cách an toàn nhất là định giá theo từng bước, bắt đầu với định giá nguyên trạng, sau đó là định giá quyền
kiểm sốt và giá trị cộng hưởng.
Nhìn chung, nếu sử dụng phương pháp định giá không phù hợp, giá trị doanh nghiệp có thể được đánh giá quá cao hay quá thấp. Để có thể tránh được những bất cập của các
phương pháp định giá nhằm xác định được giá trị hợp lý của doanh nghiệp, cần phải thận trọng trong việc áp dụng các phương pháp định giá và nếu cần thiết phải có những điều chỉnh cho phù hợp từng ngành, từng loại hình doanh nghiệp và từng giai đoạn phát triển của doanh nghiệp.
Do đó cần thiết có những nghiên cứu sâu hơn về phương pháp định giá cũng như
nghiên cứu về các điều chỉnh thích hợp cho từng ngành hay từng loại hình doanh nghiệp trong từng giai đoạn cụ thể đặc biệt là nghiên cứu về phương pháp định giá và những điều chỉnh cho phù hợp với các doanh nghiệp vừa và nhỏ vì những bất cập đã nêu trên của
phương pháp định giá phân tích chiết khấu dịng tiền sử dụng Mơ hình định giá tài sản vốn cho việc xác định giá trị của bộ phận doanh nghiệp
1.3.1 Định giá theo hiện trạng
Chúng ta bắt đầu tiến trình định giá cơng ty được mua bằng cách ước lượng giá trị cơng ty trên chính sách đầu tư, tài chính và chia cổ tức. Việc định giá này, mà chúng ta gọi là định giá theo hiện trạng, cung cấp một cơ sở để chúng ta có thể ước lượng lãi điều chỉnh và giá trị cộng hưởng tăng thêm. Giá trị của cơng ty là một hàm số của dịng tiền lưu chuyển từ tài sản hiện hữu, tỉ lệ tăng trưởng dự kiến của dịng tiền trong suốt thời kì tăng trưởng mạnh, độ dài của thời kì tăng trưởng và chi phí sử dụng vốn của cơng ty.
1.3.2 Giá trị quyền kiểm sốt doanh nghiệp
Nhiều cơng ty tiếp quản đối nghịch được đánh giá trên cơ sở tình trạng thị trường cho kiểm sốt tập đồn. Các nhà đầu tư và công ty mong muốn được trả khoản lợi nhuận lớn hơn giá thị trường để giành quyền điều hành công ty, đặc biệt là những công ty mà họ
nhận thấy được điều hành yếu. Phần này nghiên cứu yếu tố quyết định giá trị của quyền
kiểm soát doanh nghiệp và cố gắng định giá nó trong bối cảnh một thương vụ mua bán.
Yếu tố quyết định giá trị của quyền kiểm soát doanh nghiệp
Giá trị của việc giành lấy quyền kiểm sốt một cơng ty từ ban quản trị đương nhiệm tỉ lệ nghịch với chất lượng quản trị và khả năng tối đa hóa giá trị của cơng ty. Nói chung, giá trị kiểm sốt sẽ tốt hơn nhiều cho một công ty được điều hành kém, vận hành dưới điều kiện thuận lợi so với một công ty được điều hành tốt.
Giá trị kiểm soát một cơng ty đến từ những thay đổi chính sách quản trị, thứ có thể làm tăng giá trị cơng ty. Tài sản có thể được mua hoặc thanh lý, những vấn đề liên quan đến tài chính có thể được thay đổi và chính sách lãi cổ phần được ước lượng lại, và cơng ty
có thể tái cấu trúc để tối đa hóa giá trị. Nếu chúng ta có thể nhận dạng được những thay đổi mà chúng ta có thể làm cho cơng ty mục tiêu, chúng ta có thể định giá giá trị kiểm sốt. Giá trị kiểm sốt có thể được viết như sau:
Giá trị kiểm sốt = giá trị cơng ty được quản trị tối ưu – giá trị công ty với sự điều hành hiện tại
Giá trị kiểm sốt khơng đáng kể đối với những công ty vận hành với hoặc gần với giá trị tối ưu, từ đó tái cấu trúc sẽ sinh thêm một chút lợi nhuận nữa. Có thể chắc chắn là những công ty vận hành dưới mức tối ưu khi được tái cấu trúc sẽ dẫn đến một sự gia tăng
đáng kể về giá trị.
1.3.3 Định giá giá trị cộng hưởng hoạt động
Giá trị cộng hưởng hoạt động rất có tiềm năng, ở một hình thức nào đó, trong các
thương vụ mua bán. Cũng có một số ý kiến khơng đồng tình, tuy nhiên, hơn thế là giá trị cộng hưởng có thể định giá hay khơng, và nếu có, thì giá trị đó nên là thế nào. Một ý kiến cho rằng giá trị cộng hưởng quá mơ hồ để được định giá và bất kì cố gắng có hệ thống nào
để làm việc đó địi hỏi q nhiều giả thuyết vô nghĩa. Nếu điều này là thật, một cơng ty
khơng nên địi hỏi được trả lợi nhuận lớn cho giá trị cộng hưởng nếu nó khơng có giá trị gì. Trong khi định giá giá trị cộng hưởng đòi hỏi chúng ta phải đặt ra những giả thuyết
về sự tăng trưởng và dịng tiền lưu chuyển trong tương lai, sự thiếu chính xác trong quy trình
định giá khơng có nghĩa là chúng ta không thể đạt được sự định giá công bằng. Như vậy,
chúng ta giữ nguyên ý kiến cho rằng giá trị cộng hưởng có thể định giá được bằng cách trả