1.2. Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại (M&A) ngân hàng
1.2.4. Các phƣơng thức thực hiện M&A ngân hàng
1.2.4.1. Chào thầu (Tender offer)
Chào thầu là phƣơng thức M&A mà theo đó, ngân hàng có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng mục tiêu bán lại cổ phần với mức giá cao hơn thị trƣờng rất nhiều (premium price). Mức giá chào thầu phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng nhƣ quyền quản lý ngân hàng của mình. Khi sử dụng phƣơng thức này, phía ngân hàng đi thâu tóm thƣờng tốn chi phí khá cao. Đây là phƣơng thức mua lại mang tính chất thơn tính đối thủ cạnh tranh. Phƣơng thức này thƣờng đƣợc các ngân hàng lớn áp dụng để mua lại các đối thủ có quy mơ nhỏ. Tuy nhiên, trong thực tế vẫn có một số trƣờng hợp một ngân hàng nhỏ thơn tính đƣợc một đối thủ cạnh tranh lớn hơn. Trƣờng hợp này bên đi thâu tóm phải huy động đƣợc nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngồi thể thực hiện vụ thơn tính.
1.2.4.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)
Phƣơng thức M&A này cũng đƣợc sử dụng trong các vụ thâu tóm mang tính thù địch. Khi ngân hàng mục tiêu lâm vào tình trạng quản lý yếu kém và kinh doanh kém hiệu quả thì sẽ có một bộ phận không nhỏ cổ đông tỏ ra bất mãn, khơng hài lịng và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân hàng. Lợi dụng tình hình này, ngân hàng đi thâu tóm sẽ lôi kéo các cổ đơng bất mãn đó. Trƣớc tiên, ngân hàng thâu tóm sẽ mua cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua thị trƣờng chứng khốn. Đó là chỉ là cách để ngân hàng thâu tóm đặt chân vào ngân hàng mục tiêu, trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Tiếp sau đó, sau khi nhận đƣợc sự ủng hộ, bên đi thâu tóm và các cổ đơng bất mãn sẽ triệu tập họp đại hội cổ đông, hội đủ số lƣợng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của họ vào hội đồng quản trị (HĐQT) mới.
1.2.4.3. Thƣơng lƣợng tự nguyện (Friendly mergers)
Đây là phƣơng thức M&A mang tính thân thiện và diễn ra dƣới hình thức thƣơng lƣợng giữa ban quản trị hai ngân hàng. Khi cả hai bên đều nhận thấy lợi ích chung từ thƣơng vụ M&A và những điểm tƣơng đồng giữa hai bên (về văn hóa tổ
chức, thị phần…), ngƣời điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai bên ngồi lại và thƣơng thảo cho một hợp đồng M&A. Ngoài các phƣơng án chuyển nhƣợng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp tiền mặt và nợ, hai bên thực hiện M&A cịn có thể chọn phƣơng thức hoán đổi cổ phiếu để biến cổ đông của ngân hàng này trở thành cổ đông của ngân hàng kia và ngƣợc lại. Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần để sở hữu chéo giữa các ngân hàng với nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập và việc này xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai ngân hàng nhằm chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, khách hàng... Vì vậy, vụ sáp nhập này thƣờng có lợi cho cả hai bên.
1.2.4.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán
Theo phƣơng thức này, ngân hàng thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thơng qua giao dịch trên thị trƣờng chứng khốn hoặc mua lại của các cổ đông chiến lƣợc hiện hữu. Phƣơng thức này địi hỏi cần có thời gian, với một kế hoạch cẩn thận và bảo mật. Việc lộ thông tin sẽ đẩy giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu có tể tăng cao, khi đó chi phí phải trả cho phi vụ thâu tóm sẽ cao hơn. Ngƣợc lại, phƣơng thức M&A này nếu đƣợc thực hiện trót lọt, bên mua lại có thể thâu tóm ngân hàng mục tiêu với chi phí rẻ hơn nhiều so với hình thức chào thầu.
1.2.4.5. Mua lại tài sản ngân hàng
Phƣơng thức này gần giống với phƣơng thức chào thầu. Ngân hàng bên mua có thể đơn phƣơng hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng mục tiêu. Sau đó, các bên sẽ tiến hành thƣơng thảo để đƣa ra mức giá phù hợp. Phƣơng thức thanh tốn có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phƣơng thức này là các tài sản vơ hình nhƣ thƣơng hiệu, thị phần, … rất khó đƣợc định giá và đƣợc các bên thống nhất. Do đó, phƣơng thức này thƣờng chỉ áp dụng để tiếp quản tại các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các hệ thống kênh phân phối, đại lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu.
1.2.5. Lợi ích và hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng 1.2.5.1. Lợi ích của hoạt động M&A ngân hàng 1.2.5.1. Lợi ích của hoạt động M&A ngân hàng
Tăng quy mô vốn cho ngân hàng
Việc sáp nhập hay mua lại giữa hai hay nhiều ngân hàng sẽ tạo nên những ngân hàng có quy mơ lớn hơn về vốn. Vốn đóng vai trị rất quan trọng cho sự tồn tại và phát triển của ngân hàng. Vốn đảm bảo yêu cầu về quy mô theo quy định đồng thời là nền tảng để mở rộng hoạt động kinh doanh của ngân hàng. Đối với các ngân hàng có vốn điều lệ nhỏ, việc tạo dựng uy tín và chiếm giữ thị phần độc lập trong một khoảng thời gian là rất khó khăn, cũng nhƣ việc tăng vốn điều lệ để đảm bảo theo quy định là điều không dễ dàng. Riêng đối với các ngân hàng có quy mơ lớn, đã đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định, có uy tín trên thị trƣờng trong nƣớc cũng cần phải tăng vốn để nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực. Vì vậy, M&A là biện pháp tạo điều kiện tăng quy mô vốn nhanh nhất cho các ngân hàng.
Tận dụng được hệ thống khách hàng
Mỗi ngân hàng có một đặc thù kinh doanh riêng phù hợp với tiềm năng vốn có của nó nên khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khai thác, bổ sung cho nhau. Do đó, việc mua lại và sáp nhập sẽ làm tăng cơ sở khách hàng nhờ tận dụng hệ thống khách hàng của nhau. Chẳng hạn một ngân hàng với thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ trong lĩnh vực hoạt động xuất nhập khẩu khi tiến hành M&A với một ngân hàng chuyên bán lẻ sẽ giúp ngân hàng tập trung đẩy mạnh dần mảng bán lẻ.
Mở rộng mạng lưới chi nhánh và tiết kiệm chi phí
Với M&A, thay vì việc xây dựng chi nhánh và phòng giao dịch từ đầu với rất nhiều chi phí thành lập, xây dựng, mở rộng hệ thống, triển khai mạng lƣới phân phối, ngân hàng có thể tận dụng ngay hệ thống mạng lƣới, con ngƣời sẵn có của các đối tác. Điều này khơng chỉ giúp ngân hàng tiết kiệm chi phí mà còn giảm đến mức tối đa thời gian thâm nhập thị trƣờng.
Song song với việc tăng điểm giao dịch, việc sáp nhập cũng giúp giảm chi phí th văn phịng, chi phí tiền lƣơng nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh,
phịng giao dịch. Chi phí giảm xuống, lợi nhuận tăng lên là yếu tố sẽ làm cho hoạt động của ngân hàng sau M&A hoạt động hiệu quả cao hơn.
Cải tiến công nghệ ngân hàng
Công nghệ ngân hàng đóng vai trị hết sức quan trọng trong việc cải thiện năng lực cạnh tranh và tăng khả năng chiếm lĩnh thị phần của các ngân hàng. Để cạnh tranh và phát triển, các ngân hàng cần phải đầu tƣ về kỹ thuật lẫn công nghệ để vƣợt qua các đối thủ cạnh tranh khác. Thông qua hoạt động M&A, sự chuyển giao công nghệ giữa các ngân hàng sẽ tạo ra một hệ thống cơng nghệ đồng bộ và hiện đại với chi phí tối ƣu, góp phần nâng cao hiệu quả trong thời kỳ hậu M&A của các ngân hàng.
Sàng lọc đội ngũ nhân sự giỏi
Chất lƣợng nguồn nhân lực ln là một trong những yếu tố chính góp phần tạo nên thành công của bất kỳ doanh nghiệp nào. Thông qua M&A, ngân hàng bên mua hoặc nhận sáp nhập sẽ đƣợc tiếp nhận nguồn lao động có kỹ năng tốt và nhiều kinh nghiệm. Đây cũng là dịp để các ngân hàng sàng lọc và sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả để hình thành nên đội ngũ nhân sự mới có chun mơn, năng lực cao, có thể thực hiện các chiến lƣợc kinh doanh mới; từ đó sẽ tạo nên thế mạnh riêng có của ngân hàng sau sáp nhập hoặc mua lại, gia tăng khả năng để theo đuổi các mục tiêu tăng trƣởng và phát triển trong tƣơng lai.
Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Thông qua M&A, các ngân hàng có thể tận dụng đƣợc lợi thế kinh doanh trên qui mô lớn, giảm bớt các chi phí, cắt giảm đƣợc nhân sự dƣ thừa thiếu hiệu quả, tận dụng đƣợc hệ thống khách hàng để phát triển các sản phẩm hỗ trợ, mở rộng đƣợc lĩnh vực kinh doanh. Điều này sẽ làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập hoặc mua lại tăng cao làm cho giá trị tài sản của ngân hàng tăng lên dẫn đến giá cổ phiếu của ngân hàng đƣợc các cổ đông hiện hữu tin tƣởng, các nhà đầu tƣ quan tâm và đánh giá cao hơn.
Do vậy, sáp nhập không chỉ đơn thuần là phép cộng giá trị của hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng đƣợc các lợi thế, giá trị ngân hàng sau sáp nhập sẽ lớn hơn rất nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng sáp nhập lại.
1.2.5.2. Hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng
Chất lượng tài sản sau M&A giảm do các khoản lỗ và nợ xấu tăng
Trong trƣờng hợp một ngân hàng phải nhận sáp nhập hoặc mua lại một ngân hàng yếu với tỷ lệ nợ xấu cao, mặc dù quy mơ vốn, tổng tài sản có tăng lên nhƣng nếu chất lƣợng tài sản sau M&A khơng đảm bảo thì khó có thể nói rằng sự liên kết giữa hai bên sẽ mang lại cho ngân hàng mới lợi thế cạnh tranh hơn so với những ngân hàng có khối lƣợng tài sản tƣơng đƣơng. Điều đó ảnh hƣởng trực tiếp đến kết quả kinh doanh, đến thƣơng hiệu, vị thế của ngân hàng. Đây chính là một trong những rào cản lớn nhất trong quá trình M&A giữa các ngân hàng.
Ảnh hưởng đến niềm tin của khách hàng
Sau M&A, ngân hàng mới sẽ có sự gia tăng về số lƣợng khách hàng. Song điều đó chỉ đúng trên sổ sách tại thời điểm sáp nhập, cịn sau đó, ngân hàng có duy trì đƣợc cơ sở khách hàng này hay không là cả một vấn đề. Bởi lẽ, kinh doanh dịch vụ nói chung và dịch vụ ngân hàng nói riêng, yếu tố tâm lý lựa chọn “nhà cung cấp” ln là yếu tố đóng vai trị quan trọng quyết định. Hơn nữa, ngân hàng là lĩnh vực mà hoạt động kinh doanh chủ yếu dựa vào uy tín và niềm tin. Mọi biến động đều có thể ảnh hƣởng trực tiếp đến niềm tin của khách hàng. Mặc dù một số khách hàng cho rằng, sáp nhập, hợp nhất sẽ tạo ra một hệ thống NHTM với diện mạo mới hơn, an toàn hơn và lành mạnh hơn nhờ sự gia tăng về quy mô, nâng cao chất lƣợng phục vụ và đáp ứng nhu cầu của khách hàng một cách tốt nhất, nhƣng cũng có khơng ít khách hàng cho rằng sau khi hợp nhất, sáp nhập sẽ có sự thay đổi trong chính sách đãi ngộ khách hàng hay hoài nghi về hiệu quả hoạt động ngân hàng sau sáp nhập. Điều này có thể dẫn đến sự sụt giảm số lƣợng của cả khách hàng hiện hữu và khách hàng tiềm năng.
Khó khăn trong việc tích hợp cơng nghệ thơng tin
Hệ thống ngân hàng lõi là hệ thống phần mềm tích hợp các ứng dụng tin học trong quản lý thông tin, tài sản, giao dịch, quản trị rủi ro… trong hệ thống ngân hàng. Khi hai ngân hàng sáp nhập với nhau, ngoài việc kết hợp hệ thống cơ sở hạ tầng, nhân sự… thì việc tích hợp hệ thống công nghệ thông tin là một vấn đề cần lƣu tâm khi các ngân hàng sử dụng core khác nhau. Các ngân hàng đều tốn khoảng thời gian nhất định khi muốn vận hành một hệ thống core banking mới. Do đó, trong khoảng thời gian đầu sáp nhập, hệ thống khách hàng hiện hữu của ngân hàng bị sáp nhập sẽ vẫn đƣợc quản lý dƣới hệ thống core banking cũ. Việc này chắc chắn sẽ gây khó khăn cho các nhà quản lý trong việc quản trị và điều hành ngân hàng do cùng lúc quản lý hai hệ thống khách hàng riêng rẽ.
Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn
Khi sáp nhập, hợp nhất hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong mơi trƣờng với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, vừa duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ vừa phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh nghiệp khác. Nếu ban lãnh đạo ngân hàng khơng tìm đƣợc biện pháp kết hợp hài hịa văn hóa các bên thì đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc, mất niềm tin, ngân hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễ tách nhỏ do có quá nhiều các phần tử khác nhau trong mối liên kết khơng chắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên hỗn độn, dễ đổ vỡ.
Bất ổn về nhân sự
Nguồn nhân lực có chất lƣợng là tài sản quý giá của ngân hàng. Những sự xáo trộn và bất ổn trong đội ngũ nhân sự trƣớc, trong và sau khi sáp nhập sẽ ảnh hƣởng không nhỏ tới hiệu quả hoạt động kinh doanh của các ngân hàng. Chắc chắn những vị trí trùng lặp sẽ đƣợc giản lƣợc, đặc biệt là những vị trí quản trị cấp cao. Việc ra đi của các nhà quản lý trực tiếp sẽ kéo theo một ekip các cán bộ cấp trung, đơi khi có thể dẫn tới cạnh tranh nội bộ, ảnh hƣởng nghiêm trọng đến môi trƣờng làm việc trong ngân hàng.
Quyền lợi của cổ đơng bị ảnh hưởng
Sau q trình thực hiện M&A, tỷ lệ quyền biểu quyết của cổ đơng trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trƣớc. Khi đó sẽ dẫn đến tình trạng pha lỗng quyền kiểm sốt của các cổ đông và quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hƣởng rất lớn. Bên cạnh đó, cũng xảy ra vấn đề xung đột về lợi ích, quyền lực giữa các cổ đông lớn. Sau thƣơng vụ M&A, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập hoặc mua lại có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng nhƣ trƣớc đây. Khi đó, sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do mâu thuẫn về lợi ích. Điều này ảnh hƣởng khơng nhỏ đến hoạt động quản trị ngân hàng.
1.3. Kinh nghiệm về nâng cao năng lực tài chính thơng qua hoạt động
M&A của các ngân hàng trên thế giới và bài học đối với các NHTM Việt Nam
1.3.1. Sơ lƣợc về hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới
M&A ngân hàng để hình thành những định chế hoặc những tổ hợp tài chính lớn hơn, mạnh hơn thông qua việc tăng cƣờng hiệu quả kinh tế nhờ quy mô, đồng thời tạo ra lợi thế cạnh tranh nhờ gia tăng thị phần hoạt động là một xu thế phổ biến và diễn ra mạnh mẽ trên thế giới. Bên cạnh đó, trƣớc ảnh hƣởng của những cuộc khủng hoảng tài chính thế giới cũng đã đẩy nhiều ngân hàng, thậm chí là các ngân hàng lớn lâm vào tình trạng khó khăn và phá sản. Khi đó, xu hƣớng M&A lại càng diễn ra mạnh mẽ hơn bao giờ hết. Cùng với các chính sách hỗ trợ từ Chính phủ các quốc gia bị ảnh hƣởng, việc mua lại và sáp nhập là giải pháp mà nhiều ngân hàng tìm đến để vƣợt qua giai đoạn khủng hoảng.
Bảng 1.1: Một số thƣơng vụ M&A ngân hàng có giá trị lớn trên thế giới