2.4 ĐÁNH GIÁ VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠ
2.4.1 Những thành tựu đạt đƣợc
Với những hoạt động M&A diễn ra sôi nổi trong thời gian qua, tuy chưa có những giao dịch giá trị lớn nhưng hoạt động M&A trong ngành NH cũng đã thu được những kết quả đáng khích lệ, cụ thể như sau:
Việc thực hiện hợp nhất, sáp nhập của các NHTM trong thời gian qua cũng
đã góp phần làm lành mạnh hoá hoạt động của hệ thống NH, giúp cho một số NH yếu kém thốt khỏi tình trạng mất thanh khoản, xử lý được những vấn đề tài chính mà bản thân NH không thể tự xử lý được. Thơng qua đó các NH củng cố lại hoạt động của mình, tận dụng được những lợi ích của M&A mang lại để phát triển vững mạnh hơn. Góp phần ổn định hệ thống NHTM Việt Nam qua việc sáp nhập các ngân hàng yếu kém theo chủ trương của Chính phủ
Hoạt động M&A giúp giảm bớt chi phí đầu tư và mở rộng mạng lưới hoạt
động, cũng như khách hàng và giúp các ngân hàng tham gia có thể bổ sung hỗ trợ lẫn nhau khắc phục nhược điểm, học hỏi những điểm mạnh, ưu thế các thành viên tham gia.
Hệ thống ngân hàng còn nhiều ngân hàng nhỏ, yếu kém (do điều kiện thành
lập tương đối dễ dàng trước kia) nên những thương vụ M&A giúp các ngân hàng này tự nâng cấp, hồn thiện hoạt động của chính mình.
Thương vụ M&A thể hiện sự liên kết, hợp tác để khai thác những lợi thế
riêng theo hướng đơi bên cùng có lợi như cơ sở hạ tầng, mạng lưới hoạt động, thương hiệu, bán sản phẩm của nhau, sản phẩm liên kết, khai thác hệ thống khách hàng, máy ATM, máy POS...
Sau các thương vụ M&A, các ngân hàng đã tạo dựng hình ảnh mới, tạo thế
hợp tác, nâng cao hiệu quả hoạt động để phát triển bền vững, nâng cao năng lực cạnh tranh, tạo ra động lực lớn để phát triển, mở rộng thị trường hoạt động kinh
Hoạt động M&A giúp ngân hàng TM Việt Năm tăng quy mô hoạt động,
năng lực tài chính, vốn điều lệ; thu hút được nguồn vốn đầu tư trong và ngồi nước trong đó có kênh thị trường chứng khốn. Nâng cao năng lực quản lý; tiếp cận được các công nghệ hiện đại trên thế giới để vận dụng vào các ngân hàng trong nước.
Ngoài ra, cịn có những kết quả đạt được khác như: Quy định M&A đã
được quy định tại Luật Đầu tư, Luật doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, ngoài ra Việt Nam cịn có quy định riêng cho hoạt động M&A NH được quy định tại Thông tư 04/2010. Các chủ thể tham gia hoạt động M&A NH đã có những nhận thức đầy đủ hơn về và trên thị trường đã hình thành các cơng ty tư vấn, công ty luật có chun mơn vè hoạt động M&A.
2.4.2 Những khó khăn và thách thức của hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thƣơng mại Việt Nam hiện nay:
2.4.2.1 Hành lang pháp lý về sáp nhập, hợp nhất, mua lại chưa hoàn thiện:
Trước yêu cầu và xu thế phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế hiện nay, việc tiếp tục xây dựng và hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động M&A là rất cấp thiết để thị trường M&A phát triển mạnh mẽ và hiệu quả hơn. Tuy nhiên, trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động M&A có thể nhận thấy một số điểm tồn tại sau:
Các thương vụ M&A NH từng diễn ra chưa có khn mẫu và khơng có một quy định nào bao trùm toàn bộ các vấn đề của thương vụ. Hiện nay, hoạt động M&A được điều chỉnh bởi nhiều luật và các văn bản dưới luật nhưng còn sơ sài, chẳng hạn như: Luật Doanh nghiệp, Luật các TCTD, Luật Chứng khoán, Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tư, các văn bản dưới luật như Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD, Quyết định số 254/2012/QĐ-TT của Thủ tướng Chính Phủ “Phê duyệt đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015”, Nghị định số 69/2007/NĐ-CP về việc nhà ĐTNN mua cổ phần của NHTM Việt Nam…
Luật Đầu tư chỉ đề cập đến hoạt động mua lại, sáp nhập như là hoạt động đầu tư; còn luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp 2005 mới chỉ đề cập đến hoạt động M&A ở mặt khái niệm. Hơn nữa, cả ba luật trên đều chỉ đề cập đến việc mua lại, sáp nhập doanh nghiệp chứ chưa nói đến trường hợp doanh nghiệp đặc biệt là NH.
Các khái niệm mua lại, sáp nhập, hợp nhất được đề cập trong các văn bản pháp luật trên chưa thống nhất, chẳng hạn Luật doanh nghiệp 2005 không đề cập đến khái niệm mua lại. Và thẩm quyền quản lý của các đơn vị chủ quản đối với từng loại hình doanh nghiệp cũng khác nhau, như: M&A liên quan đến doanh nghiệp niêm yết do ủy ban chứng khóan, liên quan đến đầu tư trực tiếp nước ngoài do Bộ kế hoạch và đầu tư. Và họat động M&A vẫn chưa được xác định là hoạt động đầu tư trực tiếp hay gián tiếp, loại giao dịch M&A nào thì phải theo những quy định nào… cũng đang gây khó khăn cho chính các bên thực hiện và cơ quan quản lý.
Thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 chỉ đề cập đến các yếu tố như: trình tự, thủ tục, điều kiện, hồ sơ sáp nhập… Nhưng các vấn đề khó khăn khác như là định giá, phương pháp định giá, các hậu quả pháp lý và việc chịu trách nhiệm giữa các bên, việc tham gia quản lý, điều hành sau khi thực hiện M&A, các vấn đề hậu M&A lại không được đề cập đến. Chính vì vậy, tuy đã có hành lang pháp lý nhưng những hướng dẫn cụ thể chi tiết và đầy đủ hơn lại khơng có nên các NH không dễ thực hiện M&A
Các luật, văn bản dưới luật quy định liên quan đến hoạt động M&A hầu hết điều có đề cập đến hoạt động M&A, tuy nhiên chưa đi sâu vào những nội dung chi tiết của hoạt động M&A, chưa làm rõ và hướng dẫn cụ thể để triển khai thực hiện. Một trong những vấn đề đó là định giá doanh nghiệp, tỷ lệ nắm giữ cổ phần, tập trung kinh tế, độc quyền sau M&A phù hợp theo từng ngành, lĩnh vực cụ thể. Ví dụ, nếu các ngân hàng tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì phải thông báo cho cơ quan cạnh tranh biết trước khi tiến hành tập trung kinh tế, và trường hợp tập trung kinh tế chiếm trên 50% thị phần trên thị trường có liên quan là hồn tồn bị cấm trừ trường hợp quy định khác
theo luật. Đối với lĩnh vực ngân hàng sản phẩm dịch vụ mang tính đặc thù, cung cấp sản phẩm trọn gói gồm nhiều dịch vụ thì việc tính tốn thị phần theo từng sản phẩm dịch vụ để áp dụng theo quy định của Luật cạnh tranh là rất khó khăn.
Các quy định liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn của các đối tượng tham gia vào thương vụ M&A cũng cần được cụ thể hóa bằng các văn bản pháp luật. Hoàn thiện các vấn đề pháp lý khác liên quan đến thương hiệu, giải quyết những phát sinh trong hoạt động M&A để các đối tượng tham gia dễ dàng thực hiện, xử lý các thương vụ M&A.
2.4.2.2 Thông tin liên quan đến hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng chưa thật sự minh bạch:
Hiện nay mới chỉ có 8 NHTM là niêm yết trên sàn giao dịch chứng khốn tập trung, cịn lại cổ phiếu của hơn 30 NH khác vẫn chủ yếu được giao dịch trên thị trường tự do (OTC). Do không phải chịu áp lực công bố thông tin như khi niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán tập trung, phần lớn các NH có cổ phiếu chưa niêm yết đều chưa thực hiện đầy đủ việc công bố thông tin định kỳ về hoạt động của mình, có chăng mới chỉ dừng lại ở việc cung cấp các số liệu về doanh thu, lợi nhuận, dư nợ, huy động vốn... Còn phần lớn những thông tin biến động khác về hoạt động kinh doanh trong kỳ lại ít được cơng bố. Do đó sẽ rất khó cho phía các NH hay các tổ chức tài chính đối tác đang trong quá trình tìm kiếm đối tác hợp tác trong thương vụ sáp nhập với họ có thể tìm ra được đối tác tốt nhất
2.4.2.3 Vấn đề định giá trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng:
Vấn đề định giá trong hoạt động M&A NH là vấn đề rất quan trọng và là một trong những nhân tố chủ yếu làm giảm sự phát triển của hoạt động M&A. Đây là vấn đề khó cho các bên tham gia M&A vì tại VN hiện nay, tình trạng thiếu thông tin và các dữ liệu thống kê khơng đầy đủ, thiếu tính chính xác và khơng được cập nhật một cách đầy đủ đã làm cho vấn đề định giá doanh nghiệp rất khó khăn, nhất là với loại hình doanh nghiệp đặc biệt như NH.
NH là các khoản cho vay, mỗi khoản cho vay đều có những rủi ro và thu nhập khác nhau. Nếu chỉ định giá dựa trên các khoản mục bảng cân đối kế tốn thì hồn tồn khơng phù hợp vì giá trị trên bảng cân đối kế tốn chỉ là giá trị sổ sách, không phản ánh thực chất giá trị thị trường của tài sản. Đồng thời, một số tài sản vơ hình của NH như giá trị thương hiệu, thị phần của NH, danh sách khách hàng... cũng rất khó để xác định.
Thị trường Việt Nam hiện đang sử dụng một số phương pháp định giá chính: định giá theo giá trị tài sản, theo phương pháp chiết khấu dòng tiền, phương pháp hệ số nhân doanh thu/lợi nhuận và định giá theo giá thị trường. Tuy nhiên phương pháp nào cũng gặp những khó khăn nhất định. Nên để có thể định giá NH thì các bên cần có những tổ chức định giá chuyên nghiệp và cần phải kết hợp nhiều phương pháp khác nhau để có thể có giá chính xác, giảm thiệt hại cho người bán hoặc người mua
2.4.2.4 Vấn đề giải quyết nợ xấu của ngân hàng tham gia hoạt động hợp nhất, sáp nhập
Vấn đề nợ xấu của các ngân hàng tham gia sáp nhập, hợp nhất hiện nay đang là rào cản lớn đối với hoạt động M&A NH. Nợ xấu quá lớn khiến lộ trình xử lý NH yếu kém diễn ra chậm so với mục tiêu của NHNN. Trước hết với NH có tỷ lệ nợ xấu cao thì khi thực hiện M&A giá trị định giá sẽ thấp. Ngồi ra, khơng xử lý được nợ xấu thì sau sáp nhập, nợ xấu cịn ngun trên sổ sẽ ngăn cản hoạt động của NH sáp nhập. Hơn nữa các NHTM khó có để đánh giá chính xác tỷ lệ nợ xấu của NH mục tiêu nên đây cũng là một trong những băn khoăn lớn của các NH khi thực hiện M&A.
2.4.2.5 Hịa nhập văn hóa doanh nghiệp sau khi sáp nhập, hợp nhất, mua lại:
Cùng với những giá trị cộng hưởng to lớn mà doanh nghiệp có thể có được sau những thương vụ M&A thì những bất đồng, xung đột mới có thể nẩy sinh và trong nhiều trường hợp thì đây lại là lý do chính dẫn tới sự thất bại của rất nhiều thương vụ M&A.
Hầu hết lãnh đạo doanh nghiệp lớn trên thế giới đều cho rằng, thách thức lớn có thể cản trở tham vọng mua bán sáp nhập của họ là yếu tố xung đột văn hoá. Khi hai doanh nghiệp ở hai môi trường, vùng lãnh thổ hay quốc gia có những nét văn hóa, thói quen hành xử, sự giao tiếp khác nhau về cùng sống dưới một mái nhà, phải nói cùng một thứ ngôn ngữ, hướng tới cùng một giá trị là điều rất phức tạp và cần thời gian cho sự hòa hợp này.
Việc tránh xung đột về văn hóa là một trong những quan tâm hàng đầu của các nhà lãnh đạo doanh nghiệp, đặc biệt là các giám đốc nhân sự trong các thương vụ M&A toàn cầu ngày nay. Do đó, trước khi tiến hành thương vụ M&A, việc nghiên cứu kỹ lưỡng về văn hóa của doanh nghiệp mà mình định sáp nhập hay thâu tóm là một điều vô cùng quan trọng mà cần thiết nếu khơng muốn có một cuộc “đỗ vỡ hôn nhân doanh nghiệp” khi thời gian kết hôn chưa được là bao.
Trong lĩnh vực ngân hàng, khả năng lãnh đạo, sự hồ hợp về văn hố và mối quan hệ giữa nhân viên của NH cũ với NH mới là những thách thức lớn nhất đối với thành công của các thương vụ liên kết và sáp nhập. Một khi không giải quyết thỏa đáng, hài hịa văn hóa ngân hàng sau sáp nhập thì việc phát huy giá trị cộng hưởng, sức mạnh tổng hợp của thương vụ M&A sẽ giảm đi đáng kể, thậm chí có thể là nguyên nhân gây là mâu thuẫn nội bộ, thất bại của thương vụ M&A.
Kết quả khảo sát những thách thức quan trọng mà các ngân hàng phải đối mặt sau khi thực hiện thương vụ hợp nhất, sáp nhập; bao gồm:
Thu hút, giữ chân người giỏi
Hịa nhập văn hóa doanh nghiệp
Lợi ích của các nhóm cổ đơng
Tận dụng, phát huy nguồn lực tổng hợp
Quản trị điều hành hệ thống
Có đến 44,6% số người được khảo sát cho rằng việc “Hòa nhập văn hóa doanh nghiệp” là “quan trọng”; 30,4% là “khá quan trọng” và 21,4% là “rất quan trọng”. Trong khi đó, số người cho rằng ít quan trọng chỉ có 3,6%. Điều này có thể nói lên rằng, yếu tố hịa nhập văn hóa d o a n h n g h i ệ p của các ngân hàng sau khi hợp nhất, sáp nhập có vai trị rất quan trọng và nó là nhân tố góp phần là m cho thương vụ hợp nhất, sáp nhập đạt được mục đích đề ra. Do đó, các ngân hàng phải đặc biệt chú ý giải quyết tốt việc hịa nhập văn hóa doanh nghiệp để thương vụ hợp nhất, sáp nhập đạt được mục đích đề ra.
2.4.2.6 Vấn đề nguồn nhân lực tham gia thực hiện hoạt động sáp nhập và thu hút, giữ chân nhân tài sau khi sáp nhập:
Chất lượng nguồn nhân lực có kinh nghiệm trong quá trình thực hiện hoạt động
M&A còn thiếu và yếu:
Hoạt động M&A NH là một nghiệp vụ tài chính rất phức tạp và khó khăn. Một thương vụ với sự tham gia của nhiều bên như: các bên mua và bán, tổ chức tư vấn, công ty luật, kiểm toán, định giá…, thời gian kéo dài nhiều tháng, có khi phải vài năm. Do đó nhân lực tham gia hoạt động này khá nhiều và đòi hỏi nghiệp vụ phải vững. Tuy nhiên, đây cũng là hoạt động mới và thực hiện chưa nhiều nên nhân sự có tay nghề cao trong lĩnh vực này rất khan hiếm
Thu hút và giữ chân nhân tài hậu M&A:
Sau thương vụ M&A môi trường làm việc sẽ bị thay đổi, vì vậy, cần có chính sách đào tạo nguồn nhân lực, thu hút và giữ chân nhân tài, những người có thể tạo ra
giá trị to lớn cho ngân hàng và gắn bó lâu dài với ngân hàng hậu M&A để cùng xây dựng và phát triển.
Xây dựng kế hoạch chiến lược để giữ chân người giỏi cho ngân hàng là hết sức quan trọng. Theo đó, cần đảm bảo chính sách đãi ngộ phù hợp tạo động lực, phát huy tối đa khả năng của họ để họ cống hiến hết mình cho tổ chức. Đây là một trong những thách thức cần phải quan tâm thời hậu M&A để có thể tạo nên một thương vụ thành công tốt đẹp.
Hình 2.13: Thách thức về thu hút giữ chân nhân tài sau sáp nhập
“Nguồn: Kết quả khảo sát của tác giả”
Kết quả khảo sát những thách thức quan trọng mà các ngân hàng phải đối mặt sau khi thực hiện thực hiện thương vụ hợp nhất, sáp nhập; cũng như thách thức về hịa nhập văn hóa doanh nghiệp, việc thu hút và giữ chân nhân tài sau khi sáp nhập, hợp nhất cũng được đánh giá quan trọng và rất quan trọng; cụ