3.3 CÁC GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM
3.3.1.4 Đàm phán và ký hợp đồng
Sau khi thực hiện xong các bước trên của thương vụ M&A, bước cuối cùng là đàm phán và ký kết hợp đồng giao dịch. Quá trình đàm phán địi hỏi cần có kỹ năng ngoại giao, thương thảo hợp đồng, khả năng thuyết phục đối tác để đi đến ký kết hợp đồng. Một cuộc đàm phán thành công là phải đạt được các mục tiêu cơ bản đã đặt ra của thương vụ M&A.
- Các điều kiện ràng buộc bên mua, nhận sáp nhập, hợp nhất
Trong quá trình đàm phần cần lưu ý xây dựng cụ thể những mục tiêu của thương vụ như cam kết thực hiện đầu tư hệ thống kỹ thuật ngân hàng, chuyển giao công nghệ sản phẩm, đào tạo nguồn nhân lực chất lượng cao, đưa nhà quản lý cấp cao vào để hỗ trợ, điều hành hoạt động kinh doanh, quản trị rủi ro hệ hống… Đồng thời cần xây dựng rõ ràng các cam kết sau khi bên mua đã trở thành nhà đầu tư chiến lược của ngân hàng, kèm theo đó với những điều kiện riêng biệt của đối tác đó.
- Thực hiện cam kết của các bên:
Thực hiện các cam kết là nhiệm vụ hết sức quan trọng của các bên tham gia để giúp thương vụ có thể thành cơng hay thất bại. Vì vậy, trong cuộc đàm phán ký kết hợp đồng cần đề cập rõ vấn đề này vào trong bản hợp đồng và có những quy định rõ ràng buộc các bên nếu không thực hiện đúng cam kết, tránh trường hợp sau khi thương vụ được ký kết các bên không thực hiện nghĩa vụ của mình trong khi các điều kiện quy định thì bỏ ngỏ khơng mang tính ràng buộc các bên hợp tác.
diện, nhưng sau khi hợp đồng đã được ký kết, vì một lý do nào đó một trong các bên không thực hiện đúng cam kết ban đầu dẫn đến cuộc thương vụ M&A chỉ đơn thuần là một sự đầu tư cổ phiếu thông thường, không tạo ra giá trị mới và khơng đạt được kỳ vọng như mục đích ban đầu của thương vụ đặt ra.
Thực tế, các thương vụ M&A ngân hàng trong thời gian qua rất nhiều, tuy nhiên việc thực hiện đầy đủ các cam kết để tạo sự thành cơng cho thương vụ thì chưa thấy rõ ràng và thuyết phục các cổ đơng.
Hình 3.4: Các bước chính thực hiện một thương vụ M&A ngân hàng
“Nguồn: Kết quả khảo sát của tác giả”
Kết quả khảo sát “Các bước chính thực hiện một thương vụ M&A” cho thấy, hầu hết nhận định của nhóm khảo sát đều cho rằng hai bước “xác định ngân hàng mục tiêu” và “định giá ngân hàng mục tiêu” có mức đánh giá từ “khá quan trọng” đến “rất quan trọng” chiếm tỷ lệ rất cao; hai bước còn lại là “Khảo sát ngân hàng mục tiêu” và “Đàm phán và ký kết hợp đồng” được đánh giá chủ yếu ở mức “quan trọng” và “khá quan trọng”; Các nhận định cho rằng “ít quan trọng” hầu như chiếm tỷ lệ rất thấp. Với kết quả này, cho thấy việc triển khai thực hiện các bước trên trong một thương vụ M&A ngân hàng là rất quan trọng và cần làm tốt các bước này để có được
một thương vụ M&A thành cơng.
Tính tốn giá trị trung bình của khảo sát để xác định bước quan trọng nhất cho ta kết quả rằng, trong 4 bước nêu trên thì bước “Xác định ngân hàng mục tiêu” có giá trị trung bình cao nhất; bước “đàm phán và ký kết hợp đồng” có giá trị thấp nhất. Cho thấy, bước “xác định ngân hàng mục tiêu” có vai trị quan trọng nhất trong 4 bước thực hiện một thương vụ M&A. Với kết quả này, cho ta đánh giá mức độ quan trọng trong việc tập trung nguồn lực thích hợp để làm tốt các bước đối với một thương vụ M&A ngân hàng.
3.3.2. Các giải pháp hỗ trợ sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng
3.3.2.1. Xác định động cơ sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng
Động cơ thúc đẩy các ngân hàng thực hiện M&A xuất phát từ nhiều yếu tố khác nhau như chiến lược phát triển của ngân hàng để đạt được các mục đích về thâm nhập thị trường, giảm chi phí gia nhập thị trường, giảm đối thủ cạnh tranh, giảm chi phí hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm… hay các động cơ khác bắt buộc các ngân hàng phải thực hiện M&A nếu muốn tiếp tục tồn tại hoạt động trước các quy định của NHNN. Các động cơ tương ứng với từng mục tiêu M&A ngân hàng:
- Mục tiêu: Thâm nhập thị trƣờng mới:
Đối với các nhà đầu tư lần đầu tiên muốn xâm nhập vào thị trường kinh doanh ngân hàng tại Việt Nam. Với động cơ này, các bên tham gia vào thương vụ phải xác định các chiến lược để thực hiện xâm nhập thị trường, giảm các chi phí gia nhập thị trường mà vẫn đạt được các mục tiêu mong muốn. Các chiến lược này thời gian qua được các ngân hàng lớn áp dụng như thương vụ HSBC – Techcombank, Standartcherted – ACB, AnBinh Bank – May Bank…
Trường hợp áp dụng: Đối với các ngân hàng nước ngoài muốn thâm nhập vào thị trường kinh doanh ngân hàng tại Việt Nam lần đầu tiên hoặc muốn mở rộng nhiều chi nhánh, văn phòng hoạt động nhiều hơn; c ác ngân hàng nội địa muốn mở rộng thị trường hoạt động, đặc biệt là các ngân hàng nhỏ, có mạng lưới
Việc mua lại một cơ sở ngân hàng đang hoạt động giúp ngân hàng có thể giảm chi phí cho việc tạo lập vị trí ở thị trường mới, thấp hơn đáng kể so với việc mở một chi nhánh mới.
- Mục tiêu: Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả hoạt động
Một trong những mục tiêu hướng đến của các thương vụ M&A là để giảm chi phí và nâng cao hiệu quả hoạt động. Cụ thể là:
+ Sàn lọc, tinh giảm nhân sự: Sau khi M&A, ngân hàng thường có xu hướng giảm nhân sự làm việc không hiệu quả, dư thừa. Các ngân hàng sau khi sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ các bộ phận xây dựng quy chế hoạt động, trung tâm chăm sóc khách hàng, bộ phần marketing truyền thông… Việc giảm thiểu vị trí cơng việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các ngân hàng điều chỉnh nhân sự hoặc sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.
Một ví dụ điển hình, vào tháng 4/1992, Bank America sáp nhập với Security Pacific và trở thành ngân hàng lớn hai nước Mỹ với tổng tài sản gần 200 tỷ USD. Sau khi các chuyên gia nhận định ngân hàng đóng cửa 500 chi nhánh và theo đó tiết kiệm được hơn 1 tỷ USD. Một thương vụ khác là ngân hàng hemical Bank – Manufacturers Hanover sau sáp nhập đã sa thải hơn 6000 nhân viên do loại bỏ được sự chồng chéo trong hoạt động văn phòng và trong hoạt động của các chi nhánh.
+ Đạt được hiệu quả nhờ vào quy mô: Ngân hàng lớn sẽ có những lợi thế lớn trong huy động vốn, sản phẩm dịch vụ, thanh toán trực tuyến… do đó sẽ tạo dựng được những lợi thế trong kinh doanh, đồng thời giảm chi phí giao dịch nhờ quy mơ lớn, tiết kiệm được các chi phí sử dụng chung mà vẫn đảm bảo hiệu quả
cao.
+ Đầu tư, trang bị công nghệ mới: Khi các ngân hàng thực hiện thương vụ M&A, tiềm lực tài chính sẽ trở nên mạnh mẽ hơn, do đó có điều kiện để đầu tư,
ngân hàng nhanh chóng, tiết kiệm được thời gian và chi phí các giao dịch, tạo lợi thế cạnh tranh mới, nâng cao hiệu quả hoạt động.
Để đầu tư, trang bị công nghệ mới cho ngân hàng sau M&A cần phải xác định những lĩnh vực công nghệ trọng yếu, tạo được sự khác biệt vượt trội, có tính chất quyết định thành công khi đầu tư. Đồng thời, mạnh dạng loại bỏ những công nghệ vận hành cũ kỹ, kém hiệu quả của một trong các bên trước khi thực hiện M&A.
Một vấn đề khác cũng cần lưu ý và tính tốn kỹ lưỡng trước khi quyết định mở rộng quy mô, đầu tư công nghệ là tác dụng hai chiều của nó. Việc mở rộng hoạt động vừa là một lợi thế trong kinh doanh cũng vừa là một thách thức lớn mà NH sau M&A phải đối mặt. Các nguồn lực mới sẽ tạo ra một lợi thế mới tăng thêm nhờ quy mô lớn hơn, tiết kiệm chi phí trùng lặp tốt hơn. Tuy nhiên, kèm theo đó có thể nảy sinh những nhu cầu nâng cấp, duy trì để hỗ trợ cho quy mơ mới. Mặc dù về lâu dài nó có thể tạo ra doanh thu và lợi nhuận cao nhưng lại làm phát sinh các chi phí trong ngắn hạn, vì vậy, cần được tính tốn cân nhắc kỹ lưỡng trước khi quyết định.
- Mục tiêu: Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lƣợc thƣơng hiệu
Sau thương vụ M&A, các ngân hàng có thể thực hiện đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ là thế mạnh và mũi nhọn của ngân hàng; tập trung vào những sản phẩm có hàm lượng cơng nghệ cao, có đặc điểm nổi trội trên thị trường nhằm tạo sự khác biệt trong cạnh tranh. Các sản phẩm dịch vụ hướng đến như: phát triển dịch vụ ngân hàng bán lẻ với nhiều tiện ích hiện đại về cho vay, huy động vốn linh hoạt gắn với nhiều lợi ích cho khách hàng; phát triển mạnh các loại thẻ nội địa, thẻ tín dụng quốc tế; dịch vụ thanh tốn hiện đại như hóa đơn điện, nước, điện thoại, dịch vụ mua sắp trực tuyến thông qua Internet banking, Mobile banking; Các dịch vụ bao thanh toán, quyền chọn, hoán đổi lãi suất…
Đối với các ngân hàng có sản phẩm dịch vụ truyền thống, nghèo nàn, chưa có các sản phẩm tạo điểm nhấn trong cạnh tranh, cần xây dựng và mở rộng sản phẩm
dịch vụ theo hướng đa dạng, phong phú, kết hợp thương hiệu và chiến lược định vị thương hiệu mới, từ đó tạo ra sự khác biệt trong các sản phẩm dịch vụ của các ngân hàng với nhau, tạo sự tin tưởng, thân thiện và sự gắn bó trung thành của khách hàng với ngân hàng.
- Mục tiêu: Chiếm hữu tri thức và tài sản con ngƣời
+ Chiếm hữu tri thức thông qua “công nghệ ngân hàng”: Công nghệ ngân hàng là mối quan tâm hàng đầu của các ngân hàng, đặc biệt là các ngân hàng nhỏ, cơng nghệ cịn lạc hậu. Ngân hàng nhỏ khó có thể có được những cơng nghệ ngân hàng điện tử hiện đại với chi phí cao do hạn chế về nguồn lực tài chính so với các ngân hàng lớn.
+ Kỹ năng làm việc: Hệ thống ngân hàng Việt Nam tương đối nhỏ, nguồn nhân lực còn thiếu kinh nghiệm trong kinh doanh NH, công tác quản lý điều hành còn hạn chế, hiệu quả làm việc chưa cao. Vì vậy, động cơ chiếm hữu tri thức và tài sản con người trong các thương vụ M&A là rất dễ dàng nhận thấy. Muốn thực hiện tốt việc này trong thương vụ M&A, NH mục tiêu cần phải áp dụng trình độ quản lý, chuyển giao các kỹ năng làm việc để NH mục tiêu thực hiện và vận hành hiệu quả.
+ Nhân sự quản lý cao cấp: Đội ngũ nhân sự trung – cao cấp trong lĩnh vực NHTM Việt Nam đã lớn mạnh, tuy nhiên chưa đồng đều và còn thiếu về số lượng; chưa có nhiều trải nghiệm về quản lý điều hành ngân hàng lớn như các tập đồn tài chính, ngân hàng xun quốc gia. Khi thực hiện M&A, các NH mục tiêu cần xây dựng và quan tâm đến nguồn nhân lực chất lượng cao, đặc biệt là các NHTM lớn, đội ngủ quản lý cấp cao có kinh nghiệm và hùng mạnh; các NH nước ngồi lớn có lịch sử và bề dày kinh nghiệm là một trong những nhân tố tạo nên đội ngũ nhân sự vượt trội, có khả năng quản trị, điều hành hoạt động NH mục tiêu sau này hiệu quả.
Với chiến lược và mục tiêu trong từng trường hợp cụ thể, các bên tham gia vào thương vụ M&A sẽ đánh giá và xác định các động cơ chiếm hữu tri thức,
thương vụ.
- Mục tiêu: Đa dạng hóa và bành trƣớng thị trƣờng
Đa dạng hóa và bành trướng thị trường cũng là một trong những động cơ mà các ngân hàng thường hướng đến sau các thương vụ M&A. Sau các thương vụ M&A một số ngân hàng muốn mở rộng quy mô, lĩnh vực hoạt động để đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ kinh doanh và bành trướng trên thị trường. Tập đồn tài chính là một trong những giải pháp mà các ngân hàng có thể hướng đến sau các thương vụ M&A.
Với mơ hình tập đồn tài chính, mỗi thành viên tập đoàn là những pháp nhân độc lập, trong đó ngân hàng mẹ đóng vai trị làm nịng cốt. Giữa các cơng ty đó có mối liên kết nhất định về vốn, quản trị, thương hiệu để cùng nhau thực hiện một liên kết kinh tế có quy mơ lớn nhằm đạt được các tơn chỉ, mục đích, sứ mệnh và hiệu quả hoạt động tối đa.
3.3.2.2. Xác định giá trị cộng hưởng của thương vụ sáp nhập, hợp nhất, mua lại:
- Cộng hƣởng hoạt động
Xác định giá trị cộng hưởng hoạt động cho phép các ngân hàng sau M&A tăng thu nhập từ hoạt động kinh doanh và có thể góp phần gia tăng tốc độ tăng trưởng của ngân hàng. Các giá trị cộng hưởng mà các bên tham gia vào thương vụ cần phải xác định gồm:
+ Lợi thế kinh tế nhờ qui mơ có thể phát sinh từ việc kết hợp giữa các ngân hàng qua thương vụ M&A. Điều này cho phép ngân hàng sau M&A phối hợp và sử dụng hợp lý, hiệu quả các nguồn lực hoạt động hơn trước, cụ thể như: sử dụng các mặt bằng giao dịch đắc địa của các thành viên mới có được của các bên, sử dụng cơ sở hạ tầng như hệ thống máy ATM, máy POS đặt tại các trung tâm giao dịch lớn có nhiều lợi thế hơn mà không cần đầu tư mới, đóng cửa các phòng giao dịch, chi nhánh hoạt động kém hiệu quả, giảm bớt các bộ phận chức năng trùng lặp, giảm bớt số nhân viên, giảm chi phí khai thác và sử dụng phần mềm ngân hàng lõi...
+ Giảm bớt sự cạnh tranh trực tiếp và nâng cao thị phần, góp phần tăng thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn. Việc xác định giá trị cộng hưởng này có ý nghĩa quan trọng giúp tăng giá trị của thương vụ M&A lên nhiều lần. Một ví dụ điển hình trong trường hợp này là thương vụ M&A giữa LienViet Bank và VNPost thành Ngân hàng TMCP Bưu điện Liên Việt. Với thương vụ mới này, mạng lưới hoạt động của ngân hàng được sử dụng 13.000 điểm giao dịch8 của Công ty Tiết kiệm Bưu điện trên toàn quốc, kể cả những vùng sâu, vùng xa; Đồng thời cũng triển khai bán nhiều sản phẩm dịch vụ ngân hàng mới đến đối tượng khách hàng này trong thời gian tới, góp phần tăng doanh thu và lợi nhuận hoạt động cho ngân hàng sau M&A.
+ Kết hợp sức mạnh tổng hợp của các ngân hàng thành viên để tạo nên sức mạnh lớn hơn trong nghiên cứu, phát triển sản phẩm, tăng doanh số hoạt động hoặc mở rộng vùng thị trường. Kết hợp sử dụng các kỹ năng bán hàng, quảng cáo sản phẩm, mạng lưới hoạt động và thương hiệu của ngân hàng thành viên vượt trội để bán sản phẩm hiệu quả hơn.
+ Đào tạo đội ngũ nhân lực chất lượng đáp ứng yêu cầu phát triển mới, chuyển giao các kinh nghiệm quản lý, điều hành hoạt động, công tác quản trị rủi ro hệ thống ngân hàng theo các chuẩn mực quốc tế mà trước M&A chưa thể thực hiện được.
- Cộng hƣởng năng lực tài chính
Cộng hưởng các giá trị tài chính có vai trị quan trọng, đặc biệt đối với các ngân hàng nhỏ ở Việt Nam. Vì vậy, giá trị cộng hưởng tài chính mà các thương vụ M&A cần quan tâm đến là:
+ Tăng năng lực tài chính nhờ cổ đơng chiến lược góp vốn vào. Một khi vốn hoạt động của ngân hàng tăng lên thì sẽ cải thiện được năng lực hoạt động như khả năng cho vay, đầu tư dự án, nâng cao hệ số an toàn vốn, khả năng chống chọi với