2.4.1. Phân tích trƣờng hợp M&A ba ngân hàng Sài Gịn – Tín Nghĩa – Đệ Nhất 2.4.1.1. Khái quát tình hình ba ngân hàng Sài Gịn – Tín Nghĩa – Đệ Nhất trƣớc khi hợp nhất
Bảng 2.11. Chỉ tiêu tài sản, nguồn vốn của các bên trƣớc khi tham gia hợp nhất
(Tính đến 30/9/2011)
ĐVT: triệu đồng
Chỉ tiêu SCB TNB FCB
Tiền mặt, vàng bạc, đá quý 1.115.471 3.502.415 288.988 Tiền gửi tại NHNN 447.916 650.020 343.683
Tiền, vàng gửi tại và cho vay các TCTD khác
5.188.061 3.270.815 2.192.332
Chứng khoán kinh doanh và đầu tư 7.905.750 2.621.398 1.322.935 Các cơng cụ tài chính phái sinh và
các TSTC khác
386.676 - 47.522
Cho vay khách hang 42.171.285 24.676.970 3.256.043 Dự phòng rủi ro 1.504.536 323.345 26.464 Góp vốn, đầu tư dài hạn 519.463 25.210 3.434 Tài sản cố định 1.427.276 298.187 331.978 Tài sản có khác 19.924.244 24.217.775 9.344.416
Tổng cộng tài sản 77.581.606 58.939.446 17.104.867
Các khoản nợ Chính phủ và NHNN 2.156.809 - 39.495 Tiền gửi và vay các TCTD khác 17.734.742 10.151.743 4.858.974 Tiền gửi của khách hàng 40.901.201 35.029.541 8.550.683 Vốn tài trợ, ủy thác đầu tư 10.203 - - Phát hành giấy tờ có giá 10.372.002 8.145.782 248.393 Tài sản nợ khác 1.819.259 1.592.275 213.042 Vốn chủ sở hữu 4.587.390 4.020.106 3.194.280 Vốn điều lệ 4.184.795 3.399.006 3.000.000
Tổng cộng nguồn vốn 77.581.606 58.939.446 17.104.867
Nguồn: Báo cáo Tài chính Quý 3/2011
Có thể nói thời gian trước khi thương vụ hợp nhất được thực hiện thì đây là ba NH TMCP đang bị lâm vào tình trạng mất thanh khoản. Nguyên nhân chủ yếu do họ sử dụng nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn (chủ yếu vào lĩnh vực bất động sản), gặp khi thị trường biến động, nhất là khi nguồn vốn huy động ngắn hạn khơng cịn dồi dào như trước nên rủi ro thanh khoản xảy ra.
Xét về mặt hiệu quả, suất sinh lợi trên vốn chủ sở hữu (ROE) của ba ngân hàng vào
cuối 2010 lần lượt là 5,9% (SCB), 9,89% (TNB) và 5,04% (FCB) thấp hơn hẳn so với mức bình quân của ngành là 10,53%. Tuy nhiên, xét về suất sinh lợi trên tổng tài sản
(ROA) thì FCB có ROA bằng 1,39% đứng ở vị trí thứ 6 tồn hệ thống, cao hơn trung bình tồn ngành là 1,09%. Hai ngân hàng cịn lại đứng ở vị trí thứ 30/42(TNB với ROA bằng 0,83%) và thứ 40/42 (SCB với ROA bằng 0,46%).
Xét về mặt an tồn vốn, nhìn chung các NHTM Việt Nam đều cơng bố tỷ lệ an tồn
vốn (CAR) đạt tiêu chuẩn và thậm chí vượt xa so với tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu do NHNN quy định là 9%. Tỷ lệ CAR bình qn của tồn ngành vào cuối 2010 là 15,25%. Ngân hàng SCB công số tỷ lệ CAR của mình vào cuối 2010 là 10,32%. Con số này của FCB lên đến 43,54%.
Về nợ xấu, Tỷ lệ nợ xấu (NPL) của các NHTM được tính theo Tiêu chuẩn Kế tốn
Việt Nam (VAS) và Quyết định 493 của NHNN với thông tin từ thuyết minh báo cáo tài chính. Vào cuối năm 2010, SCB có tỷ lệ nợ xấu lên đến 11,40%, cao nhất tồn hệ thống. Tín nghĩa và Đệ nhất lần lượt có tỷ lệ nợ xấu cơng bố là 0,83% và 1,14 thấp hơn bình qn 1,73% của tồn ngành. Điểm đáng lưu ý là xu hướng gia tăng nợ xấu của các ngân hàng này thời gian qua. Nợ xấu của SCB tăng từ mức 0,57% năm 2008 lên 1,28% năm 2009 và đột biến lên mức kỷ lục 11,4% năm 2010. Ngược với SCB, nợ xấu công bố của TNB ở mức cao 10,38% năm 2008 giảm xuống còn 1,72% năm 2009 và còn 0,83% năm 2010. Nhưng cuối quý 3 2011, nợ xấu của TNB công bố tăng trở lại là 1,7%. Nợ xấu của FCB có xu hướng giảm dần nhưng vẫn ở mức cao, từ 3,72% năm 2009 xuống 2,43% năm 2009 và còn 2,2% năm 2010.
2.4.1.2 Phân tích ba ngân hàng khi tiến hành hợp nhất
Phân tích SWOT
* Thế mạnh và điểm yếu của ba ngân hàng
Ngân hàng TMCP Sài Gịn
- Là ngân hàng có tiềm lực tài chính mạnh nhất;
- Mạng lưới phân phối lớn nhất trong 3 ngân hàng;
- Có lợi thế và hình ảnh khá tốt đối với khách hàng;
- SCB là ngân hàng có quy
- Quy mơ cịn nhỏ so với hệ thống ngân hàng ở Việt Nam;
- Hạn chế về nền tảng công nghệ;
- Năng lực quản trị của Ban quản trị ngân hàng cịn
mơ tài sản lớn thứ 18 trong 42 ngân hàng TMCP của Việt Nam;
nhiều hạn chế;
Ngân hàng TMCP Tín nghĩa
- Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa có tốc độ tăng trưởng tiền gửi khách hàng lên lớn trong năm 2010;
- Mạng lưới kinh doanh rải rác;
- Quy mô vốn nhỏ;
- Năng lực quản trị của Ban quản trị ngân hàng còn hạn chế;
- Các khoản mục huy động tiền gửi và cho vay khách hàng chiềm tỷ trọng lớn trong nguồn vốn và tổng tài sản của ngân hàng, duy trì chính sách tín dụng chưa hợp lý;
Ngân hàng TMCP Đệ Nhất
Xây dựng được một chiến lược phát triển đúng đắn trong đó xác định rõ tôn chỉ hoạt động là sẽ trở thành một ngân hàng bán lẻ đa năng phát triển bền vững;
- Là một trong những ngân hàng có quy mơ vốn và tài sản nhỏ nhất trong hệ thống ngân hàng thương mại ở Việt Nam,
- Số lượng chi nhánh và nhân sự hạn chế;
* Cơ hội và thách thức đối với ngân hàng khi sáp nhập:
Cơ hội (Opportunities)
- Sáp nhập làm tăng khả năng cạnh tranh của ngân hàng sáp nhập; - Thị trường ngân hàng vẫn còn nhiều cơ hội;
- Các sản phẩm dịch vụ trên thị trường mới chỉ ở mức cơ bản chủ yếu là các sản phẩm cốt lõi;
- Các ngân hàng hiện diện ở nhiều nơi, nhưng tính chun nghiệp của trụ sở/chi nhánh… cịn thấp;
Thách thức (Threats)
- Một số ngân hàng lớn vận hành hiệu quả trong nhiều năm, có uy tín và vị thế cao trên thị trường cũng hướng tới thị trường mục tiêu như của ngân hàng SCB mới;
- Ngân hàng nước ngoài và một số ngân hàng lớn trong nước với bề dày kinh nghiệm có tính chun nghiệp cao trong thiết kế, phát triển các sản phẩm, dịch vụ cung cấp cho khách hàng - Việc hợp nhất bộ dữ liệu khách hàng của 3 ngân hàng và xây dựng nền tảng công nghệ hiện đại để từ đó phát triển kênh phân phối điện tử đòi hỏi Ngân hàng hợp nhất phải khẩn trương tích lũy kinh nghiệm, nghiên cứu để có thể đầu tư cơng nghệ đúng hướng, hiệu quả.
Quá trình hợp nhất ba ngân hàng
Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp Giấy phép số 238/GP-NHNN về việc thành lập và hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) trên cơ sở hợp nhất tự nguyện 3 ngân hàng. Ngân hàng TMCP Sài Gịn (Ngân hàng hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012. Việc hợp nhất ba ngân hàng được tiến hành dựa trên nguyên tắc: Đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng; Ngân hàng sau hợp nhất sẽ tiếp nhận và thực thi các quyền của chủ sở hữu đối với toàn bộ tài sản, thương hiệu, hình ảnh, tên gọi, mã chứng khoán, các tài sản sở hữu trí tuệ khác; chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ, các khoản thuế, nghĩa vụ tài chính; tiếp nhận tồn bộ các quyền và nghĩa vụ đối với các giao dịch dân sự kinh tế thuơng mại, lao động do các bên đã xác lập trước đó. Về hợp nhất tài chính và hốn đổi cổ phiếu: Các bên thống nhất tỷ lệ hốn đổi cổ phiếu phổ thơng của ba Ngân hàng là 1:1. Trong mọi trường hợp không áp dụng chuyển đổi thành tiền. Bên cạnh nguồn vốn góp của ba ngân hàng hợp nhất, NHNN cũng có một tỷ lệ vốn tham gia nhất định. Theo đó Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam được NHNN chỉ định tham gia tồn diện vào q trình xử lý ba ngân hàng. Theo thỏa thuận hợp tác chiến lược toàn diện BIDV ký với ba ngân hàng được hợp nhất, các bên tiến hành hợp tác trong các lĩnh vực: quản trị, điều hành, kiểm soát, nguồn vốn và kinh doanh tiền tệ, tín dụng, tài trợ thương mại, thanh tốn trong nước và thanh
toán quốc tế,… BIDV sẽ cấp cho FicomBank, TinNghiaBank và SCB hạn mức chung về nguồn vốn và kinh doanh tiền tệ, ngân hàng hợp nhất sẽ kế thừa hạn mức đó nhằm hỗ trợ chi trả cho người gửi tiền. Lộ trình hợp nhất được thiết kế trong đề án hợp nhất của ba ngân hàng và kéo dài trong ba năm, trong đó, năm đầu tiên tập trung xử lý nợ. Trong khoảng thời gian này, số tiền hỗ trợ từ BIDV cho ba ngân hàng hợp nhất đều là tiền vay mượn dưới dạng thế chấp bằng tài sản đảm bảm.
2.4.1.3. Những kết quả đạt được của ngân hàng sau hợp nhất
Sau khi hợp nhất, ngân hàng mới có tên là Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SaiGon Joint Stock Commercial Bank – Viết tắt là SCB), trở thành một trong nhóm các ngân hàng cổ phần lớn nhất tại Việt Nam với vốn điều lệ 10.000 tỷ đồng, tổng tài sản là 150.000 tỷ đồng và có hơn 200 chi nhánh, phịng giao dịch.. Bên cạnh đó, để đảm bảo yêu cầu thanh khoản, khi có nhu cầu ngân hàng SCB “mới” có thể đề nghị Ngân hàng Nhà nước và BIDV cho vay khoản vay đặc biệt theo quy định của pháp luật.
Theo Ngân hàng Nhà nước, sau 1 năm tái cơ cấu, SCB đã được những tiến triển tích cực, cải thiện đáng kể tình trạng thanh khoản, năng lực tài chính thơng qua các giải pháp tăng vốn điều lệ, gọi vốn của nhà đầu tư nước ngoài, củng cố giá trị tài sản đảm bảo, đẩy mạnh xử lý nợ và huy động vốn từ nền kinh tế của SCB tăng 35,9% trong năm 2012 và tăng 7% trong 2 tháng đầu năm 2013. Nhờ vậy, SCB đã bảo đảm an toàn tài sản của Nhà nước, chi trả bình thường các đối với các khoản tiền gửi của dân chúng và thanh toán được hầu hết các khoản nợ vay tái cấp vốn của NHNN. Dòng tiền đã cơ bản cân bằng, luồng tiền vào đã có lúc cao hơn luồng tiền ra tạo điều kiện để SCB hoạt động ổn định. Trong những tháng đầu năm 2012, lợi nhuận ngân hàng liên tục tăng và lợi nhuận thu được ở tháng 2 tăng gần 127% so với tháng 1/2012 (từ 68 tỷ đồng vào tháng 1 lên 154 tỷ đồng vào tháng 2). Qua 2 tháng đầu năm, SCB đang chứng tỏ những bước đi đúng đắn của mình trong hoạt động sau sáp nhập. Hiện tại, dưới sự giám sát chặt chẽ của NHNN, SCB đang đẩy mạnh triển khai các giải pháp cơ cấu lại tổng thể, bao gồm cả cơ cấu lại các khoản tiền vay/tiền gửi của các TCTD và tổ chức tài chính nhận ủy thác của TCTD theo kế hoạch tái cơ cấu giai đoạn 2013-2014 và Phương án cơ cấu lại nợ thị trường 2 (thị trường liên NH) đã được NHNN phê duyệt.
Bảng 2.12: Một số chỉ tiêu hoạt động cùa SCB sau hợp nhất ĐVT: tỷ đồng Chỉ tiêu Tháng 1/2012 Tháng 2/2012 Tổng tài sản 150.000 150.000 Tổng vốn huy động 81.000 79.818 Tổng dư nợ 69.531 68.768 Lợi nhuận 68 154
Nguồn: Cổng thông tin điện tử Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam
Có thể thấy việc hợp nhất không chỉ mang lại cho ba ngân hàng này mà cả hệ thống ngân hàng những lợi ích nhất định.
Đối với ngân hàng:
Tăng hiệu quả vận hành: Việc hợp nhất tạo ra một ngân hàng mới lớn hơn, có thể giảm chi phí cố định bằng cách tinh giảm các phịng ban hay hoạt động trùng lặp giữa các ngân hàng, làm giảm các chi phí của cơng ty, làm tăng năng suất lao động và gia tăng lợi nhuận biên; Các nguồn lực cũng được phân phối lại một cách hợp lý giữa các ngân hàng sau hợp nhất.
Tận dụng được lợi thế nhờ quy mô: Từ quy mô nhỏ lẻ của 3 ngân hàng, ngân hàng sau sáp nhập có quy mơ lớn hơn về vốn, con người, hệ thống phân phối. Vốn điều lệ đạt 10.584 tỷ đồng, Tổng tài sản ngân hàng đã đạt khoảng 154.000 tỷ đồng, Nguồn vốn huy động từ tổ chức tín dụng, kinh tế và dân cư của ngân hàng đạt hơn 110.000 tỷ đồng. Lợi nhuận trước thuế lũy kế đạt trên 1.300 tỷ đồng. Như vậy, xét về tổng tài sản, ngân hàng TMCP Sài Gòn mới lớn thứ 7 trong hệ thống ngân hàng và đứng thứ 3 về tổng tài sản nếu chỉ xét khối ngân hàng TMCP tư nhân (sau ngân hàng Á Châu và Techcombank).
Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ: ngân hàng liên kết với các ngân hàng lớn, nhiều kinh
nghiệm để phát triển các dịch vụ, tiện ích có chất lượng cao; triển khai hệ thống thẻ Eprotea cũng như triển khai các dịch vụ giá trị gia tăng cho chủ thẻ, xây dựng hệ thống kênh phân phối điện tử hiện đại với những tính năng và tiện ích tốt; xây dựng các gói sản phẩm, dịch vụ đa dạng nhằm phục vụ hiệu quả cho từng phân nhóm khách hàng …
Tận dụng được hệ thống khách hàng: Sau khi sáp nhập, ngân hàng SCB mới được kế
thừa hệ thống khách hàng của cả ba ngân hàng TMCP Sài Gịn, TMCP Tín Nghĩa và TMCP Đệ Nhất.
Thu hút nhân sự giỏi: Theo cam kết của ngân hàng sau khi sáp nhập, toàn bộ nhân sự
của SCB, TNB, FCB đều trở thành nhân sự của SCB mới. Tuy nhiên, ngân hàng TMCP Sài Gịn “mới” cũng có những chính sách đào tạo nhằm nâng cao chất lượng nhân sự để đáp ứng được yêu cầu phát triển trong giai đoạn mới; đồng thời thu hút và nâng cao chất lượng đội ngũ cán bộ quản lý, cán bộ lành nghề thông qua tuyển dụng mới và sắp xếp lại.
Trang bị công nghệ mới: Sau sáp nhập, ngân hàng đã đầu tư hệ thống Internet Banking Oracle Flexcube hiện đại được nhiều ngân hàng hàng đầu trên thế giới sử dụng hiện nay.
Thâm nhập thị trường: Sau khi sáp nhập, SCB mới tiếp tục phát triển và nâng cao các
sản phẩm, dịch vụ dành cho các đối tượng khách hàng bán lẻ, đa dạng hóa cơ sở khách hàng và phát triển thêm nhiều khách hàng mới theo hướng phát triển cơ sở khách hàng doanh nghiệp nhỏ và vừa đa dạng cả về quy mô và ngành nghề.
Mở rộng thị phần và danh tiếng trong ngành: Sau khi sáp nhập thì thị phần của ngân hàng được gia tăng đáng kể trong đó thị phần huy động là 2.86% và thị phần tín dụng chiếm 2.77%, đứng vị trí thứ 9 về thị phần huy động và vị trí thứ 8 về thị phần tín dụng của tồn hệ thống ngân hàng.
Cải thiện khả năng quản trị, gia tăng hiệu quả quản lý nghiệp vụ ngân hàng: SCB mới đã thực hiện và đưa vào triển khai mơ hình tổ chức mới, thực hiện công tác phân công, phân nhiệm vụ một cách rõ ràng nhằm tăng cường sự quản lý, giám sát của Ban Điều hành đối với hoạt động của các Đơn vị trực thuộc. Bên cạnh đó, BIDV sẽ tham gia tồn diện vào ngân hàng mới. Với sự tham gia của BIDV, khả năng quản trị của ngân hàng sau hợp nhất sẽ gia tăng đáng kể.
Đối với nền kinh tế:
Với động thái hợp nhất này, từ những ngân hàng quy mô nhỏ và hoạt động tiềm ẩn nhiều rủi ro, ngân hàng SCB mới sẽ có quy mơ vốn và tài sản lớn, sức mạnh tài chính của ngân hàng sẽ được gia cố đáng kể, góp phần làm lành mạnh hóa tính an tồn của hệ thống
ngân hàng. Bên cạnh những lợi ích cộng hưởng có được thì cũng tồn tại một số tác động tiêu cực như Ngân hàng bị sáp nhập bị mất thương hiệu sau M&A, văn hóa kinh doanh bị pha trộn,... Tuy nhiên để đánh giá chính xác được những tác động đặc biệt là những tác động tiêu cực của thương vụ M&A thì cần phải có một khoảng thời gian dài. Hiện tại, cùng với sự ủng hộ và hỗ trợ từ ngân hàng Nhà nước, thương vụ này đã diễn ra thành công, biến ba ngân hàng yếu kém trong hệ thống ngân hàng thành một ngân hàng quy mô lớn hơn, hệ thống quản trị ngân hàng chặt chẽ và hiệu quả hơn, góp phần làm cho hệ