- Một là, tìm kiếm đối tác sáp nhập: mặc dù được sự khuyến khích của Chính phủ, nhưng khơng phải NHTM cổ phần vừa và nhỏ nào cũng tìm kiếm được đối tác phù hợp để sáp nhập. Thực tế, họ có nhiều giải pháp để tái cấu trúc, nên bản thân chưa định hướng được giải pháp nào phù hợp với ngân hàng mình. Do “đứng giữa ngã ba đường”, nên ngân hàng có thể khơng thiện chí cung cấp thơng tin tài chính cho đối tác. Ngồi ra, trong
q trình thực hiện, vì lợi ích của cổ đơng ngân hàng mình mà các ngân hàng đơi khi đã cung cấp thơng tin tài chính (nợ xấu thực tế) khơng chính xác cho đối tác. Điều này đơi khi làm cản trở quá trình sáp nhập và gây mất lịng tin của nhau.
- Hai là, thiếu hành lang pháp lý: sau khi tìm kiếm được đối tác, ngân hàng lại gặp
phải khó khăn trong việc tiến hành sáp nhập theo luật. Mặc dù NHNN đã ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN, ngày 11/02/2010 hướng dẫn về hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, nhưng Thơng tư này còn nhiều bất cập. Đặc biệt, đến nay, chưa có quy định cụ thể nào hướng dẫn ngân hàng xử lý các giao dịch của người gửi và người vay sau khi sáp nhập được tiến hành, mà vẫn đảm bảo quyền lợi của các bên có liên quan.
- Ba là, ảnh hưởng tới niềm tin của khách hàng: nếu chỉ thực hiện một phép tính số
học, ngân hàng mới sẽ có sự gia tăng về số lượng khách hàng. Song điều đó chỉ đúng trên sổ sách tại thời điểm sáp nhập, cịn sau đó, ngân hàng có duy trì được cơ sở khách hàng này hay không là cả một vấn đề. Bởi lẽ, hoạt động kinh doanh chủ yếu của ngân hàng dựa vào uy tín và niềm tin. Mọi biến động đều có thể ảnh hưởng trực tiếp đến niềm tin của khách hàng. Bên cạnh một số khách hàng đánh giá cao diện mạo mới, cùng sự tin tưởng về quy mơ, chất lượng của ngân hàng sau sáp nhập, thì khơng ít khách hàng lại hồi nghi về hiệu quả hoạt động ngân hàng mới. Điều này có thể dẫn đến sự sụt giảm số lượng của cả khách hàng hiện hữu và khách hàng tiềm năng. Đây tiếp tục là một rào cản không nhỏ khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập.
- Bốn là, khó khăn trong việc tích hợp cơng nghệ thơng tin: hệ thống ngân hàng lõi
là hệ thống phần mềm tích hợp các ứng dụng tin học trong quản lý thông tin, tài sản, giao dịch, quản trị rủi ro… trong hệ thống ngân hàng. Hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện đang sử dụng rất nhiều hệ thống core banking khác nhau, như: T24, I-flex, TCBS… Khi 2 ngân hàng sáp nhập với nhau, ngoài việc kết hợp hệ thống cơ sở hạ tầng, nhân sự…, thì việc tích hợp hệ thống công nghệ là một vấn đề cần lưu tâm. Các ngân hàng đều tốn khoảng thời gian nhất định khi muốn vận hành một hệ thống core banking mới. Do đó, trong khoảng thời gian đầu sáp nhập, hệ thống khách hàng hiện hữu của ngân hàng bị sáp
nhập sẽ vẫn được quản lý dưới hệ thống core banking cũ. Việc này chắc chắn sẽ gây khó khăn cho các nhà quản lý trong việc quản trị và điều hành ngân hàng do cùng lúc quản lý hai hệ thống khách hàng riêng rẽ.
- Năm là, bất ổn về nhân sự: nguồn nhân lực có chất lượng là tài sản quý giá của
ngân hàng và các nhà quản trị cơng ty. Vì thế, những xáo trộn và những bất ổn trong bản thân đội ngũ nhân sự trước, trong và sau khi sáp nhập sẽ ảnh hưởng không nhỏ tới hiệu quả hoạt động kinh doanh của các ngân hàng. Ngoài sự xáo trộn về hệ thống nhân sự, sự khác biệt về văn hóa cơng ty và mâu thuẫn về mục tiêu, tầm nhìn của các lãnh đạo… cũng là những cản trở trong giao dịch sáp nhập và mua lại.
- Sáu là, quyền lợi cổ đơng bị ảnh hưởng: trước hết, đó là sự biến mất của một loạt
những thương hiệu ngân hàng sau mấy chục năm gây dựng, như thương hiệu Tín Nghĩa, Đệ Nhất, Habubank, Tài chính Dầu khí, Phương Tây và tới đây là Đại Á. Điều đó đồng nghĩa mất mát, hao tổn về tiền bạc, tài sản, thời gian, trí tuệ, sức lực mà các cổ đơng ngân hàng đã bỏ ra. Một trong những cái giá không nhỏ khác, các ông chủ ngân hàng đang phải gánh sau các thương vụ mua bán, sáp nhập là giải quyết khối nợ xấu. Chủ tịch HĐQT một ngân hàng sau sáp nhập thừa nhận, dù đã lường trước độ “xấu”, nhưng việc xử lý những khoản nợ xấu của ngân hàng sau sáp nhập quả là một thách thức. Và tình trạng mệt mỏi, ngắc ngứ với mớ nợ xấu phải ôm lại từ các ngân hàng yếu kém là phổ biến với ông chủ các ngân hàng. Đơn cử như SHB, vừa phải có văn bản giải trình uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội về khoản chênh lệch đáng kể lợi nhận sau thuế giữa quý 2 năm nay với quý 2 năm 2012, là do chi phí dự phịng rủi ro tín dụng tăng thêm bởi các món vay q hạn được sáp nhập từ Habubank. Trước đó, kết quả kinh doanh quý 3/2012, SHB còn gây “chống” khi cơng bố kết quả kinh doanh lỗ luỹ kế tới 1.105 tỉ đồng, do các đơn vị kinh doanh thuộc Habubank lỗ luỹ kế 1.715 tỉ đồng (dù SHB cũ vẫn lãi 610 tỉ đồng). Điều này đã phần nào ảnh hưởng đến lợi ích của các cổ đơng hiện hữu của SHB.
- Bảy là, mâu thuẩn về văn hóa và mục tiêu kinh doanh: kết hợp hài hịa văn hóa và
Khoan hãy nói về văn hóa vùng miền, chỉ tính riêng về hịa nhập văn hóa và thái độ ứng xử mỗi bên mua – bán cũng đã đủ đau đầu các cấp quản lý. Lựa chọn thương hiệu nào, bỏ thương hiệu nào hay ghép nối các thương hiệu lại với nhau cũng không đơn giản, phụ thuộc nhiều vào các yếu tố như quy mô hoạt động, định vị thương hiệu mà mục tiêu kinh doanh mới… và phải nhận được sự ủng hộ của các chủ thể tham gia. Thông thường, những người ở tổ chức bị sáp nhập thường có khuynh hướng bảo tồn nét văn hóa riêng của đơn vị mình, trong khi bên mua sẽ ln tìm cách loại bỏ những văn hóa đối lập. Mâu thuẫn đó nếu khơng được giải quyết hợp tình, hợp lý sẽ là rào cản cho hoạt động của tổ chức mới sau này. Bên cạnh đó, mâu thuẫn về mục tiêu và tầm nhìn của các tổ chức trước khi sáp nhập, hợp nhất cũng ngăn cản xây dựng môi trường kinh doanh hiệu quả cho chủ thể mới. Trường hợp điển hình nhất gần đây khi Sacombank bị thơn tính bởi ACB, Eximbank, Phương Nam bank, Kiên Long bank và một nhóm các cổ đơng khác… những yêu cầu thay đổi định hướng kinh doanh và kế hoạch kinh doanh được đưa ra từ nhóm cổ đơng này luôn mâu thuẫn với ban lãnh đạo trước đây của Sacombank.
+
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2
Chương 2 đã phân tích một số thương vụ M&A điển hình của các NHTM Việt Nam trong thời gian vừa qua. Mặc dù các NHTM Việt Nam đã có nhiều nỗ lực và đạt được những thành tựu đáng kể thông qua M&A nhưng các ngân hàng cần giải quyết khơng ít khó khăn trước, trong và sau khi M&A để cải thiện năng lực tài chính của mình. Bên cạnh đó cũng cần nhìn nhận động cơ sáp nhập và mua lại ngân hàng để có những bước chuẩn bị vì đây là xu thế tất yếu và cần thiết trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế.
CHƢƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI NGÂN HÀNG VIỆT NAM
3.1. Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nƣớc
3.1.1. Hoàn thiện khung pháp lý đối với hoạt động M&A ngành ngân hàng và kiểm soát, hạn chế các tác động tiêu cực kiểm soát, hạn chế các tác động tiêu cực
Hiện nay, vấn đề cần thiết đối với hoạt động sáp nhập và mua lại chính là hồn thiện hành lang pháp lý về M&A. Hành lang pháp lý này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Để làm được điều này, cần phải bổ sung về mặt pháp lý như sau:
+ Các cơ quan chức năng nhà nước cần tăng cường hơn nữa trong việc nghiên cứu, xây dựng hệ thống văn bản quy định và hướng dẫn tạo hành lang pháp lý đồng bộ và hợp lý, tạo điều kiện cho việc cơ cấu lại tổ chức và nâng cao chất lượng hoạt động của các NHTM cổ phần thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại. Ví dụ, quy định một cách cụ thể về thủ tục, quyền lợi và trách nhiệm của các bên liên quan trong hoạt động sáp nhập và mua lại. Việc quy định rõ ràng cụ thể hơn về trách nhiệm và quyền lợi của các chủ thể tham gia trong giai đoạn hậu sáp nhập và mua lại sẽ giúp tránh được những mâu thuẫn nội bộ giữa các chủ thể sau khi sáp nhập và mua lại.
+ Cần chú trọng đến quy định về nội dung liên quan đến M&A hơn là việc xác lập về mặt hình thức: Hiện nay, các quy định liên quan đến hoạt động sáp nhập và mua lại để xác lập giao dịch đã được hình thành trong các quy định của Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh... Tuy nhiên, các quy định này mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động sáp nhập và mua lại, trong khi đó, các vấn đề về mặt nội dung cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa, bởi vì hoạt động sáp nhập và mua lại cịn có nhiều nội dung liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... của doanh nghiệp cũng như ngân hàng trong quá trình và sau khi sáp nhập và mua lại.
+ Các quy định về thủ tục pháp lý khi thực hiện sáp nhập và mua lại cần phải thơng thống và giám sát thời gian xét duyệt: Điều này góp phần hạn chế những thủ tục hành chính nặng nề gây lãng phí thời gian và chi phí thực hiện, cần quan tâm đến quy định về
thời gian xử lý, hoạt động này cần được giám sát tránh trường hợp quy định thì ghi rõ thời hạn nhưng cấp có thẩm quyền cứ kéo dài thời gian xem xét nhưng khơng có cơ chế rõ ràng quy định chế tài về kéo dài thời gian xét duyệt hồ sơ đệ trình M&A nhưng khơng giải thích rõ lý do.
+ Hồn thiện khung pháp lý nhằm kiểm soát, hạn chế các tác động tiêu cực của hoạt động M&A: Theo Luật Cạnh tranh ban hành năm 2004, hành vi mua lại, sáp nhập, hợp nhất có thể dẫn tới tập trung kinh tế, dẫn đến những tiêu cực do độc quyền sau hoạt động M&A. Tuy nhiên, Luật Cạnh tranh, Quy định sáp nhập, hợp nhất, mua lại mới ban hành (Thông tư 04) chưa làm rõ các vấn đề về “tập trung kinh tế”, đặc biệt liên quan đến ngành Ngân hàng. Nếu các ngân hàng tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì phải thơng báo cho cơ quan cạnh tranh biết trước khi tiến hành tập trung kinh tế, và trường hợp tập trung kinh tế chiếm trên 50% thị phần trên thị trường có liên quan là hồn tồn bị cấm. Tuy nhiên, hiện nay, các ngân hàng đang cung cấp các dịch vụ trọn gói rất phổ biến. Một ngân hàng có thể cung cấp cho khách hàng một gói dịch vụ bao gồm nhiều dịch vụ như cho vay, bảo lãnh, thư tín dụng, chiết khấu hối phiếu... Vì vậy, cần quy định rõ cách tính thị phần là theo từng dịch vụ hay theo gói dịch vụ, để tránh trường hợp áp dụng sai có thể dẫn đến không thể tiến hành mua lại, sáp nhập thành công do vi phạm quy định về tập trung kinh tế của Luật Cạnh tranh. Vì tính đặc thù của ngành Ngân hàng trong cạnh tranh từng loại dịch vụ, nên quy định của pháp luật về mua lại, sáp nhập nên quy định cụ thể, việc sử dụng phương pháp tính thị phần theo từng dịch vụ riêng biệt thường sẽ cho kết quả chính xác hơn, nhằm tránh trường hợp ngân hàng lợi dụng cách tính tính để gây nên tình trạng độc quyền.
Bên cạnh đó, để có thể kiểm sốt hoạt động tập trung kinh tế, đặc biệt là của ngành Ngân hàng, vai trị quan trọng khơng chỉ thuộc về Cơ quan quản lý cạnh tranh, NHNN mà cịn cần có sự phối hợp chặt chẽ của các cơ quan chức năng như Ủy ban Chứng khoán, Tổng cục Thống kê, Bộ Kế hoạch và Đầu tư...
+ Quy định rõ về ràng buộc trách nhiệm giữa các đối tượng tham gia hoạt động M&A và trách nhiệm của NH đối với quyền lợi của người lao động, cổ đông: Các đối tượng tham gia vào hoạt động M&A bên cạnh chủ thể chính là các ngân hàng thì các tổ
chức tư vấn (cơng ty mơi giới, Cơng ty kiểm tốn, chun gia, luật sư...) cũng đóng vai trị quan trọng, sự thiếu trách nhiệm và chuyên môn của người tư vấn có thể dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng mà ngân hàng có thể phải gánh chịu. Vì vậy, quy định về trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ ràng buộc họ đối với hoạt động M&A là cần thiết để giúp tăng thêm mức độ an toàn cho ngân hàng khi tham gia vào loại hình này. Bên cạnh đó, các quy định về trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ ràng buộc của ngân hàng đối với người lao động và cổ đông cũng là vấn đề cần thiết để mang lại sự thành công trước và sau M&A.
Ngoài ra, cần xem xét để bổ sung các quy định pháp luật về sáp nhập và mua lại khi
ngân hàng Việt Nam niêm yết ở nước ngồi; tổ chức tín dụng nước ngồi hoặc nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua vốn tại hai ngân hàng Việt Nam trở lên.
3.1.2. Các cơ chế hỗ trợ
+ Trong hoạt động M&A thông tin về đối tác, tình hình tài chính, pháp lý, quản trị, thị phần… là rất cần thiết nhưng tính minh bạch của thị trường Việt Nam cịn thấp, có thể gây bất lợi cho bên mua hoặc bên bán và cho cả thị trường M&A nói chung. Nhà nước cần phải xây dựng hệ thống thông tin minh bạch từ các ngân hàng, các bên liên quan cho đến các cơ quan quản lý. Thơng tin cần được cơng bố chính xác, kịp thời đảm bảo công bằng trong tiếp cận thông tin. Minh bạch thông tin cịn giúp ngân hàng có đối sách kịp thời giải quyết vấn đề nảy sinh, nhằm giảm thấp nhất rủi ro hệ thống,…
+ Hình thành các cơng ty tư vấn sáp nhập và mua lại doanh nghiệp và có các chuyên gia tư vấn sáp nhập và mua lại của Việt Nam một cách chuyên nghiệp, cung cấp các dịch vụ sáp nhập và mua lại doanh nghiệp với các khâu dự báo, tìm kiếm, thăm dị đối tác, thẩm định đầy đủ các nội dung về pháp lý/tài chính; thiết lập hợp đồng sáp nhập và mua lại trong từng trường hợp, từng yêu cầu cụ thể; các thủ tục với cơ quan nhà nước có thẩm quyền sau sáp nhập và mua lại; các vấn đề cần giải quyết sau sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. Để cung cấp các dịch vụ sáp nhập và mua lại, nhất là sáp nhập và mua lại ngân hàng địi hỏi các cơng ty tư vấn, chuyên gia tư vấn sáp nhập và mua lại phải là những công ty, chuyên gia hàng đầu về tài chính, ngân hàng và pháp luật, có kinh nghiệm thực tế.
3.2. Giải pháp đối với Ngân hàng Nhà nƣớc
3.2.1. Nâng cao vai trò của NHNN Việt Nam trong định hƣớng và lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng
+ Tăng cường hoạt động truyền thông về M&A ngành Ngân hàng thông qua hội thảo, diễn đàn.