1.4. NHỮNG LỢI ÍCH VÀ HẠN CHẾ CỦA THƢƠNG VỤ M&A
1.4.2. Các hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng:
Ngồi những mặt tích cực do hoạt động M&A mang lại nó cũng tồn tại những mặt tiêu cực làm ảnh hưởng đến sự phát triển lành mạnh của nền kinh tế. Đằng sau những vụ M&A khách quan, đã có khơng ít vụ "giao dịch ngầm" mang tính chất thơn
tính thâu tóm quyền lực, tạo nên thế độc quyền. Mục đích là thao túng đối phương và độc quyền kiểm sốt giá trên thị trường do đó ảnh hưởng khơng tốt đến lợi ích các cổ đơng nhỏ, của khách hàng; đồng thời, sau khi M&A tạo ra một sự xáo trộn văn hóa doanh nghiệp cũng như xu hướng dịch chuyển nguồn nhân lực. Ngoài ra, cịn có trường hợp cơng ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân. Cụ thể các mặt hạn chế trên biểu hiện là:
1.4.2.1. Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hƣởng:
Trong q trình thâu tóm, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng rất lớn. Các quyền lợi và ý kiến của cổ đơng thiểu số có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng để thơng qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ khơng đủ để phủ quyết Nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông thiểu số khơng hài lịng với phương án sáp nhập, hợp nhất thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thịi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này khơng cịn được cao như thời điểm mới có thơng tin của thương vụ thâu tóm và sáp nhập. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước. Bởi vì sau sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn điều lệ sẽ ít nhất bằng vốn điều lệ của các ngân hàng cộng lại do đó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước. Khi đó tỷ lệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống. Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
1.4.2.2. Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn:
Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước. Những quyền lợi của các ông chủ ngân hàng cũ bị đụng chạm, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đơng khơng cịn được như trước nữa, quyền bầu người vào Hội đồng quản trị cũng sẽ giảm so với trước đây. Hội đồng quản trị sẽ có số lượng lớn hơn, nên thành viên hội đồng quản trị do các cổ đông lớn
bầu vào sẽ có quyền lực hạn chế hơn trước đây khi chưa sáp nhập. Vì thế các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm sốt ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình. Thế nhưng các ơng chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều ơng chủ hơn, nhiều tính cách hơn, họ lại chưa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm. Do đó rất có thể họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đơng các cổ đơng nhằm làm lợi cho bản thân mình. Vậy nên, trong các tập đồn tài chính lớn, cuộc chiến tranh giành quyền lực giữa các cổ đông lớn khơng khi nào chấm dứt.
1.4.2.3. Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn:
Văn hóa của cơng ty là một thực thể trừu tượng và vơ hình, gắn chặt với lịch sử phát triển, tài sản nhân lực và chính sách của từng cơng ty, và đúng ra phải được tính vào tài sản chung của cơng ty đó. Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác.
Sự khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vơ hình như: sự trung thành của nhân viên, môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, các hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng tin của đội ngũ nhân viên đối với cấp quản lý và ngược lại…Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quý giá đối với bất kỳ doanh nghiệp nào.
Văn hóa doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian, với quá trình xây dựng khơng mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, được hình thành dựa trên những giá trị cốt lõi của doanh nghiệp. Thiếu vốn, doanh nghiệp có thể huy động ở nhiều nguồn khác nhau, thiếu nhân sự có thể tìm được nhiều hình thức tuyển dụng nhưng thiếu văn hóa doanh nghiệp thì khơng thể ngày một ngày hai là doanh nghiệp có thể tạo ra được.
Vậy nên khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập hợp lại trong một điều kiện mới, các lãnh đạo của các ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hịa hợp các loại hình văn
hóa doanh nghiệp riêng để tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất cả. Đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi, vừa duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ vừa phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh nghiệp khác.
Nếu ban lãnh đạo khơng tìm được phương pháp kết hợp hài hịa một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc. Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạch mất niềm tin, ngân hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễ tách nhỏ do có quá nhiều các phần tử khác nhau trong mối liên kết không chắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên hỗn độn dễ đổ vỡ.
1.4.2.4. Xu hƣớng chuyển dịch nguồn nhân sự:
Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, khơng hài lịng về mơi trường mới của một số cán bộ quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ vui vẻ làm việc, hoặc nếu họ cảm thấy mình bị đối xử bất cơng bằng, họ cảm thấy mình khơng được trọng dụng thì họ sẽ tìm cách ra đi.
Ngân hàng sau sáp nhập sẽ gặp khó khăn trong việc điều hành kinh doanh nếu xuất hiện việc mất mát các nhân sự nòng cốt tại ngân hàng bị thâu tóm. Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của ngân hàng bị thâu tóm. Họ chưa hiểu biết rõ về qui trình, cũng như các đặc thù liên quan đến quá trình vận hành bộ máy của ngân hàng bị thâu tóm.
Vì vậy sẽ gây ra thiệt hại cho ngân hàng sau sáp nhập khi có số lượng đáng kể nhân sự nòng cốt ở đây ra đi. Tuy nhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá
được đáng kể những thổn tất có thể gặp phải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý.
1.5. NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA NHTM VÀ MỐI QUAN HỆ GIỮA M&A VỚI NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA NGÂN HÀNG: M&A VỚI NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA NGÂN HÀNG:
1.5.1. Năng lực cạnh tranh:
Năng lực cạnh tranh là một thuật ngữ ngày càng được sử dụng rộng rãi nhưng đến nay vẫn chưa thống nhất và khó đo lường. Theo từ điển thuật ngữ kinh tế học, “Năng lực cạnh tranh là khả năng giành được thị phần lớn trước đối thủ cạnh tranh trên thị trường, kể cả khả năng giành lại một phần hay tồn bộ thị phần”.
Theo Micheal Porter thì “những doanh nghiệp có khả năng cạnh tranh là những doanh nghiệp đạt đến mức độ cao hơn trung bình về chất lượng hàng hóa và dịch vụ và/hoặc có khả năng cắt giảm các chi phí tương đối cho phép họ tăng được lợi nhuận (doanh thu – chi phí) và/hoặc thị phần…” [1]
Theo TS.Vũ Trọng Lâm (2006) cho rằng, “Năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp là khả năng tạo dựng, duy trì, sử dụng và sáng tạo mới các lợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp”[2]
.
Ngồi ra, khơng ít ý kiến đồng nhất năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp với năng lực kinh doanh. Do vậy, để hiểu rõ về năng lực cạnh tranh, cần lưu ý một số vấn đề sau:
- Quan niện về năng lực cạnh tranh cần phù hợp với điều kiện, bối cảnh và trình độ phát triển trong từng thời kỳ.
- Năng lực cạnh tranh là khả năng tranh giành giữa các doanh nghiệp không chỉ thu hút các yếu tố đầu vào cho sản xuất, khả năng tiêu thụ hàng hóa dịch vụ, mà cả khả năng mở rộng không gian sinh tồn của sản phẩm dịch vụ, khả năng sáng tạo sản phẩm mới.
[1] Michel E. Porter (1985), “Lợi thế cạnh tranh”, NXB Trẻ
[2] Vũ Trọng Lân (2006), “Nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp trong tiến trình hội nhập kinh
- Năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp cần thể hiện được phương thức cạnh tranh phù hợp, bao gồm cả phương thức truyền thống và phương thức hiện đại, không chỉ dựa trên lợi thế so sánh mà dựa vào lợi thế cạnh tranh tương đối.
Từ những nhận định trên, có thể đưa ra khái niệm về năng lực cạnh tranh của NHTM như sau: Năng lực cạnh tranh của một NHTM là khả năng ngân hàng đó tạo
ra, duy trì và phát triển những lợi thế nhằm thu hút và sử dụng có hiệu quả các yếu tố đầu vào, nâng cao chất lượng sản phẩm dịch vụ để duy trì và mở rộng thị phần, đạt được mức lợi nhuận cao hơn mức trung bình của ngành và liên tục tăng, đồng thời đảm bảo sự hoạt động an tồn và lành mạnh, có khả năng chống đỡ và vượt qua những bất lợi của môi trường kinh doanh.
1.5.2. Các yếu tố ảnh hƣởng đến năng lực cạnh tranh của NHTM:
Trên thế giới đã có nhiều phương pháp đánh giá và xếp hạng năng lực cạnh tranh của các quốc gia, của một ngành hay một doanh nghiệp trong ngành. Tuy nhiên, khơng tồn tại một hệ thống chỉ tiêu nào có thể áp dụng cho mọi quốc gia, mọi ngành, mọi doanh nghiệp trong nền kinh tế.
Cũng như các doanh nghiệp khác trong nền kinh tế, năng lực cạnh tranh của các NHTM chịu tác động của rất nhiều nhân tố khác nhau. Theo lý thuyết về lợi thế cạnh tranh của Michael E. Porter có thể thấy, khả năng cạnh tranh của một NHTM không chỉ phục thuộc vào bản thân các nguồn lực nội tại hiện có của NHTM gồm: năng lực tài chính, năng lực về tổ chức quản lý, năng lực về công nghệ, năng lực về thị phần, năng lực về chất lượng nguồn nhân lực mà còn phụ thuộc vào rất nhiều yếu tố khác của mơi trường bên ngồi như đối thủ cạnh tranh chính của ngân hàng như thế nào, khả năng thâm nhập của các đối thủ mới, quy mô thị trường, các nhân tố sản xuất, thể chế chính trị, xã hội, hệ thống luật pháp, các ngành có liên quan và ngành phụ trợ và các yếu tố ngẫu nhiên khác.
1.5.3. Mối quan hệ giữa M&A với năng lực cạnh tranh của ngân hàng:
Năng lực cạnh tranh của NHTM được đánh giá qua các yếu tố: năng lực tài chính; năng lực cơng nghệ; nguồn nhân lực; năng lực quản trị điều hành; mạng lưới hoạt động; mức độ đa dạng hóa sản phẩm kinh doanh; …trong đó, năng lực tài chính
và năng lực cơng nghệ được xem là những yếu tố quan trọng hàng đầu quyết định năng lực cạnh tranh của NHTM.
Hoạt động thâu tóm và sáp nhập làm cho năng lực tài chính của ngân hàng tốt hơn bằng hai ngân hàng cộng lại, mạng lưới chi nhánh được mở rộng, nguồn nhân sự đơng hơn nên có điều kiện lựa chọn được đội ngũ nhân sự tốt, hệ thống công nghệ thơng tin được cải thiện do nguồn lực tài chính dồi dào hơn, hệ thống sản phẩm dịch vụ đa dạng hơn và hệ thống khách hàng lớn hơn từ những kết quả do thâu tóm và sáp nhập mang lại đó sẽ làm gia tăng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng.
Ngược lại, khi ngân hàng tạo ra năng lực cạnh tranh đủ mạnh thì hàm ý rằng năng lực tài chính rất tốt dẫn đến muốn gia tăng thị phần hơn nữa, muốn có đội ngũ nhân sự tốt hơn, các ngân hàng này sẽ tìm kiếm các ngân hàng mục tiêu để thâu tóm và sáp nhập nhằm đáp ứng mục tiêu của mình.
Do vậy thâu tóm và sáp nhập với năng lực cạnh tranh của ngân hàng có quan hệ mật thiết qua lại với nhau, hỗ trợ bổ sung cho nhau.
1.6. TÌNH HÌNH M&A VÀ NHỮNG KINH NGHIỆM RÚT RA TỪ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI: ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI:
1.6.1. Xu hƣớng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới dƣới tác động của khủng hoảng tài chính tồn cầu:
Cuộc khủng hoảng tài chính - tín dụng năm 2007 đã đẩy các ngân hàng vào tình thế vơ cùng khó khăn. Xu hướng mua bán & sáp nhập diễn ra mạnh mẽ, cùng với sự hỗ trợ của chính phủ của các quốc gia bị ảnh hưởng việc mua bán sáp nhập là giải pháp mà nhiều ngân hàng tìm đến để vượt qua giai đoạn khủng hoảng. Nhiều thương vụ với giá trị chưa từng có đã diễn ra trong lĩnh vực này.
Xu hướng thua lỗ và phá sản kéo dài của nhiều ngân hàng từ năm 2007 đã tạo ra nhiều thời cơ cho các vụ mua lại, sáp nhập và quốc hữu hóa trong hệ thống ngân hàng diễn ra trong các năm vừa qua. Xu hướng sáp nhập, hợp nhất có thể làm cho số lượng các tổ chức tín dụng giảm đi về số lượng sẽ có nhiều tổ chức tài chính khổng lồ và những tổ chức tài chính khổng lồ này cung cấp nhiều sản phẩm, dịch vụ tài chính nhiều hơn từ bảo hiểm, cho vay, tiết kiệm đến chứng khoán và các sản phẩm
phái sinh... Nói cách khác nhiều tên tuổi sẽ mất đi nhường chổ cho sự vươn lên của những gã khổng lồ với năng lực tài chính lành mạnh hơn, khả năng quản lý mạnh hơn, chi phí tiết kiệm hơn và hoạt động kinh doanh hiệu quả hơn.
Hình 1.1: M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới giai đoạn 1985-2011
Nguồn: Thomson Financial, Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA) analysis
Chỉ tính trong vịng ba năm từ 2008 đến 2010, Mỹ đã diễn ra 308 ngân hàng mua bán, sáp nhập. Trong 5 năm tới, Mỹ tuyên bố cắt tiếp 800 ngân hàng nữa. Hồi tháng 6/2011 vừa qua, hai vụ thâu tóm lớn của hai ngân hàng Mỹ đã cho thấy sự trở lại của xu hướng các ngân hàng có thế lực bỏ tiền ra mua lại tài sản của các đối thủ yếu hơn sau một khoảng thời gian ngắn gián đoạn. Tập đồn dịch vụ tài chính PNC của Mỹ ngày 20/6 đã thông báo đạt được thỏa thuận mua lại chi nhánh ngân hàng bán