3.1. ĐỊNH HƢỚNG HOẠT ĐỘNG ĐỐI VỚI CÁC TCTD TẠI VIỆT
3.1.1. Nâng cao năng lực quản trị đối với NHTM Việt Nam thông qua cơ
lại tổ chức và hoạt động ngân hàng:
Các NHTM cần sắp xếp `lại tổ chức bộ máy của các NHTM từ trung ương đến chi nhánh thông qua thực hiện đổi mới tổ chức bộ máy quản lý, kinh doanh ở hội sở chính phù hợp với thơng lệ quốc tế; phân biệt rõ ràng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của hội đồng quản trị và ban điều hành, trong đó, bộ phận hỗ trợ Hội đồng quản trị ít nhất gồm có Ban kiểm sốt/Kiểm toán, Hội đồng/Ủy ban quản lý rủi ro.
Bên cạnh đó, NHTM Việt Nam cần quan tâm mở rộng quan hệ đại lý, hợp tác kinh doanh, phát triển sản phẩm ứng dụng và chuyển giao công nghệ với các tổ chức tài chính nước ngồi, xúc tiến thương mại của các NHTM Việt Nam tại các thị trường tài chính khu vực và quốc tế.
Không chỉ chú trọng đến mở rộng quy mô hoạt động, NHTM cần đi đôi thực hiện tăng cường năng lực tự kiểm tra, quản lý rủi ro, bảo đảm an toàn và hiệu quả kinh doanh, nâng cao vai trị tư vấn, kiểm sốt của kiểm toán nội bộ. NHTM Việt Nam cần xây dựng phát triển hệ thống thông tin tập trung và quản lý rủi ro độc lập,
thực hiện tốt vai trò quản lý Nhà nước về tiền tệ - ngân hàng phù hợp với các chuẩn mực, thông lệ quốc tế và thực tiễn của các NHTM Việt Nam.
3.1.2. Nâng cao năng lực tài chính đối với NHTM thơng qua cơ cấu lại tài chính ngân hàng:
NHTM Việt Nam cần xây dựng chiến lược cụ thể để từng bước nâng cao một cách nhanh chóng và căn bản năng lực tài chính để bảo đảm các NHTM có đủ năng lực tài chính cả về quy mộ và chất lượng. Thể hiện qua việc ngân hàng cần xây dựng lộ trình cụ thể về tăng trưởng quy mô vốn điều lệ, tài sản đi đôi với nâng cao chất lượng và khả năng sinh lời của tài sản, giảm tỷ trọng tài sản có rủi ro trong tổng tài sản ngân hàng, xử lý dứt điểm nợ tồn đọng và làm sạch bảng cân đối kế toán của các NHTM nhà nước.
Các NHTM cần có chiến lược tăng vốn tự có thơng qua lợi nhuận để lại, phát hành cổ phiếu, trái phiếu, hoặc sáp nhập, hợp nhất, mua lại.
NHNN Việt Nam kiên quyết xử lý các NHTMCP yếu kém và có khả năng gây rủi ro lớn cho hệ thống ngân hàng bằng cách thực hiện các biện pháp giải thể, phá sản các NHTMCP theo quy định pháp luật nhưng vẫn đảm bảo không gây tác động lớn về mặt kinh tế - xã hội, tạo điều kiện cho các NHTM mua, bán, hợp nhất, sáp nhập để tăng khả năng cạnh tranh và quy mô hoạt động, bảo đảm duy trì mức vốn tự có của các NHTM Việt Nam phù hợp với quy mô tài sản trên cơ sở thực hiện tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu 9% trong trung hạn và 10% trong dài hạn.
Bên cạnh đó, định hướng từng bước cổ phần hóa các NHTM nhà nước theo nguyên tắc thận trọng bảo đảm ổn định kinh tế - xã hội và an toàn hệ thống ngân hàng, cho phép các nhà đầu tư nước ngồi, đặc biệt là các ngân hàng có tiềm lực tài chính, cơng nghệ, quản lý và uy tín mua cổ phiếu, tham gia quản trị, điều hành NHTM Việt Nam. Về lâu dài, nhà nước chỉ cần nắm giữ cổ phần chi phối hoặc tỷ lệ cổ phần lớn tại một số ít NHTM nhà nước được cổ phần hóa tùy theo điều kiện cụ thể của từng ngân hàng và yêu cầu quản lý, bảo đảm an toàn, hiệu quả của hệ thống ngân hàng.
Hướng đến đổi mới căn bản cơ chế quản lý đối với các NHTM nhà nước và các ngân hàng khác. Theo đó, các ngân hàng được tự chủ (về tài chính, hoạt động, quản trị điều hành, tổ chức bộ máy, nhân sự), hoàn toàn chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh và được hoạt động trong khuôn khổ pháp lý minh bạch, công khai, bình đẳng. Quan hệ giữa NHNN Việt Nam và các ngân hàng không chỉ là quan hệ quản lý nhà nước mà còn là quan hệ kinh tế trên cơ sở tôn trọng các nguyên tắc thị trường, minh bạch, xóa bỏ bao cấp, đặc quyền, thiên vị và độc quyền kinh doanh, xóa bỏ cơ chế đại diện chủ sở hữu của nhà nước đối với các NHTM nhà nước. NHNN đóng vai trị chủ yếu trong việc tạo lập môi trường thuận lợi cho hoạt động tiền tệ thơng qua việc ban hành các quy định, chính sách, điều tiết thị trường tiền tệ và tổ chức thực hiện giám sát an toàn cũng như việc chấp hành các quy định pháp luật trong hoạt động tiền tệ, ngân hàng.
Định hướng và chiến lược phát triển đối với các NHTM Việt Nam hướng đến năng cao năng lực quản trị điều hành và năng lực tài chính để có thể đủ sức cạnh tranh một cách bình đẳng và lành mạnh giữa các ngân hàng trong xu thế hội nhập quốc tế, giữ vững lịng tin của cơng chúng đối với hệ thống ngân hàng, cũng như cung cấp dịch vụ ngày càng chất lượng, đa dạng, đảm bảo nhu cầu ngày càng cao của người sử dụng dịch vụ. Định hướng này đòi hỏi các ngân hàng phải xây dựng mục tiêu, chiến lược, lộ trình cụ thể để nâng cao năng lực của ngân hàng mình, trong đó việc xây dựng chiến lược, quy trình liên quan đến sáp nhập, mua lại cũng cần được các ngân hàng quan tâm nghiên cứu, triển khai và vai trò của hệ thống pháp lý, của các tổ chức tư vấn, đặc biệt là của NHNN trong kết nối, định hướng hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng Việt Nam là vô cùng quan trọng và điều kiện cần để thúc đẩy hoạt động này.
3.2. GIẢI PHÁP M&A ĐỐI VỚI NHTMCP VIỆT NAM NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH:
3.2.1. NHTMCP Việt Nam cần thay đổi tƣ duy, nhận thức về hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất:
Các ngân hàng Việt Nam hiện nay vẫn chưa nhận thức được vai trị, vị trí của ngân hàng mình trong nền kinh tế ngay cả khi Việt Nam đang đi trên con đường hội nhập. Lý do là các ngân hàng này có xuất phát điểm thấp lại quen với lối tư duy được NHNN hỗ trợ nên cứ để yên tới đâu hay tới đó khơng cần nỗ lực cố gắng nhiều, miễn là có thể tồn tại được trong nền kinh tế cho dù đó là sự tồn tại yếu ớt.
Bên cạnh đó, một bộ phận những người lãnh đạo ngân hàng không muốn muốn bị chia sẻ quyền lực hoặc thậm chí khi sáp nhập vào ngân hàng khác họ sợ sẽ không cịn được giữ vị trí như trước đây nữa nên sáp nhập đối với họ có thể là một đe dọa. Do đó, thái độ của các nhà quản trị chính là yếu tố quyết định thành công cho các vụ sáp nhập. Những nhà lãnh đạo các ngân hàng nên đặt ngân hàng mình vào vị trí đúng đắn trên đường đua khắc nghiệt của thị trường. Nếu chấp nhận tham gia vào cuộc đua này thì phải nhớ rằng mình khơng cịn “đi” đua với bạn bè trong nước nữa mà phải “chạy” đua với các đối thủ dày dặn kinh nghiệm trên thương trường quốc tế. Các vị lãnh đạo cần biết mình đang đứng ở vị trí thấp nhất trên đường đua này, nếu muốn có cơ hội bức phá thì phải tự tạo cho mình thêm sức mạnh tài chính. Trong nền kinh tế khó khăn cách nhanh nhất là nắm tay nhau và cùng nhau chạy.
Theo một khảo sát của tác giả thông qua các báo cáo thường niên và website của các NHTMCP về chiến lược phát triển của các ngân hàng trong thời gian tới, có rất ít các ngân hàng đã định hướng xây dựng chiến lược M&A, điều này cũng cho thấy còn khá nhiều ngân hàng Việt Nam chưa quan tâm đến hoạt động này. Mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp nói chung và mua bán, sáp nhập, hợp nhất trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng đang là xu thế tất yếu diễn ra trên thế giới, và Việt Nam chắc chắn cũng khơng nằm ngồi xu thế đó.
Vì vậy, những nhà quản trị các ngân hàng cần hướng về mục tiêu lâu dài, xác định đúng hướng đi cho ngân hàng mình, đừng nghĩ sáp nhập là mình sẽ mất đi mà nên suy nghĩ làm thế nào để mình lớn mạnh hơn sau khi sáp nhập mặc dù cái tên có thay đổi thì thái độ đối với sự sáp nhập sẽ cởi mở hơn. Các NHTMCP không nên e ngại hoặc tránh né, không nên xem sáp nhập là xấu, là không tốt, và không phải cứ
hoạt động yếu kém thì mới phải sáp nhập. Khơng kể đến những thương vụ mua bán, sáp nhập mang tính thâu tóm, mua bán, sáp nhập nếu có sự chủ động, chuẩn bị kỹ lưỡng và sự phù hợp giữa hai bên đối tác sẽ dễ dàng tạo ra hiệu quả “cộng hưởng” rất lớn. Kết quả của những cuộc sáp nhập thường tùy thuộc vào yếu tố chủ quan của những nhà quản trị, nếu họ mong muốn và nghĩ rằng sáp nhập là cơ hội tốt cho ngân hàng mình thì mỗi bên sẽ cố gắng một chút để đưa cuộc sáp nhập đi đến thành công.
3.2.2. NHTMCP cần xây dựng mục tiêu và chiến lƣợc, quy trình cụ thể cho hoạt động M&A:
Đứng trên khía cạnh nâng cao năng lực cạnh của các ngân hàng thông qua hoạt động M&A, nếu chỉ dừng lại ở mức tăng cường quy mơ vốn mà khơng có các chiến lược để thay đổi hoạt động kinh doanh thì chỉ là “bình mới rượu cũ” mà thơi. Thiết nghĩ tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thông qua hoạt động M&A không chỉ xem xét một cách phiến diện mà cần phải có lộ trình chiến lược cụ thể trong lộ trình kinh doanh của từng ngân hàng chẳng hạn như: Phát triển sản phẩm dịch vụ, nâng cao chất lượng nguồn nhân lực, xây dựng thương hiệu, xây dựng hệ thống quản trị rủi ro theo thông lệ quốc tế,…. Các ngân hàng cần chú ý các vấn đề trong quá trình thực hiện trước trong và sau M&A như sau:
- Cần phải xây dựng một chiến lược M&A có tính khả thi tránh sự dàn trải và thiếu hiệu quả. Để thực hiện bước đi này, các ngân hàng cần tự kiểm tra lại tình hình tài chính của mình để có thể hiểu rõ nhất các điểm mạnh cần phát huy và điểm yếu cần khắc phục, các ngân hàng cũng cần làm việc với các nhà phân tích và tư vấn trong lĩnh vực kinh doanh để hình thành một chiến lược phát triển rõ ràng và thích hợp. - Tiếp vào đó, M&A khơng tránh khỏi phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp như thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán của các ngân hàng tham gia M&A, giải quyết lao động dơi dư, mơi trường văn hóa ngân hàng, bảo vệ mơi trường, tính tốn các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng ngày càng tăng... để hấp dẫn các nhà đầu tư, do vậy các ngân hàng trước khi thực hiện sáp nhập và mua lại cần phải thuê các nhà tư
vấn có kinh nghiệm về sáp nhập và mua lại để tiến trình được diễn ra một cách hiệu quả và nhanh chóng.
- Xây dựng một kế hoạch thời hậu sáp nhập và mua lại: Một cuộc mua lại và sáp nhập khơng dễ dàng và cịn rất nhiều vấn đề phát sinh có thể khiến tiến trình sáp nhập và mua lại trục trặc hay thậm chí sụp đổ bất cứ lúc nào. Vì vậy, điều quan trọng là cần có sự tham gia tích cực của các cấp lãnh đạo cao nhất trong công ty từ việc việc lập kế hoạch, tài chính, chuyên gia tư vấn cho đến quản lý thời hậu sáp nhập.
Trong thực tế, để thực hiện M&A thành cơng, có rất nhiều cách, ví dụ: xây dựng một kế hoạch chiến lược M&A, thuê những chuyên gia tư vấn M&A và định hình một kế hoạch tài chính… Tuy nhiên, các vụ sáp nhập chỉ thực sự thành công khi những vướng mắc trong thời kỳ hậu M&A được giải quyết thành cơng. Yếu tố chính quyết định thành bại của M&A là kế hoạch quản lý và điều hành thích hợp sau khi vụ sáp nhập diễn ra. Vì vậy, các ngân hàng cần có kế hoạch giải quyết tốt các vấn đề về nhân sự, đãi ngộ, quan hệ với đối tác kinh doanh mới, quan hệ và giao tiếp giữa các bộ phận và công ty thành viên, kế hoạch dự phịng,.... Ngồi ra, có một ưu tiên khơng thể bỏ qua, đó là: phải đảm bảo tiến trình M&A được rõ ràng và dễ hiểu đối với các khách hàng.
3.2.3. NHTMCP cần có sự phối kết hợp với Luật sƣ, các Công ty tƣ vấn chuyên nghiệp trong hoạt động M&A:
Vai trị của các cơng ty tư vấn là rất quan trọng góp phần hỗ trợ, tư vấn cho ngân hàng các vấn đề trên, cụ thể như xác định chính xác loại giao dịch M&A, tổ chức tư vấn có thể hỗ trợ ngân hàng thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính của ngân hàng bị sáp nhập, mua lại. Thẩm định tài chính thường do các cơng ty kiểm tốn hay kiểm tốn viên độc lập thực hiện thông qua hỗ trợ của tổ chức tư vấn các bên ngân hàng sẽ thỏa thuận các quy định, các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A đưa vào hợp đồng đầy đủ các đặc điểm yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của ngân hàng.
Đối với bên bán, việc tham gia của các công ty tư vấn tài chính và định giá chuyên nghiệp có xu hướng tạo áp lực để bên mua trả giá cao hơn.
Đối với bên mua, các cơng ty tư vấn tài chính giúp xác định giá trị cộng hưởng sau giao dịch M&A, tạo nền tảng cho một mức giá mua hợp lý.
Vì vậy, các doanh nghiệp khi thực hiện M&A cần thiết phải thuê các cơng ty tư vấn thực hiện các q trình điều tra chi tiết (Due Diligence) một hoặc một số lĩnh vực của doanh nghiệp để nhận diện các rủi ro có thể có trong giao dịch M&A và từ đó tìm ra các giải pháp hạn chế rủi ro này.
Các quá trình điều tra chi tiết bao gồm:
Điều tra chi tiết về thương mại (Commercial Due Diligence - CDD). CDD khảo sát thị trường, vị thế cạnh tranh và triển vọng của doanh nghiệp trên thị trường.
Điều tra chi tiết về tài chính (Financial Due Diligence - FDD), điều tra tài chính nội bộ của doanh nghiệp mục tiêu, như vốn chủ sở hữu, vốn vay, nợ phải thu, nợ phải trả, các dòng tiền... FDD sẽ xác định chỉ mục tài chính hiện tại và trong tương lai của doanh nghiệp. Đây là tiêu chí quan trọng giúp bên mua xác định giá bán của doanh nghiệp mục tiêu.
Điều tra chi tiết về pháp lý (Legal Due Diligence - LDD). LDD đưa ra những cảnh báo về tính khả thi trong lĩnh vực pháp lý của giao dịch M&A.
Điều tra chi tiết về môi trường (Environmental Due Diligence - EDD). EDD xem xét việc tuân thủ các quy định về môi trường của doanh nghiệp mục tiêu trong quá khứ cũng như những ảnh hưởng trong tương lai.
Điều tra chi tiết về công nghệ (Technology Due Diligence - TDD). TDD tập trung xác định cơng nghệ hiện tại, những cải thiện có thể có, hay nguy cơ lạc hậu về cơng nghệ của doanh nghiệp mục tiêu.
3.2.4. Ngân hàng cần xác định, lựa chọn đối tác trong mua bán, sáp nhập, hợp nhất một cách cẩn trọng:
Trong hoạt động M&A việc lựa chọn đối tác để thực hiện là yếu tố cốt lõi nhất của hoạt động này. Tùy vào mục tiêu của ngân hàng đi mua để từ đó lựa chọn tìm kiếm đối tác sáp nhập và mua lại cho phù hợp, muốn vậy các NHTM cần phải chuẩn bị trước các kỹ năng, kỹ thuật và kiến thức hoạt động M&A. Người xưa có câu “biết mình biết ta trăm trận trăm thắng” câu này được áp dụng rất phù hợp với hoạt động M&A và là yếu tố quyết định sự thành công của giao dịch.
Các vấn đề trước và sau khi M&A phải xuyên suốt và trở thành một chiến lược kinh doanh của ngân hàng. Ngân hàng cần xem lại chiến lược kinh doanh để thấy thế