2.4.1. Minh bạch hóa các thơng tin về tài chính.
Minh bạch hóa thơng tin đối với khía cạnh tài chính trong TVMBDN là rất quan trọng, bởi lẽ bất cứ bên mua nào họ cần độ chính xác thơng tin tài chính để họ dễ dàng tính tốn nên mua doanh nghiệp đó hay khơng? có rủi ro gì khơng? trước khi họ đầu tư vào
doanh nghiệp mà khơng bị sai sót sau này. Có thể nói, mức độ minh bạch hóa số liệu tài chính càng cao thì mức độ giao dịch thành cơng TVMB càng cao, bởi lẽ sự tin tưởng của đối tác nhận thấy mức độ chân thành của doanh nghiệp, ngược lại doanh nghiệp càng giấu đi các số liệu khơng đúng hoặc khơng chính xác, khi đối tác bằng các biện pháp nghiệp vụ tìm hiểu ra rằng doanh nghiệp kia chưa chân thật thì rất khó dẫn đến giao dịch thành công, hoặc nếu tạm thời bên mua chưa phát hiện ra nhưng sau khi mua lại bên mua phát hiện ra sự gian dối của đối tác thì trách nhiệm đó thuộc về bên bán và có thể tranh chấp xảy ra…
Hiện nay vấn đề gặp phải khi MBDN là bên bán thường giấu đi các số liệu không tốt, như số lỗ hay vi phạm thuế từ vấn đề nào đó trong thuế, làm cho số liệu tài chính cơng ty đẹp thậm chí nâng số liệu lợi nhuận lên cao hơn so với thực tế hoặc số liệu khống... Ví dụ, cơng ty gỗ Trường Thành vào đầu năm 2016 đã ngụy tạo trong báo cáo tài chính với trị giá hơn 1.000 tỷ đồng hàng tồn kho sau đó các số liệu này biến mất, nhưng thực chất số liệu đó khơng phải là hàng tồn kho mà là con số lỗ của trong suốt 10 năm qua mà công ty đã thổi phòng doanh thu, sau khi phát hiện cổ phiếu của công ty gỗ Trường Thành giảm không phanh, các nhà đầu tư mất tiền rất lớn trong thời gian ngắn diễn ra trên thị trường chứng khoán… .
Mặt khác, một số công ty sợ rằng bày ra hết cho đối tác sẽ làm đối tác không mua hoặc sẽ mua lại giá khơng cao, khó khăn trong chứng minh năng lực tài chính với Ngân hàng hay với đối tác…, ở Việt Nam doanh nghiệp ta thường có những chi phí khơng tính vào được trong thuế như: bán hàng khơng hóa đơn chứng từ, thiếu tính hợp lệ thu chi…Hơn nữa, các công ty kế toán kiểm toán do đạo đức kinh doanh kém hay vì lợi tức thời mà làm sai lệch kết quả kế toán - kiểm toán của doanh nghiệp Việt Nam.
2.4.2. Minh bạch hóa thơng tin về chính sách và văn bản pháp lý của doanh nghiệp.
Việc này rất quan trọng và là vấn đề nóng đối xã hội Việt Nam hiện nay, thông thường thông tin MBDN phải được cơng khai minh bạch để chào đốn đối tác, ngược lại thơng tin bị bưng bít lại hoặc biện pháp khác nhằm che giấu hay can thiệp vào lợi ích của họ khiến cho thơng tin phục vụ việc chào mua – chào bán bị sai lệch, thậm chí dùng mệnh lệnh nào đó khiến những người khác phải tuân theo mà thực hiện hay lợi dụng chính sách chủ trương họ để không thể công bố thông tin rộng rãi, nhưng thực chất chưa đến mức phải
“ MẬT” như vụ Mobifone mua AVG: Khơng thể 'mật hóa' đầu tư cơng 25, theo đó “
Mobifone mua lại 95% AVG …Bộ Công an đã nhất trí đưa các tài liệu của thương vụ mua
bán này trong danh mục các tài liệu bí mật, …có nghĩa rằng đầu tư cơng khơng thể cơng khai được nữa, nếu khơng”MẬT” thì thương vụ cần trải qua quá trình kiểm duyệt và thảo
luận, lấy ý kiến rộng rãi, được nhiều người biết đến hơn, ngăn cản mọi người tiếp cận, tranh luận…. “
Như trên là doanh nghiệp Nhà nước mua lại doanh nghiệp khối tư nhân, ở khía cạnh ngược lại doanh nghiệp tư nhân mua lại tài sản doanh nghiệp Nhà nước, theo đó thơng tin về mua lại tài sản cho rằng khơng có chủ trương cho phép bán hoặc không được rõ ràng hay thẩm quyền phê duyệt bị sai…từ cơ quan chức năng có thẩm quyền. Ví dụ, cụ thể là Thành ủy Thành phố Hồ Chí Minh là cơ quan quản lý của cơng ty Tân Thuận yêu cầu đàm
phán hủy hợp đồng mua bán đất công sản với cơng ty Quốc Cường Gia Lai, phía Chủ tịch
Quốc Cường Gia Lai Nguyễn Thị Như Loan tuyên bố: Chúng ta ra tòa, dù là nhà nước cũng phải ra tòa26 Bà Như Loan nói rằng việc mua có chủ trương của Thành ủy, nếu hủy
hợp đồng thì bà trả lại đất nhưng kiện để bồi thường theo quy định hợp đồng, đều đáng nói rằng chính sách có thể khơng rõ ràng thậm chí sai, khiến cho doanh nghiệp đi mua thường chịu thiệt bởi vì mất nhiều cơng sức – thời gian cuối cùng có thể bị hủy do chính sách không minh bạch hoặc không đúng, sẽ làm mất cơ hội phát triển của doanh nghiệp và buộc họ phải tìm đối tác khác để kinh doanh.
Qua đó ta thấy rằng, sự minh bạch thơng tin trong chủ trương chính sách nhất là đối doanh nghiệp, nhất là liên quan đến Nhà nước vẫn chưa thật sự rõ ràng, chưa nhất quán minh bạch, khó cho giao dịch thực hiện thành cơng và đúng theo quy định pháp luật. Bên cạnh đó việc nhanh chóng thay đổi chính sách và những quy định pháp luật liên quan ở Việt Nam hiện nay, mà không được công bố công khai – đúng và kịp thời cũng là nguyên nhân dẫn đến việc doanh nghiệp không dám đầu tư lâu dài cho MBDN, họ rất e ngại chính
25 Xem Như Bình (2018), Vụ Mobifone mua AVG: Khơng thể 'mật hóa' đầu tư cơng, tại https://tuoitre.vn/vu-
mobifone-mua-avg-khong-the-mat-hoa-dau-tu-cong-20180319082810442.htm, truy cập lần cuối ngày 25/4/2018.
26 Xem Nguyên Vũ (2018), Chủ tịch Quốc Cường Gia Lai Nguyễn Thị Như Loan tuyên bố: Chúng ta ra tòa, dù là nhà
nước cũng phải ra tòa, tại: http://www.nguoitieudung.com.vn/chu-tich-quoc-cuong-gia-lai-nguyen-thi-nhu-loan-tuyen- bo-chung-ta-ra-toa-du-la-nha-nuoc-cung-phai-ra-toa-d66875.html, truy cập lần cuối ngày 25/4/2018.
sách pháp luật Việt Nam mau thay đổi mà không bảo vệ được quyền lợi của họ trong và sau khi TVMBDN hoàn tất.
Các loại văn bản pháp lý của doanh nghiệp liên quan như: Giấy phép đầu tư, giấy
phép hoạt động, giấy đăng ký kinh doanh, các biên bản Họp, quyết định bổ nhiệm, ủy quyền, văn bản quản lý cổ đơng/ góp vốn, chứng nhận sở hữu bất động sản….doanh nghiệp thường thực hiện chưa đúng do khơng có Luật sư hay bộ pháp chế chuyên nghiệp để soạn thảo, sai sót trong thực hiện việc quản lý hồ sơ…dẫn đến bị phạt từ cơ quan quản lý, đến khi doanh nghiệp muốn mua bán thì phải thẩm định lại văn bản pháp lý làm mất thời chỉnh sửa, có loại giấy tờ khơng thể điều chỉnh hoặc khó điều chỉnh được làm mất cơ hội đàm phán với đốc tác, hay doanh nghiệp họ che giấu thông tin pháp lý doanh nghiệp bất lợi để có lợi cho họ khi đàm phán giá bán…lâu dài khi lập các thủ tục chuyển đổi từ chủ củ sang chủ mới gặp rối về pháp lý khó mà khắc phục được. Ví dụ: một tịa nhà chung cư ban đầu có cơng năng thương mại và nhà ở, sau đó chủ đầu tư xin chủ trương chuyển tòa nhà sang làm bệnh viện, nhận được giấy phép chủ trương chuyển công năng họ xin giấy phép hoạt động Bệnh viện ( Bệnh viện được thực hiện 3 giai đoạn), tuy nhiên sau đó do mâu thuẩn nội bộ và hoạt động không hiệu quả nên chủ đầu tư bán tòa nhà và Bệnh viện, lúc này muốn bán doanh nghiệp vướng phải những khó khăn do văn bản pháp lý doanh nghiệp không rõ ràng hay không minh bạch để nhà đầu tư mới có thể xảy ra gồm: các văn bản xử lý mâu thuẩn nội bộ như: miễn nhiệm, buộc thôi nhiệm vụ, ủy quyền, cắt chức, các biên bản họp…nhất định cung cấp không đầy đủ cho đối tác, chưa kể đến các giấy chứng nhận quyền sở hữu tòa nhà chưa được đăng ký công năng hoặc các giấy xác nhận Bệnh viện được nghiệm thu và được phép hoạt động đến giai đoạn nào đều không rõ ràng, doanh nghiệp vì muốn bán được sẽ cố tình giấu đi các văn bản pháp lý khơng có lợi cho mình.
2.4.3. Thỏa thuận việc cơng bố thơng tin chính thống và chế độ bảo mật.
Công bố và bảo mật thông tin là việc quan trọng trong quá trình MBDN, bởi nếu không thỏa thuận ngay ban đầu tiến hành giao dịch là thông tin nào được công bố và thơng tin nào cần bảo mật thì gây khó và về sau sẽ gây bất lợi cho các bên liên quan, được công bố và bảo mật ở mức độ nào ( đương nhiên phải công bố và bảo mật thông tin tối thiểu theo quy định pháp luật). Cần thiết xây dựng kênh thơng tin chính thống cho suốt q trình thực
hiện thương vụ, tránh được những kênh công bố thông tin không đúng làm sai bản chất việc mua bán có thể gây thiệt hại cho các bên tham gia. Chẳng hạn, có kênh khơng chính thống nêu ra cơng ty thực phẩm A ở Bình Dương đã xác nhận bán tồn bộ cổ phần cho một Tập đoàn thực phẩm của Đài Loan, nhân sự của công ty A bị sa thải lên 70%....tin đồn này làm giảm doanh số của công ty A do người tiêu dùng hoang hoang chọn sản phẩm và nhân sự có sự di chuyển đi làm nơi khác trong thời gian ngắn. Đặc biệt, đối với các công ty niêm yết trên sàn chứng khốn mà gặp cơng bố thơng tin khơng đúng sẽ gây thiệt hại lớn cho nhà đầu tư, nếu tin xấu giá trị cổ phiếu giao dịch sẽ đi xuống.
Vấn đề bảo mật thơng tin trong q trình MB cũng quan trọng, đối thương vụ lớn thường các vấn đề như: giá trị thương vụ, các khoản vay, bảo lãnh vay, các cổ đơng/ góp vốn tham gia MB…giữ kín cho đến khi hồn tất, thỏa thuận không tiết lộ thông tin nhằm đạt mục đích giao dịch được thuận lợi, báo chí khơng được tiếp xúc hay cơng bố, các bên tham gia bên nào vi phạm còn bị bồi thường cho bên kia. Đến khi cần thiết thì các bên thỏa thuận công bố thông tin nhằm bảo vệ bí mật kinh doanh, tránh đối thủ cạnh tranh và doanh nghiệp muốn thâu tóm mà khơng vi phạm quy định pháp luật.
Hiện nay các doanh nghiệp khi thực hiện thương vụ, pháp luật thiếu các quy định về công bố thông tin minh bạch và bảo mật thơng tin sao cho có lợi các bên, thiếu hành lang bảo vệ chế tài mạnh đối với các thông thất thiệt gây hoang mang và thiệt hại cho doanh nghiệp, vì thế vẫn diễn ra thường xuyên điều đó gây khó cho doanh nghiệp mà cịn ảnh hưởng chung đến mơi trường kinh doanh ở Việt Nam.
2.4.4. Thiếu cơ sở dữ liệu dùng chung công khai.
Ở Việt Nam hiện nay chúng ta chỉ mới có cở sở dữ liệu chung cho doanh nghiệp đó là Cổng thơng tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chưa có cơ sở dùng chung cho hoạt động mua bán doanh nghiệp. Điều này khó cho đối tác muốn thăm dị cơng ty mục tiêu trước khi tiến tới đàm phán, đối tác muốn có thơng tin về các cổ đơng hay thành viên góp vốn để có thể xác định ai là “ chủ hiện tại” của doanh nghiệp, theo quy định chỉ có cơng ty mục tiêu hoặc những cá nhân/ tổ chức liên quan trong “ chủ hiện tại” thì mới u cầu cung cấp thơng tin liên quan tại Sở kế hoạch và đầu tư ( trừ cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền như: Cơng an, Tịa án….) để phục vụ cơng tác do Nhà nước giao.
Thông tin về giao dịch nhà đất liên quan doanh nghiệp cịn thiếu, thể hiện trên các trang thơng tin của các Sở tài ngun mơi trường cũng khơng đầy đủ, thậm chí nhiều tỉnh thành khơng có thơng tin mà muốn cung cấp thơng tin này có sự đồng ý của chủ sử dụng hay chủ sở hữu nhà đất ấy, việc này chỉ có thể tham khảo thêm tại mạng giao dịch công chứng là rất bất tiện. Thông tin giao dịch đảm bảo của Cục đăng ký quốc gia về giao dịch đảm bảo như thế chấp tài sản doanh nghiệp, thế chấp cổ phiếu… thì khơng phải ai u cầu thì đều có được, nếu có thì khơng đầy đủ hoặc tâm ý các cơ quan như thế rất e ngại khi cung cấp thông tin.
Đặc biệt ở Việt Nam thiếu thông tin lịch sử doanh nghiệp về: doanh nghiệp bị xử phạt do vi phạm thuế ? mức độ tái phạm? và các vụ kiện tụng trong quá khứ…
Tóm lại, pháp luật hiện thiếu khung quy định về cơ sở dữ liệu dùng chung một cách công khai, minh bạch kịp thời đáp ứng cho nhu cầu nhà đầu tư, việc này phần nào khiến tâm lý nhà đầu tư rất do dự đầu tư vì sợ rủi ro tiềm ẩn trong quá khứ lẫn tương lai, nên đây cũng là trở ngại cho hoạt động MBDN ở Việt Nam.