- Đối với hoạt động M&A TCTD dưới hình thức góp vốn đầu tư hay bán cổ phần cho các đối tác trong và ngoài nước: các thương vụ M&A chủ
2.1.2. Đánh giá chung về hoạt động mua bán và sáp nhập tổ chức tín dụng
tín dụng
2.1.2.1. Giai đoạn từ năm 1990 đến năm 2005
Thứ nhất, khung pháp lý còn hạn chế
Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A TCTD tại giai đoạn này được thực hiện theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN (trước Quyết định
này chưa có văn bản nào quy định vấn đề này). Theo đó, đối tượng duy nhất được áp dụng là các TCTD cổ phần. Như vậy, với việc hạn chế này ảnh hưởng đến các TCTD có loại hình khác muốn tham gia M&A.
Thứ hai, tình hình kinh tế - xã hội trong giai đoạn này chịu ảnh hưởng từ kinh tế khu vực và chịu sức ép từ tình hình kinh tế - xã hội trong nước
Cuộc khủng hoảng tài chính - tiền tệ khu vực năm 1997 đã tác động không nhỏ đến nền kinh tế Việt Nam và gián tiếp tác động vào hệ thống TCTD còn rất non trẻ. Các TCTD đứng trước khả năng thanh tốn và có mức thua lỗ so với vốn tự có do các khoản nợ khó địi q lớn từ cho vay bất động sản, cho vay sản xuất, cho vay đánh bắt xa bờ... Bên cạnh đó, tại giai đoạn này, một số ngân hàng lại có liên quan đến các vụ án nghiêm trọng về kinh tế như Epco-Minh Phụng, Tamexco, Trần Xuân Hoa... Trước tình hình đó, NHNN phải ngừng cấp giấy phép hoạt động cho các NHTMCP, củng cố lại hệ thống ngân hàng bằng cách buộc sáp nhập các ngân hàng đó vào các ngân hàng khác.
Thứ ba, hoạt động của hệ thống TCTD bộc lộ sự yếu kém
Giai đoạn (1990-1996), sau khi có Pháp lệnh về NHNN Việt Nam, NHNN đã cấp giấy phép hoạt động cho 20 NHTMCP nông thôn. Cụ thể, 10 ngân hàng được thành lập trên cơ sở điều chỉnh từ các hợp tác xã tín dụng trước khi Pháp lệnh ra đời và 10 ngân hàng được cấp giấy phép thành lập mới.
Tuy nhiên, do bối cảnh tình hình kinh tế - xã hội cộng với các NHTMCP tại thời điểm này hoạt động với quy mô vốn nhỏ, khả năng điều hành còn bất cập, hoạt động ngân hàng đơn giản, công nghệ thông tin, kỹ thuật, công nghệ lạc hậu, đội ngũ nhân viên hạn chế đã tạo nên khơng ít khó khăn, thách thức đối với chính các ngân hàng này. Đối với các NHTMCP nơng thơn, họ cịn bị hạn chế hơn bởi các ngân hàng này là những TCTD với quy mơ rất nhỏ, hoạt động trên địa bàn có độ rủi ro cao.
Vì vậy, để giải quyết các vấn đề khó khăn và thách thức trên, Chính phủ và NHNN đã thơng qua Đề án chấn chỉnh và sắp xếp lại hoạt động của
các NHTM kèm theo Quyết định số 212/1999/QĐ-TTg và Quyết định số 20/2000/QĐ-NHNN5. Theo đó, giải pháp cơ cấu lại các NHTMCP nông thôn được dựa trên cơ sở phân loại các ngân hàng theo hai hướng sau:
(i) Cho phép các NHTMCP nông thôn được thực hiện việc chuyển đổi thành NHTMCP đơ thị nếu có nguyện vọng và đủ điều kiện chuyển đổi;
(ii) Đối với các NHTMCP nơng thơn chưa đủ điều kiện và khơng có nhu cầu chuyển đổi:
+ Trong trường hợp các ngân hàng này tăng đủ vốn theo lộ trình quy định thì có thể thay đổi giấy phép hoạt động (như NHTMCP đô thị); hoặc hoạt động theo giấy phép cũ;
+ Trong trường hợp các ngân hàng không tăng vốn theo lộ trình quy định, được khuyến khích sáp nhập, hợp nhất vào các NHTM lớn; hoặc Nhà nước sử dụng các biện pháp cưỡng chế như thu hồi giấy phép hoặc cho phép xử lý phá sản.
Thứ tư, sự can thiệp của Nhà nước đóng một vai trị hết sức quan trọng và cần thiết
Trong giai đoạn này, hoạt động M&A chủ yếu được tiến hành là do có sự can thiệp của Nhà nước. Với chức năng là một ngành đặc thù, hoạt động tài chính, tiền tệ quốc gia cần phải có sự quản lý, giám sát, điều hành của nhà nước nên trong hoàn cảnh lúc đó, Chính phủ và NHNN đã chỉ định các TCTD sáp nhập với nhau để trước hết tránh đổ vỡ cho các TCTD yếu kém, sau là để cho hệ thống tài chính hoạt động an tồn, tránh rủi ro cho hệ thống.
2.1.2.2. Giai đoạn từ năm 2005 đến nay
Thứ nhất, khung pháp lý khá hoàn thiện
Một trong những thành công lớn nhất của giai đoạn này là đã xây dựng được một hành lang pháp lý bao quát được các khía cạnh của hoạt động M&A. Các khuôn khổ pháp lý cho hoạt động M&A đó liên tục được xây dựng, sửa
đổi, bổ sung cho phù hợp với sự phát triển của nền kinh tế. Hiện nay, các văn bản pháp lý đang quy định hoạt động M&A nói chung gồm có: Luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các quy định khác về thuế, lao động, sở hữu trí tuệ... nằm rải rác trong các văn bản pháp luật chuyên ngành tương ứng. Đối với lĩnh vực tài chính - ngân hàng, Thơng tư số 04/2010/TT-NHNN được ban hành (thay thế cho Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN) đã khắc phục được những hạn chế của Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN, là cơ sở pháp lý để các TCTD tiến hành M&A.
Thứ hai, với giai đoạn hội nhập kinh tế quốc tế và những cơ hội từ việc Việt Nam gia nhập WTO đã mang lại những lợi ích nhất định Việt Nam thơng qua M&A
• Góp phần làm lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng Việt Nam
Các NHTM Việt Nam đã thành công trong việc tăng vốn điều lệ để đạt tiêu chuẩn quốc tế về chỉ số an toàn vốn 8%, lợi nhuận trong ngành luôn đạt mức cao, tỷ lệ nợ xấu giảm với một hệ thống mạng lưới rộng khắp.
• Các ngân hàng Việt Nam nhận được sự hỗ trợ về công nghệ khoa học cũng như kinh nghiệm quản lý tài chính lâu năm của nước ngồi
Bằng cách hợp tác với các ngân hàng nước ngồi thơng qua việc trao đổi mua bán cổ phần và trở thành các cổ đông chiến lược, các ngân hàng trong nước tận dụng được cơng nghệ và trình độ quản lý hiện đại và hiệu quả với chi phí thấp.
+ Đối với các NHTM lớn trong nước có thương hiệu, uy tín, thị phần vững chắc thường chủ động hơn trong việc tìm kiếm con đường đi của riêng mình. Việc nắm giữ tới 10-15%, thậm chí 20% cổ phần của các đối tác chiến lược nước ngoài chưa thể chi phối hoàn toàn các hoạt động của ngân hàng này. Trong giai đoạn hội nhập và phát triển, việc hợp tác này mang lại cho ngân hàng những giá trị mới về quản trị tài chính, quản trị rủi ro, những kinh nghiệm và kỹ năng quốc tế; đây vốn là những điểm yếu của các ngân hàng nói chung.
+ Với các NHTM nhỏ, việc hợp tác với các đối tác nước ngồi cũng như trong nước có thể giúp cho việc tạo dựng uy tín và chiếm giữ thị phần.
• Các tổ chức tài chính nước ngồi có thể thâm nhập vào thị trường tài chính Việt Nam thông qua con đường trở thành đối tác chiến lược của các NHTM trong nước
Các tổ chức tài chính lớn nước ngoài chủ yếu lựa chọn con đường trở thành đối tác chiến lược nhằm mục đích tận dụng mạng lưới chi nhánh và khách hàng rộng khắp của các NHTM nội địa. Qua đó, tiếp cận, tìm hiểu và có cơ hội khiến cho khách hàng quen thuộc dần với các sản phẩm của mình, nắm bắt dần thị trường đầy tiềm năng này trước khi thâm nhập hồn tồn. Tuy nhiên, cũng có thể thấy rằng, với tiềm lực tài chính lớn mạnh, tính nghiệp cao và cơng nghệ hiện đại của họ, khơng thể loại trừ là các tổ chức tài chính lớn nước ngoài muốn thực hiện các thương vụ mua bán và sáp nhập với các NHTM Việt Nam bởi có thể đây là những bước đầu tiên trong kế hoạch của họ.
Thứ ba, sự can thiệp của Nhà nước đóng một vai trị hết sức quan trọng và cần thiết. Trong giai đoạn này. Chính phủ xác định M&A được coi là một trong các giải pháp cứu cánh hữu hiệu cho tái cấu trúc nền kinh tế, trong đó tái cấu trúc hệ thống tài chính - ngân hàng được quan tâm hơn cả.
Quyết định số 254/2012/QĐ-TTg được ban hành nhằm phát triển hệ thống các TCTD đa năng, hiện đại, hoạt động an toàn, hiệu quả vững chắc với cấu trúc đa dạng về sở hữu, quy mô, loại hình có khả năng cạnh tranh hơn. Trong đó, khẳng định một trong ba trọng tâm tái cấu trúc kinh tế là cơ cấu lại
hệ thống tài chính, trọng tâm là cơ cấu lại hệ thống ngân hàng của Việt Nam để nhằm ngăn chặn những rủi ro, nguy cơ lớn (rủi ro tín dụng, rủi ro thanh khoản, rủi ro về lãi suất và tỷ giá hối đối) có thể xảy ra và tác động xấu đến sự an toàn và lành mạnh của hệ thống NHTM tại Việt Nam, vốn dĩ đang bùng nổ hoạt động cả về quy mô và mức độ đa dạng của hệ thống ngân hàng trong thời gian vừa qua.
Thông qua hoạt động M&A, Chính phủ đã xác định Việt Nam có thể thực hiện được việc cơ cấu lại hệ thống ngân hàng để khắc phục những yếu kém tồn tại trong hệ thống nhằm lành mạnh hóa tồn bộ hệ thống ngân hàng, bảo đảm hệ thống hoạt động an tồn, thơng suốt, trở thành kênh dẫn vốn đáng tin cậy và hiệu quả, giảm thiểu các rủi ro.
Theo Đề án trên, Chính phủ đã xác định rõ việc các ngân hàng tiến hành sáp nhập hoặc mua lại theo các nguyên tắc dưới đây:
Nguyên tắc thứ nhất: trên cơ sở các TCTD tự nguyện sáp nhập hoặc
mua lại nhằm đảm bảo quyền lợi của người gửi tiền và các quyền, nghĩa vụ kinh tế của các bên có liên quan, là cần thiết và phù hợp với nguyên tắc chung trong cơ cấu lại hệ thống ngân hàng.
Nguyên tắc thứ hai: các ngân hàng bắt buộc phải sáp nhập hoặc mua
lại theo quyết định của NHNN. Trường hợp này được đưa ra để áp dụng đối với các TCTD yếu kém, không muốn tự nguyện sáp nhất hoặc mua lại thì bắt buộc phải sáp nhập, mua lại; hoặc NHNN đứng ra chỉ đạo các NHTM mua lại cổ phần của các TCTD yếu kém này. Đây chính là giải pháp mạnh tay của Chính phủ nhằm giải quyết triệt để những điểm hạn chế, bất cập của hệ thống. Theo đó, trên cơ sở đánh giá thực trạng tài chính, hoạt động và quản trị, đặc biệt là chất lượng tài sản, cơng nợ, vốn tự có và mức độ an toàn của TCTD, các TCTD sẽ được phân loại thành 3 nhóm (lành mạnh; thiếu thanh khoản tạm thời; yếu kém).
Đối với các TCTD yếu kém do NHNN công bố sẽ phải áp dụng biện pháp xử lý thích hợp và cần có phương án cơ cấu lại phù hợp với mức độ rủi ro, yếu kém và điều kiện cụ thể của TCTD đó. Cụ thể:
(i) NHNN sẽ yêu cầu TCTD yếu kém phải chuyển nhượng vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần; Cổ đông lớn, cổ đơng nắm quyền kiểm sốt, chi phối của TCTD yếu kém phải chuyển nhượng cổ phần;
(ii) NHNN trực tiếp mua lại vốn điều lệ hoặc cổ phần của TCTD yếu kém để chấn chỉnh, củng cố, lành mạnh hóa một bước TCTD, sau đó sáp nhập, hợp nhất với TCTD khác hoặc bán lại cho các nhà đầu tư đủ điều kiện;
(iii) Xem xét, cho phép TCTD nước ngoài mua lại, sáp nhập TCTD yếu kém của Việt Nam và tăng giới hạn sở hữu cổ phần của TCTD nước ngoài tại các NHTMCP yếu kém được cơ cấu lại. Đối với việc xem xét, cho phép TCTD nước ngoài mua lại, sáp nhập TCTD yếu kém của Việt Nam, Chính phủ Việt Nam cũng có định hướng và giải pháp cụ thể. Thông qua việc các TCTD nước ngoài mua lại hoặc sáp nhập với các TCTD yếu kém sẽ đem lại lợi ích cho cả hai bên. Trong trường hợp cụ thể, NHNN có thể xem xét, tăng giới hạn sở hữu cổ phần của TCTD nước ngoài tại các NHTMCP yếu kém được cơ cấu lại.