- Đối với hoạt động M&A TCTD dưới hình thức góp vốn đầu tư hay bán cổ phần cho các đối tác trong và ngoài nước: các thương vụ M&A chủ
i) Tổ chức nhận tiền gửi tiết kiệm
2.2.1.2. Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng
• Trước khủng hoảng kinh tế 2007
Đối với lĩnh vực tài chính - ngân hàng, trong suốt thời gian hơn 30 năm phát triển (1980-2007), hoạt động M&A diễn ra hết sức sơi động. Có thể chia thành các mốc sau:
Giai đoạn 1980-2004:
Hoạt động M&A chủ yếu trong lĩnh vực ngân hàng. Cụ thể, các ngân hàng dạng công ty mẹ và công ty cầm cố đã giảm khoảng 1/2 (từ 16.000 ngân hàng còn khoảng 8.000 ngân hàng), nhưng tổng tài sản của các ngân hàng lại tăng nhanh và là các ngân hàng "khỏe mạnh" trong các vụ sáp nhập. Nếu nước Mỹ có 14.000 ngân hàng (1985) thì 10 năm sau (1995) chỉ còn 11.500 ngân hàng và trung bình có 355 vụ/năm trong thập niên 80 và 400/năm trong thập niên 90 [37].
Nguyên nhân dẫn đến sự gia tăng số lượng và trị giá của giao dịch M&A trong giai đoạn này là do bối cảnh lịch sử, tại những năm 80 của thế kỷ 20, các ngân hàng Mỹ bị những giới hạn về mặt pháp lý về khả năng mở rộng thị trường, hệ thống chi nhánh ngoài vùng hoạt động. Đạo luật Bank Holding Company Act đã giới hạn hoạt động của ngân hàng và khả năng mở rộng kinh doanh của các ngân hàng Mỹ. Hơn nữa, năm 1981, hệ thống ngân hàng Mỹ gặp phải cuộc khủng hoảng đổ vỡ tín dụng do các ngân hàng Mỹ tập trung các khoản cho vay vào các nước Mỹ Latin phục vụ khai thác dầu mỏ, mua bán bất động sản hay tài trợ và sáp nhập công ty. Khi các khoản tín dụng này trở
thành các khoản nợ xấu, các ngân hàng Mỹ đã gặp rất nhiều khó khăn trong hoạt động kinh doanh của mình, phải chịu áp lực chuyển hướng kinh doanh.
Để giải quyết tình hình trên, FED đã bắt đầu thực hiện các chính sách điều chỉnh hệ thống luật ngân hàng nhằm tạo động lực cho sự phục hồi và phát triển của hệ thống ngân hàng Mỹ. Sau đó, với sự ra đời của Ðạo luật ngân hàng Riegle-Neal năm 1994, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Mỹ không bị giới hạn trong tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên giữa các bang. Đây là nguyên nhân chính dẫn đến số lượng các thương vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Mỹ tăng đáng kể trong cả thời kỳ này.
Tóm lại, những nguyên nhân trên đã dẫn đến một thời kỳ bùng nổ M&A trong hệ thống ngân hàng của Mỹ, đầu tiên là các thương vụ M&A giữa các ngân hàng trong nội bộ các tiểu bang; sau năm 1994 là sự bùng nổ M&A ngân hàng giữa các tiểu bang với nhau làm cho số lượng các ngân hàng của Mỹ giảm sút đáng kể nhưng đồng thời với đó là cải thiện sức khỏe của hệ thống ngân hàng Mỹ.
Giai đoạn 2004-2007:
Số lượng giao dịch tuy giảm sút (trừ một số giao dịch có trị giá lớn trong năm 2006) nhưng về mặt giá trị của những giao dịch này đóng góp hơn 50% trong tổng giá trị giao dịch, trong đó với hơn 25% tổng khối lượng giao dịch M&A của ngành tài chính. Năm 2007 đã đánh dấu việc các nhà đầu tư nước ngoài đầu tư hơn 39,5 tỷ USD thông qua hoạt động M&A với nguồn vốn đầu tư nước ngoài tăng 8% so với năm 2006, nhưng việc đầu tư này đã khơng thể làm gia tăng tồn bộ hoạt động M&A trong lĩnh vực này năm 2007 so với năm 2006. (Năm 2007 toàn bộ hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Mỹ đã giảm 36.4 tỷ USD so với năm 2006) [36].
Nguyên nhân dẫn đến sự giảm sút trong giai đoạn này là mặc dù hệ thống ngân hàng của Mỹ đã trở nên lành mạnh hơn do khơng cịn chịu ảnh hưởng của các đạo luật được ban hành, nhưng số lượng các ngân hàng vẫn
giảm sút do ảnh hưởng của toàn nền kinh tế. Kết quả là, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Mỹ bị lắng xuống trong khoảng thời gian này. Tuy nhiên, riêng năm 2006, giá trị các giao dịch M&A trong lĩnh vực ngân hàng Mỹ lại tăng, nguyên nhân là do chiến lược M&A của các ngân hàng trong nước làm cho khối lượng giao dịch tăng lên đáng kể so với các năm trước đó. Cụ thể, phải kể đến thương vụ Bank of America mua lại ngân hàng Lasalle, một ngân hàng tiêu dùng của Mỹ và là công ty con của Ngân hàng ABN AMRO, tiếp theo Bank of America tiếp tục nỗ lực mở rộng thị trường của mình bằng cách mua lại Contrywide Financial với giá 2.5 tỷ USD [40]. Đến năm 2007, các giao dịch M&A lại giảm sút do nguyên nhân bắt nguồn từ thị trường chứng khoán, cụ thể là do các yếu tố như tính thanh khoản, sự bấp bênh của thị trường cũng như vấn đề định giá trên thị trường chứng khốn. Ngồi ra, sự giảm sút nguồn vốn đầu tư nước ngoài vào thị trường M&A tại Mỹ bắt nguồn từ sự bất ổn của thị trường chung cũng là một nguyên nhân làm cho M&A trong lĩnh vực ngân hàng Mỹ giảm trong năm 2007.
Thương vụ M&A ngân hàng Indy Mac diễn ra trong giai đoạn này
Trước khi đổ vỡ, tính tới thời điểm năm 2007, Ngân hàng Indy Mac có
tổng tài sản là 30 tỷ USD và tổng tiền gửi là 19 tỷ USD, là ngân hàng đứng thứ 7 về tiết kiệm và cho vay, đứng thứ 2 về cho vay cầm cố độc lập tại Mỹ. Indy Mac có 33 chi nhánh tại Miền nam California, 182 phòng Giao dịch cho vay trên toàn nước Mỹ [Dẫn theo 29].
Nguyên nhân đổ vỡ: Ngân hàng Indy Mac chủ yếu hoạt động dựa vào
nguồn vốn tiền gửi lãi suất cao và các khoản ứng trước của Ngân hàng cho vay mua nhà Liên bang. Tuy nhiên, vào cuối năm 2007, tình hình chung thị trường giao dịch các khoản chứng khốn hóa đổ vỡ, ngân hàng này lại khơng thu hồi được các khoản trả nợ đúng hạn và các khoản vay, xếp hạng trái phiếu bị đánh tụt hạng đối với các khoản vay chứng khốn hóa là các nguyên nhân chủ yếu khiến Indy Mac đổ vỡ.
Cách giải quyết của Chính phủ Mỹ: chỉ định FDIC thực hiện M&A
đối với ngân hàng IndyMac với lý do ngân hàng này có quy mơ q lớn, có thể có ảnh hưởng đến nền tài chính quốc gia.
DIC thành lập Indy Mac Federal bank, một ngân hàng bắc cầu dưới sự quản lý của FDIC, đã tiếp nhận hoạt động của Indy Mac với tổng chi phí ước tính dao động từ 8,5 đến 9,4 tỷ USD, bao gồm việc thanh toán tiền gửi được bảo hiểm, thanh toán 50% tạm ứng lãi cho khách hàng không được bảo hiểm. Lý do FDIC gánh chịu chi phí lớn cho việc M&A Indy Mac vì cơ cấu vốn của ngân hàng này bao gồm chủ yếu là khoản vốn ứng trước của Ngân hàng cho vay mua nhà Liên bang là khoản được đảm bảo tồn bộ và tiền gửi chi phí cao với giá trị chuyển quyền thấp.
Trước khi quyết định thành lập Indy Mac Federal bank, FDIC đã tính tốn chi phí giữa việc tiến hành chi trả tiền gửi hoặc M&A. Theo dõi bảng dưới đây:
Bảng 2.5: So sánh chi phí giữa việc tiến hành chi trả tiền gửi và tiến hành M&A Ngân hàng Indy Mac
Đơn vị: tỷ USD
Chi trả tiền gửi M&A qua Ngân hàng bắc cầu
Các khoản phải trả thứ cấp $10 Các khoản phải trả thứ cấp $10
FDIC $18.4 FDIC $8.5-9.4
Tiền gửi không bảo hiểm $0.6 Tiền gửi không bảo hiểm $0.3
Chủ nợ thông thường $0.3 Chủ nợ thông thường $0.3
Hối phiếu ưu tiên $0.0 Hối phiếu ưu tiên $0.0
Chủ nợ thứ cấp $0.0 Chủ nợ thứ cấp $0.0
Nguồn chi phí dự kiến $ 29.3 Nguồn chi phí dự kiến $9.1-10
Nguồn: Nguyễn Trí Thanh (Chủ biên) (2009), Cẩm nang Mua bán sáp nhập tại Việt Nam, Nxb Tài chính, Hà Nội.
Như vậy, FDIC đã lựa chọn chi phí tối thiểu là thành lập ngân hàng bắc cầu để tiếp quản Indy Mac thay vì trả tiền gửi. Nếu tiến hành chi trả tiền
gửi được bảo hiểm cho người gửi tiền và xóa sổ ngân hàng lớn này thì chi phí sẽ cao, hệ thống ngân hàng bị thêm một cú sốc lớn và niềm tin của người dân Mỹ, giới đầu tư và cộng đồng quốc tế đối với hệ thống tài chính Mỹ càng suy giảm. Do vậy, nước Mỹ đã chọn con đường duy trì, nâng cấp để bán lại ngân hàng này cho một đối tác tiềm năng. Tuy nhiên, do chưa có ngân hàng nào đứng ra nhận mua, FDIC phải sử dụng công cụ ngân hàng bắc cầu như một bước đệm. Ngân hàng bắc cầu Indy Mac Federal bank lúc đó hoạt động dưới mơ hình ngân hàng bán lẻ với 33 chi nhánh với 6.5 tỷ USD tiền gửi; Danh mục khoản cho vay 16 tỷ USD và 6.9 tỷ chứng khoán nắm giữ; 157.7 tỷ USD dịch vụ thế chấp; Tự quản về tài chính với 20.2 tỷ USD dịch vụ thế chấp rủi ro cao; Việc bán lại ngân hàng bắc cầu, về nguyên tắc, sau khi tài sản lành mạnh được chuyển sang ngân hàng bắc cầu, FDIC sẽ quản lý, khôi phục hoạt động và bán lại ngân hàng đó. IMB Management Holdings là tổ chức nhận mua lại và sẽ thanh toán cho FDIC 13.9 tỷ USD. Để mua lại ngân hàng bắc cầu, IMB Management Holdings có thỏa thuận cơ cấu chia sẻ thiệt hại dựa trên tài sản được đảm bảo. Ngồi ra, IMB Management Holdings sẽ sử dụng chương trình hỗ trợ nâng cấp khoản vay của FDIC và được tham gia vào các chương trình cấp vốn vay của FDIC.
• Trong thời kỳ khủng hoảng kinh tế
Khủng hoảng kinh tế thế giới (2008-2009) được đánh dấu bằng sự kiện Ngân hàng Lehman Brothers tuyên bố phá sản ngày 17/9/2008, dẫn đến cuộc khủng hoảng kinh tế trên toàn thế giới. Đây là cuộc khủng hoảng kinh tế đầu tiên của thế kỷ XXI.
Không giống các cuộc khủng hoảng kinh tế trước nó, có thể gọi là cuộc khủng hoảng của các nhà băng, khủng hoảng tín dụng. Có những ngày, những tuần, hàng loạt ngân hàng tuyên bố phá sản, bị mua lại hoặc bị kiểm soát đặc biệt. Thế giới đã thực sự chao đảo, nghiêng ngả bởi làn sóng sụp đổ của hàng loạt ngân hàng lớn nhất trên thế giới cùng tình trạng suy thối kinh tế Mỹ và lan tràn sang các quốc gia khác. Nguyên nhân trực tiếp dẫn đến
khủng hoảng đã được chỉ ra, đó là, sự sụp đổ của thị trường bất động sản, của hệ thống tài chính - ngân hàng dẫn đến khủng hoảng trong lĩnh vực sản xuất ôtô. Theo thống kê chưa đầy đủ, từ cuối năm 2007 đến giữa năm 2009 tồn thế giới đã có khoảng 33 ngân hàng ở các quy mô khác nhau bị mua lại, 92 ngân hàng phải tuyên bố phá sản.
Tại Mỹ, năm 2008 có một số sự kiện đáng chú ý sau:
- Số lượng giao dịch M&A ngân hàng giảm sút, nhưng giá trị giao dịch lại tăng cao. Theo đó, số lượng giao dịch giảm 17% so với năm 2007, từ 262 giao dịch (2007) xuống cịn 218 giao dịch (2008); trong khi đó, tổng giá trị các giao dịch hoàn tất tăng 41%, từ 82,4 tỷ USD (2007) lên tới 116 tỷ USD (2008). Nguyên nhân chính là do diễn ra các thương vụ M&A giữa các ngân hàng với trị giá rất lớn. Tổng giá trị giao dịch của top 5 ngân hàng chiếm tới 73% tổng giá trị giao dịch M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Mỹ.
- Hoạt động huy động vốn cũng diễn ra sôi động trong năm này. Các đợt huy động vốn quan trọng đến từ Morgan Stanley, Citigroup, Goldman Sachs, Merrill Lynch và Washington Mutual. Khối lượng và giá trị giao dịch M&A nước ngoài đã hoàn tất năm 2008 giảm đáng kể so với năm 2007 tương đương với 40%; 12 giao dịch (2008) so với 20 giao dịch (2007). Giá trị các giao dịch này giảm từ 39.5 tỷ USD (2007) xuống còn 21,8 tỷ USD (2008). Trong năm này, chứng kiến đỉnh cao của cuộc khủng hoảng kinh tài chính - ngân hàng ở Mỹ đã làm 25 ngân hàng phá sản dẫn đến nền kinh tế lớn nhất thế giới lâm vào khủng hoảng và lan truyền thành cuộc khủng hoảng tài chính, kinh tế thế giới.
Nguyên nhân dẫn đến số lượng các giao dịch trong thời kỳ khủng hoảng kinh tế giảm là do hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Mỹ bị ảnh hưởng bởi (i) sự thất bại của các ngân hàng lớn tại Mỹ và sự can thiệp của Chính phủ; (ii) việc bán cổ phần tối thiếu để tăng vốn của chính các ngân hàng.
- Năm 2008 được đánh giá là năm khó khăn nhất đối với hệ thống ngân hàng trong những năm gần đây tại Mỹ. Khi cuộc khủng hoảng tín dụng
leo thang và bong bóng nhà đất bùng nổ thì mức độ tin cậy trong việc kinh doanh với các ngân hàng lớn có uy tín đã giảm sút. Hệ quả của điều này là tính thanh khoản chậm trễ, kéo theo chi phí cho các khoản vay tăng mạnh. Chính điều đó là nguyên nhân trực tiếp dẫn đến sự đổ vỡ của các ngân hàng lớn trong đó có Indymac và Washington Mutual (hai ngân hàng đã phải nằm dưới sự kiểm sốt của FDIC). Cịn đối với Wachovia, để tránh số phận tương tự như 2 ngân hàng trên thì họ đã tự tìm cách xoay xở bằng cách bán lại cho Wells Argo sau khi đàm phán với CitiBank không thành công.
Bảng 2.6: Danh sách 5 thương vụ M&A Ngân hàng Mỹ lớn nhất (2008)
Ngày công bố giao dịch
Ngân hàng
mục tiêu Ngân hàng mua
Tổng giá trị (triệu USD)
Tỷ lệ (%)
09-2008 Merill Lynch &Co Inc Bank of America Corp 48.766 42
10-2008 Wachovia Corp Wells Fargo&Co 15.112 13
09-2008 Morgan Stanley Mitsubishi UFJ Financial Group Inc 7.839 7
01-2008 National City PNC Financial Services Group 5.618 5
01-2008 CityGroup Inc Government of Singapore
Investment Corp 6.880 6
Tổng giá trị của các thƣơng vụ khác 31.835 27
Tổng giá trị các thƣơng vụ đã hoàn tất 116.050 100
Nguồn: SNL Financial, February, 2008.
Để giải quyết cuộc khủng hoảng trên, Chính phủ Mỹ đã nỗ lực để củng cố lòng tin của người dân vào thị trường bằng cách tung ra hàng loạt các khoản cho vay và bước đầu thực hiện sự ổn định của hệ thống được thực hiện thông qua Kho bạc và FED. Chương trình cứu trợ Mua lại các khoản nợ xấu của Chính phủ Mỹ (Troubled Asset Releif Program- TARP) được thành lập thông qua các Quỹ hành động tạo sự ổn định đối với các hiện tượng kinh tế bất thường của năm 2008 nhằm mục đích mua lại tài sản đối với các ngân hàng gặp khó khăn. Tuy nhiên, TARP đã được sửa đổi và thay vì mua lại tài sản của các ngân hàng gặp khó khăn thì Kho bạc đã quyết định bơm vốn trực tiếp vào các ngân hàng đủ điều kiện để tồn tại. Tính đến 31/08/2009, TARP đã mua hơn 199,2 tỷ USD giá trị của cổ phần ưu tiên trong 579 tổ chức tài chính.
Đối với 25 ngân hàng đổ vỡ, FDIC đã tiến hành M&A 25 ngân hàng và tổ chức nhận tiền gửi tiết kiệm đổ vỡ, thông tin cụ thể như sau: (i) 361 tỷ USD tài sản ngân hàng đổ vỡ; (ii) 303 tỷ USD tài sản được mua lại và khi xử lý đổ vỡ; (iii) tổng 194 tỷ USD tiền gửi, trong đó 681 triệu USD tiền gửi không được bảo hiểm và 390 triệu USD tiền gửi khơng được bảo hiểm có lợi tức ròng được trả vào cuối năm 2008; (iv) tổn thất dự kiến là 15.6 nghìn tỷ USD đối với FDIC (tương đương với 4.3 % tổng tài sản của ngân hàng đổ vỡ.
Thương vụ Bank of America mua lại Merrill Lynch diễn ra năm 2008
Bank of America (trước năm 1998, ngân hàng này có tên NationsBank; cịn một số năm trước đó, có tên là North Carolina National Bank (NCNB)).
Năm 1998, NationsBank tiến hành mua lại Bank of America và đổi tên thành Bank of America. Đây là NHTM lớn nhất tại Mỹ và là ngân hàng thành viên của FDIC tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường. Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ. Mục tiêu của ngân hàng này là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội địa Mỹ bằng những thương vụ thâu tóm và sáp nhập.
Merrill Lynch là một tập đồn tài chính. Năm 2008, trong bối cảnh khủng hoảng tài chính bùng phát tại Mỹ và lan rộng toàn cầu, kéo theo sự sụp đổ đồng loạt của nhiều định chế tài chính khổng lồ, thị trường chứng khoán