3.2. Định hướng hoàn thiện pháp luật về bảo vệ cổ đông thiểu số
3.2.2.Hoàn thiện cơ chế bảo vệ nội bộ đối với cổ đông thiểu số
Để việc bảo vệ CĐTS được hiệu quả chúng ta cần hoàn thiện cơ chế bảo vệ nội bộ, trong đó quan tro ̣ng hơn cả là cần phải đẩy ma ̣nh viê ̣ c hoàn thiê ̣n chế đi ̣nh pháp lý về BKS , để cơ quan này thực hiện đúng vai trò giám
sát của mình trong CTCP, tránh được việc toàn bộ quyền lực trong CTCP đều tập trung vào HĐQT và GĐ /TGĐ. Nếu như chế đi ̣nh về BKS được xây dựng mô ̣t cách hoàn thiện, mang tính đô ̣c lâ ̣p, không bi ̣ chi phối bởi HĐQT , thì cơ quan này sẽ mang la ̣i nhiều hiê ̣u quả trong viê ̣c giám sát quy trình chuẩn bi ̣ chương trình và nô ̣i dung cuô ̣c ho ̣p ĐHĐCĐ và ngay cả trong công tác tổ chức cuô ̣c ho ̣p ĐHĐCĐ để đảm bảo viê ̣c tiến hành ĐHĐCĐ sẽ diễn ra đúng theo trình tự thủ tu ̣c , tinh thần của pháp luâ ̣t . Thông qua đó, các sai phạm và tầm ảnh hưởng cũng như mức đô ̣ chi phối của HĐQT và cổ đông lớn tới các quyết đi ̣nh của ĐHĐCĐ sẽ giảm xuống đáng kể, quyền lợi của CĐTS sẽ được đảm bảo. Em xin đưa ra một số giải pháp:
3.2.2.1. Tăng cường trách nhiệm của người quản lý
Tại Điều 160 LDN 2014 về Trách nhiệm của người quản lý công ty có thể bổ sung thêm một số quy định như sau:
- Quy định “người quản lý doanh nghiệp phải cung cấp đầy đủ thông tin theo yêu cầu trong trường hợp cổ đông khởi kiện người quản lý doanh nghiệp”.
- Mở rộng phạm vi phải chịu trách nhiệm đối với các thành viên HĐQT, GĐ/TGĐ khi để xảy ra các giao dịch có vi phạm;
- Yêu cầu thành viên HĐQT, GĐ/TGĐ có trách nhiệm trực tiếp hoàn trả khoản lợi nhuận thu được từ giao dịch có vi phạm, sau khi nguyên đơn (cổ đông) khởi kiện đòi bồi thường thành công;
3.2.2.2. Tăng cường hiệu quả hoạt động kiểm soát nội bộ
Thứ nhất, các hoạt động của BKS nên được chứng thực bởi các kiểm toán viên độc lập. Điều này nhằm tạo nên cơ chế kiểm tra đối với hoạt động giám sát bên trong của công ty niêm yết, đề phòng cơ chế giám sát bên trong bị vô hiệu hóa. Tại Mỹ năm 2002, sau khủng hoảng, ý thức được khả năng cổ đông lớn chi phối công ty, thông đồng với BKS, Mỹ đã ban hành Đạo luật Sarbanes Oxley (ngày 30/7/2002). Theo đó, báo cáo BKS, kiểm toán nội bộ
phải có ý kiến của kiểm toán viên độc lập: “Trong bộ báo cáo hàng năm, phải có một báo cáo kiểm soát nội bộ, trong đó thể hiện các vấn đề liên quan đến công tác kiểm toán một cách khá toàn diện. Báo cáo này phải có chứng thực của công ty kiểm toán độc lập”. Báo cáo này sẽ là cơ sở để nhà đầu tư đánh giá tính trung thực hay không của BKS [7].
Thứ hai, cần phải xem xét việc yêu cầu CTCP, nhất là công ty đại chúng, phải công bố báo cáo của BKS cùng với báo cáo tài chính. Bởi thông tin trong báo cáo của BKS có tầm quan trọng không kém các báo cáo tài chính.
Thứ ba, cùng với các quy định của pháp luật, điều lệ công ty, nội bộ công ty cần phải quy định cũng như giáo dục hơn nữa về chuyên môn cũng như đạo đức nghề nghiệp cho Kiểm soát viên. Để mỗi kiểm soát viên, khi được cổ đông tin tưởng và trao quyền, đều có đủ khả năng và dũng khí thực thi nhiệm vụ, các báo cáo của BKS phải thể hiện được tính độc lập và chính xác.